超讯通信股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

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证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-048

超讯通信股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年7月17日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于2024年7月17日以书面形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

依照国家有关法律、法规之规定，本次会议经过有效表决，一致通过了如下决议：

1、审议通过《关于追认关联交易的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事周威先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

超讯通信股份有限公司董事会

2024年7月17日

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-049

超讯通信股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

（二）本次会议的通知和材料于2024年7月17日以书面方式向全体监事发出；

（三）本次会议于2024年7月17日在公司会议室以现场会议方式召开；

（四）本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人；

（五）本次会议由监事会主席罗学维先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于追认关联交易的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

超讯通信股份有限公司监事会

2024年7月17日

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-050

超讯通信股份有限公司

关于追认关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：2022年12月22日至2024年5月26日期间，超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）向江苏盈讯信息技术有限公司（以下简称“江苏盈讯”）采购通信网络建设、维护等服务，交易总金额为22,674.61万元。

● 由于公司现任董事周威先生曾为江苏盈讯大股东（持股80%）和执行董事，其于2023年5月退出江苏盈讯。2023年12月，公司董事会换届选举，周威先生被选举为新一届董事，任职期间2023年12月22日起至2026年12月22日止，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏盈讯自2022年12月22日起至2024年5月26日为公司关联方，故公司与江苏盈讯上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 公司于2024年7月17日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，对上述关联交易事项进行了补充审议，在审议上述关联交易时，关联董事周威回避表决。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易的概述

2022年12月22日至2024年5月26日期间，超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）向江苏盈讯信息技术有限公司（以下简称“江苏盈讯”）采购通信网络建设、维护等服务，交易总金额为22,674.61万元。

上述关联交易事项经公司2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。董事会在审议上述关联交易时，关联董事周威已回避表决，监事会在审议上述关联交易时不存在关联监事需回避表决，董事会、监事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易办法》的相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

■

2、截至2023年末/2023年12月31日，江苏盈讯的主要财务数据如下：总资产3,416.09万元，净资产5.00万元，营业收入14,943.46万元，净利润20.41万元。

3、与本公司的关联关系

由于公司现任董事周威先生曾为江苏盈讯大股东（持股80%）和执行董事，其于2023年5月退出江苏盈讯。2023年12月，公司董事会换届选举，周威先生被选举为新一届董事，任职期间自2023年12月22日起至2026年12月22日止，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏盈讯自2022年12月22日起至2024年5月26日为公司关联方，故公司与江苏盈讯上述交易构成关联交易。自周威先生2023年5月退出江苏盈讯至公司换届提名前，公司管理层并不能预知周威先生将成为公司董事，无法预先判断2022年12月至2023年11月期间江苏盈讯与公司交易为关联交易，公司前期对与江苏盈讯关联采购审议程序及信息披露存在部分遗漏，公司因未及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司为应对通信技术服务行业市场环境变化，更好地实现成本管控、提高管理效率，将通信技术服务业务中的临时用工、车租、施工协调和部分技术工作交由外协承担，利用定额成本控制支出，发挥外协企业的积极性和主动成本控制优势。公司本次关联交易基于正常的通信网络建设、维护采购需要，关联交易价格通过商务谈判方式产生。公司与江苏盈讯交易的业务内容、定价方式与其他同类供应商相似，不存在较大差异。同时，公司对江苏盈讯的采购价格与其他供应商不存在明显偏差，相关采购价格公允、合理，符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，不存在利用关联方关系损害公司利益和向关联方输送利益的情形。

四、关联交易的主要内容

1、交易主体：

甲方（发包人）：超讯通信股份有限公司

乙方（承包人）：江苏盈讯信息技术有限公司

2、交易金额：22,674.61万元

3、交易内容：通信网络建设、维护等服务

4、付款模式及账期情况

1）网络维护业务：公司每月中下旬根据客户需求情况按预计完成产值的70%预结算给各供应商，待公司尾款费用收回后，扣除前期已支付的 70%金额，支付供应商剩余款项。

2）网络建设业务：公司按照收取客户方的结算金额，根据与供应商签订合同约定一般为预付款 20%、进度款50%、初验款 90%、终验款 10%进行结算。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易符合公司降本增效的目的，关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与江苏盈讯的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因该类交易而对关联方形成依赖。

六、关联交易履行的审议程序

公司于2024年7月17日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，对上述关联交易事项进行了补充审议，在审议上述关联交易时，关联董事周威回避表决。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事于2024年7月17日召开了2024年第二次独立董事专门会议对此议案进行了审议，发表独立董事意见如下：

公司与江苏盈讯发生的关联交易是基于正常的通信网络建设、维护采购需要，关联交易价格遵循了公平、公正、合理的定价原则；本次关联交易的补充审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

超讯通信股份有限公司董事会

2024年7月17日

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-051

超讯通信股份有限公司

关于召开2024年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年8月2日 14点 30分

召开地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月2日

至2024年8月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，相关公告于2024年7月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：周威

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司证券部。

（四）登记时间：2024年8月1日（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）

（五）电话：020-31601550 传真：020-31606641邮箱：stssec@126.com

联系人：何浩拥

六、其他事项

(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

特此公告。

超讯通信股份有限公司董事会

2024年7月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

超讯通信股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月2日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-052

超讯通信股份有限公司

关于对上海证券交易所年报监管

工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）近日收到上海证券交易所下发的《关于超讯通信股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0843号)。公司高度重视并积极组织相关方对工作函所涉问题逐项进行落实并认真回复，现将回复内容公告如下：

1、年报披露，公司前五大供应商采购金额为7.27亿元，占年度采购总额的 39.25%，报告期无关联方采购。但根据公司前期信息披露，公司多名员工曾为公司通信技术服务业务供应商的股东或员工，涉及供应商共10家，其中江苏盈讯信息技术有限公司（以下简称江苏盈讯）等5家公司均曾名列公司近三年前五大供应商。此外，相关供应商注册资本普遍较低，与公司交易规模不匹配。如，公司2021年至2023年对江苏盈讯累计采购额为3.41亿元，但其注册资本仅为1000万元且未实缴。

请公司补充披露：（1）涉及公司在职或离职员工的供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴情况、主营业务、实际控制人、成立以来股东及高管变化情况；（2）相关员工分别在公司及供应商的工作时间、职务、具体工作内容，说明目前及历史上是否存在交叉任职情形；（3）结合公司员工与供应商密切关系的形成原因、必要性及合理性，说明公司是否与相关供应商构成关联关系、能否对其施加重大影响或存在其他利益安排，公司披露报告期不存在关联采购是否准确;（4）公司与相关供应商的具体业务内容及采购时间、内容、金额、定价方式、付款模式、账期，说明是否与其他同类供应商存在差异,结合支付款项的实际用途和去向，说明是否存在付款后退回或向第三方转移支付的情形，是否存在款项流入公司关联方的情况；（5）对比向相关供应商的采购金额及其资产规模、业务开展模式、人员配备情况，说明其是否具备相应供应能力及依据，公司相关采购是否具备商业实质，相关成本及费用计量是否准确、会计处理是否合规。请公司年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）涉及公司在职或离职员工的供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴情况、主营业务、实际控制人、成立以来股东及高管变化情况；

回复：经公司自查，除本报告列示供应商存在历史上员工与供应商人员交叉情况，公司未发现其他供应商存在目前或历史上出现人员交叉的情形。涉及公司在职或离职员工的供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴情况、主营业务、实际控制人、成立以来股东及高管变化情况如下：

■

注：上述外协供应商中哈尔滨群零通信服务有限公司、广州浩瀚通信科技有限公司实缴注册资本尚在工商备案过程中。以上注册资本、实缴资本为截止本回函日之最新情况。

（2）相关员工分别在公司及供应商的工作时间、职务、具体工作内容，说明目前及历史上是否存在交叉任职情形；

回复：相关员工分别在公司及供应商的工作时间、职务、具体工作内容、目前及历史上是否存在交叉任职情况如下：

■

注：公司与长沙拓和科技有限公司最后一次交易时间为2023年12月，目前双方已结束合作，长沙拓和科技有限公司已退出公司供应商名录。

（3）结合公司员工与供应商密切关系的形成原因、必要性及合理性，说明公司是否与相关供应商构成关联关系、能否对其施加重大影响或存在其他利益安排，公司披露报告期不存在关联采购是否准确;

回复：①公司员工与供应商密切关系的形成原因、必要性及合理性

公司主要从事智算业务和信通业务。智能算力业务主要包括数据中心建设业务和算力服务器销售业务。信息通信业务主要包括通信技术服务业务和ICT业务。近年来公司通信技术服务业务收入占总收入比重情况：

单位：万元

■

公司通信技术服务业务主要为运营商提供网络维护业务、网络建设业务、通信综合业务支撑服务。通信技术服务业务属于劳动密集型业务，其主要成本为综合劳务成本（人员工资、临时用工、车租等）。但自2018年以来，随着通信技术服务行业竞争日益加剧、价格下降，公司面临着客户预算不足、投资不足以及业务刚性成本无法下降等问题。

为应对通信技术服务行业市场环境变化，更好地实现成本管控、提高管理效率，公司于2020年决定将通信技术服务业务中的临时用工、车租、施工协调和部分技术工作交由外协承担，利用定额成本控制支出，发挥外协企业的积极性和主动成本控制优势。公司利用该模式及时扭转了通信技术服务业务的下降趋势，实现了降本增效的目的，采用外协方式是通信技术服务业务行业普遍存在的情况。

公司通信技术服务业务毛利率的近年情况对比：

■

公司从自有员工完成业务转向外协完成业务，并鼓励这部分员工自行成立外协供应商参与到公司对应服务，选择拟离职员工成立外协供应商具有潜在优势。在服务价格相当的情况下，他们具有熟悉移动工程和代维业务工作流程、了解本地通信业务和业务环境、团队人员能力、项目经验与公司业务相匹配等优势。相比其他外协单位，该类外协供应商能更快承担起相应工作从而压缩衔接周期，快速响应客户要求。同时，该类外协供应商通过各类业务成本把控和通信业务整合，能够以较低成本保证高质量的服务。

综上，公司上述业务调整为实际经营中应对经营风险保护股东权益所做的必要举措，具备必要性及合理性。

②公司与外协供应商的关联关系

公司作为在我国通信行业深耕了二十余年的民营通信技术服务商，通过多年的经营，与运营商建立了长期紧密的合作伙伴关系，在市场中树立起了良好的信誉与品牌，公司在应对通信技术服务行业市场环境变化对公司经营成果的冲击时既要实现成本管控、提高管理效率也要确保为客户提供一流的服务水平，体现“超讯通信”品质。公司相关员工成立的外协公司对当地人力资源熟悉、具备丰富的项目实施经验、资源协调能力强。公司通过与员工成立的外协公司合作可以更好地把控项目进度、质量、安全，满足客户调度要求，实现双方利益共赢。

2020年，由相关员工成立外协公司时，不存在公司董监高在外协公司持股和任职的情况。公司以项目服务结果为导向，所选择的外协供应商从设立起拥有自主经营决策权（如财务核算、用工安排、设备采购与调度等均由供应商自行组织完成），虽曾存在相关员工在外协供应商任职情况，但其作为股东/经营者需独立承担经营成果，自负盈亏，对其自身负有更重大的财产损益责任，不存在因交叉任职导致公司能对该类供应商施加重大影响的情况。此外，公司根据客户项目安排，合理制定采购计划，该类相关员工并不能对公司采购决策产生重大影响，公司与其他同类供应商采购价格未有较大差异，因此不存在因交叉任职情况导致公司在采购决策及业务流程等方面产生重大影响或存在其他利益安排。

经核查，江苏盈讯主要是承接公司在江苏地区的网络维护、网络建设业务，公司将非核心工序，临时性等工作委托江苏盈讯完成。公司现任董事周威先生曾为江苏盈讯大股东（持股80%）和执行董事，其于2023年5月退出江苏盈讯后不再持股和担任江苏盈讯任何职务。2023年12月，公司董事会换届选举，周威先生被选举为新一届董事，任职期间自2023年12月22日起至2026年12月22日止，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏盈讯自2022年12月22日起至2024年5月26日为公司关联方。自周威先生2023年5月退出江苏盈讯至公司换届提名前，公司管理层并不能预知周威先生将成为公司董事，无法预先判断2022年12月至2023年11月期间江苏盈讯与公司交易为关联交易。

除上述情况外，公司与外协供应商目前或历史上的不存在关联关系，目前亦不存在公司相关员工在外协供应商担任股东或董监高或在外协供应商任职的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》第三节“关联交易”第6.3.3条关于上市公司关联人认定的规则，目前公司与外协供应商不存在关联关系。

根据上述核查结果，公司前期关联采购审议程序及信息披露存在部分遗漏，公司将及时履行补充审议程序并补充披露相关信息。

（4）公司与相关供应商的具体业务内容及采购时间、内容、金额、定价方式、付款模式、账期，说明是否与其他同类供应商存在差异,结合支付款项的实际用途和去向，说明是否存在付款后退回或向第三方转移支付的情形，是否存在款项流入公司关联方的情况；

回复：公司通信技术服务业务大类包含网络维护业务、网络建设业务、通信综合业务支撑服务等。

网络维护业务：公司为通信运营商提供日常维护服务、通信网络检查和调整。

网络建设业务：公司为通信运营商建网初期提供选址技术支持，以及建网时安装调测和建网后扩容等各类建设工程服务。

通信综合业务支撑服务：公司按照客户业务要求自行安排服务人员到客户指定的服务场所,利用客户提供(或部分提供）的工具和设备，按照客户的标准，为客户提供相应服务。

①公司与相关供应商的具体业务内容及采购时间、内容、金额、定价方式如下：

单位：万元

■

②公司与其他同类供应商的具体业务内容及采购时间、内容、金额、定价方式、如下：

单位：万元

■

公司与客户及相关供应商、其他同类供应商付款模式及账期情况如下：

■

由上表可知：代维业务，公司与相关供应商及其他同类供应商（辽宁盈讯建筑劳务有限公司）的付款模式及账期存在差异，差异原因是由于相关供应商熟悉移动业务工作流程、了解本地通信业务和业务环境、项目经验与公司业务相匹配等优势，从2020年承接公司业务，为了保障项目的正常开展，公司给相关供应商工作量70%的预结算款。

工程业务，公司与相关供应商及其他同类供应商的付款模式及账期不存在差异。

③公司向相关供应商的采购价格与其他同类供应商的采购价格对比如下：

a、网络维护业务对比：

单位：元

■

注：公司维护业务其他同类供应商仅有辽宁盈讯建筑劳务有限公司。

b、网络建设业务对比：

（1）土建施工项目

■

（2）设备安装项目

单位：元

■

（3）移动室分项目

单位：元

■

（4）铁塔室分项目

单位：元

■

公司选取了上述四家网络建设业务同类供应商进行采购单价对比，此四家供应商2023年与公司产生的发生额占2023年通服业务劳务外协的比例约5.54%，选取的对比量占比较小的原因是通信工程全国集中采购的专业主要分为传输管线、设备安装两大专业，公司仅中标了3省份的设备安装项目，其余专业主要由各省、各地市单独来组织采购，各省份专业细分差异大，工作内容不一致，导致很难找出较多的同类项目来进行多家供应商的单价比较。

c、通信综合业务支撑服务业务对比：

上述相关供应商未承接公司通信综合业务支撑服务业务，故此项业务不体现对比。

④根据公司董监高自查并出具的《关于相关资金流水自查情况的说明函》，自查范围包括其本人及其关系密切的家庭成员、以及其本人及上述关系密切的家庭成员控制或担任董事、高管的公司，发现公司董事、总经理钟海辉与供应商江西乒乓科技有限公司、南宁晟鑫达通信有限公司发生资金往来，上述资金往来为钟海辉个人无息借款给供应商且供应商已经归还借款给钟海辉，截止2023年3月24日，钟海辉先生与供应商江西乒乓科技有限公司、南宁晟鑫达通信有限公司资金往来余额为0元。公司董事周威与供应商江苏盈讯信息技术有限公司发生资金往来，上述资金往来为周威个人向供应商借款且周威个人已经归还供应商无息借款，截止2023年6月30日，周威先生与供应商江苏盈讯信息技术有限公司资金往来余额为0元。

a.公司董事、总经理钟海辉与供应商江西乒乓科技有限公司、南宁晟鑫达通信有限公司发生资金往来如下表：

■

b.公司董事周威与供应商江苏盈讯信息技术有限公司发生资金往来如下表：

■

综上，公司与相关供应商的业务内容、定价方式与其他同类供应商基本一致，不存在较大差异，代维业务付款模式及账期存在差异，工程业务付款模式及账期不存在差异。经公司与相关关联方自查，公司支付给供应商款项均按照双方外协合同条款执行，除公司董事、总经理钟海辉及董事周威与供应商发生资金往来外，未发现公司付款后退回或向第三方转移支付的情形，亦未发现相关款项流入公司关联方的情况。截止2023年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员与相关供应商资金往来余额为0元。

（5）对比向相关供应商的采购金额及其资产规模、业务开展模式、人员配备情况，说明其是否具备相应供应能力及依据，公司相关采购是否具备商业实质，相关成本及费用计量是否准确、会计处理是否合规。

回复：公司相关供应商的采购金额及其资产规模、业务开展模式、人员配备情况如下：

单位：万元

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注：江苏盈讯因为注册地址在盐城东台弶港镇，只可以在东台购买社保，员工都希望能在自己所在地购买社保，以解决就医、买房等需求，因此采用派遣方式由劳务公司购买，还有一部分项目采用灵活用工的方式，保险也在当地解决。上述实缴资本为截止本回函日之最新情况。

该部分业务主要为技术熟悉型工种，供应商可根据项目需求结合自身资源在项目实施地与当地的施工团队合作，达到高效实施项目的目的。

公司相关采购商业实质：公司为应对通信技术服务行业市场环境变化，更好地实现成本管控、提高管理效率，公司于2020年决定将通信技术服务业务中的临时用工、车租、施工协调和部分技术工作交由外协承担，利用定额成本控制支出，发挥外协企业的积极性和主动成本控制优势。公司利用该模式及时扭转了通信技术服务业务的下降趋势，实现了降本增效的目的，同时，公司对该部分供应商的采购价格与其他供应商不存在明显偏差。综上所述我们认为公司相关采购是具备商业实质的。

公司每月根据外协供应商实际完成工作量，经双方对账后归集项目成本至合同履约成本，当月项目完工产值确认收入时将对应的合同履约成本结转至主营业务成本，公司相关成本及费用计量准确、会计处理合规。

【年审会计师意见】：

1、针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序:

（1）通过国家企业信用信息系统、天眼查、企查查等公开途径，获取涉及公司在职或离职员工的供应商的基本工商信息，检查公司与相关供应商是否存在关联关系、相关员工在公司及供应商目前及历史上是否存在交叉任职的情况；

（2）获取并查阅在公司与供应商处存在交叉任职情况的相关员工声明，核查相关员工自完成股权切割或离任董监高职务后与供应商是否存在直接或间接股权关系、是否存在其他利益安排。

（3）获取并查阅公司董监高出具的《关于相关资金流水自查情况的说明函》，检查相关供应商是否存在款项流入公司关联方的情况；

（4）获取公司相关供应商及其他同类供应商的采购合同，检查合同的主要条款，对比定价方式、付款模式、账期等是否与其他同类供应商存在差异；

（5）获取公司与相关供应商的交易流水，检查是否存在付款后退回或向第三方转移支付的情形；

（6）获取相关供应商的审计报告或财务报表，了解其资产规模；获取相关供应商的人员派遣清单，了解人员配备情况；

（7）对主要供应商执行函证程序，函证内容包括报告期内的交易发生额、期末往来款余额、相关采购合同条款，对回函不符及未回函供应商执行替代程序，确认金额无异常；

（8）对采购交易执行了细节测试，选取重要采购合同，检查相关合同、超讯通信与承包单位对账明细、期间费用分摊明细等。

2、会计师核查结论：

经核查，年审会计师认为：

（1）公司与供应商之间存在部分相关人员历史交叉任职的情况，除公司现任董事周威先生曾为江苏盈讯大股东（持股80%）和执行董事，其于2023年5月退出江苏盈讯。2023年12月，超讯公司董事会换届选举，公司周威先生被选举为新一届董事，任职期间2023年12月22日起至2026年12月22日止，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏盈讯自2022年12月22日起至2024年5月26日为公司关联方外，相关人员均非公司的董监高，不属于公司的关联方。公司所选择的外协供应商从设立起独立运行，自负盈亏，所承担业务由供应商自行组织实施。未发现公司可以对该类供应商施加重大影响、存在其他利益安排的异常情况。公司前期对与江苏盈讯关联采购审议程序及信息披露存在部分遗漏，公司将及时履行补充与江苏盈讯审议并补充披露相关信息。

（2）公司与相关供应商的业务内容、定价方式与其他同类供应商相似，不存在较大差异，代维业务付款模式及账期上存在差异主要是由于相关供应商熟悉移动业务工作流程、了解本地通信业务和业务环境、项目经验等优势，从2020年承接公司业务，为了保障项目的正常开展，公司给相关供应商工作量70%的预结算款；工程业务付款模式及账期不存在差异。公司支付给供应商款项均按照双方外协合同条款执行，除公司董事、总经理钟海辉及董事周威与供应商发生资金往来外，未发现在付款后退回或向第三方转移支付以及款项流入公司关联方的异常情况，截止2023年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员与相关供应商资金往来余额为0元。

（3）公司为应对通信技术服务行业市场环境变化，更好地实现成本管控、提高管理效率，于2020年决定将通信技术服务业务中的临时用工、车租、施工协调和部分技术工作交由外协承担，利用定额成本控制支出，发挥外协企业的积极性和主动成本控制优势。公司利用该模式及时扭转了通信技术服务业务的下降趋势，实现了降本增效的目的，同时，公司对该部分供应商的采购价格与其他供应商不存在明显偏差，公司相关采购具备商业实质。相关成本及费用计量准确，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

2、年报披露，报告期公司智算业务实现收入 10.63 亿元，同比增长94.38%，毛利率为 6.25%，同比增加 2.02 个百分点。公司智算业务包括为客户提供数据中心的建设和算力服务器销售，主要成本为设备费及安装调试费，报告期发生额分别为 6.11 亿元、3.85 亿元，占总成本的比例为 99%。

请公司补充披露：（1）分业务类型列示智算业务的业务模式、销售结算政策、近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比，并说明主要供应商、客户之间以及与公司之间是否存在或曾经存在关联关系以及员工交叉任职、投资等其他密切关系；（2）分别说明数据中心建设和算力服务器销售业务的收入确认方式，结合公司对算力设备客户和供应商的选择方式、采购及销售过程、货物及资金流转情况、货物风险报酬转移时点，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在以总额法替代净额法核算的情形；（3）营业成本中安装调试费用的主要构成、支付对象及所涉关联关系、具体费用结转方式，并结合具体业务模式、可比公司情况说明安装调试费占成本比例较高的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）分业务类型列示智算业务的业务模式、销售结算政策、近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比，并说明主要供应商、客户之间以及与公司之间是否存在或曾经存在关联关系以及员工交叉任职、投资等其他密切关系；

回复：①智算业务的业务模式、销售结算政策

公司智算业务包含数据中心建设和算力服务器销售，分产品的业务模式、销售结算政策如下表所示：

■

②近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比，并说明主要供应商、客户之间以及与公司之间是否存在或曾经存在关联关系以及员工交叉任职、投资等其他密切关系

数据中心建设、算力服务器销售业务近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比情况如下：

a、数据中心建设业务近三年前五大客户：

单位：万元

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