重庆顺博铝合金股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

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证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2024-045

债券代码：127068 债券简称：顺博转债

重庆顺博铝合金股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的召开和出席情况

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2024年7月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年6月28日以通讯结合电子邮件方式向全体董事发出。本次会议由公司董事长王真见先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、会议议案审议及表决情况

经与会董事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次董事会形成如下决议：

（一） 审议通过《关于转让子公司股权的议案》

公司持有的江苏顺博71.41%的股权以131,079,481.9元转让给江苏苏中科建设发展有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有江苏顺博股权，江苏顺博将不再纳入公司合并报表范围。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2024-047）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二） 审议通过《关于制订〈舆情管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（三） 审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

公司注册资本由人民币514,950,614元增加至人民币669,436,061元。

修订后的公司章程详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需经公司2024年第二次临时股东大会审议表决。

（四） 审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2024年7月22日（星期一）下午14:30在重庆市渝北区金开大道90号棕榈泉国际中心B座22楼公司会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会。

具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-049）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

《第四届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

2024年7月5日

证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2024-046

债券代码：127068 债券简称：顺博转债

重庆顺博铝合金股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2024年7月4日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2024年6月28日以通讯结合电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由公司监事会主席罗乐先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、会议议案审议及表决情况

经与会监事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次监事会形成如下决议：

(一) 审议通过《关于转让子公司股权的议案》

监事会认为：公司转让控股子公司顺博合金江苏有限公司股权，有利于进一步整合公司资源配置，提高营运效率，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，监事会同意本次股权转让。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

(二) 审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需经公司2024年第二次临时股东大会审议表决。

三、备查文件

《第四届监事会第十七次会议决议》

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司监事会

2024年7月5日

证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2024-050

债券代码：127068 债券简称：顺博转债

重庆顺博铝合金股份有限公司

关于变更公司证券部办公地址的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）因工作需要，相关部门及证券部搬入新办公地址办公，新办公地址：重庆市渝北区金开大道90号棕榈泉国际中心B座22楼（邮政编码：401120）。

除上述内容变更外，公司联系电话、邮箱、传真等其他信息均保持不变。敬请广大投资者注意，由此带来的不便，敬请谅解。

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

2024年7月5日

证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2024-048

债券代码：127068 债券简称：顺博转债

重庆顺博铝合金股份有限公司

关于变更公司注册资本

及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”或“顺博合金”）于2024年7月4日召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

因公司于2024年5月28日实施了2023年年度利润分配：向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增3股。期间可转债转股243股。因此，公司注册资本由人民币514,950,614元增加至人民币669,436,061元。具体情况如下：

■

除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督管理部门登记为准。

本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的事项，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

2024年7月5日

证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2024-049

债券代码：127068 债券简称：顺博转债

重庆顺博铝合金股份有限公司

关于召开2024年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年7月22日（星期一）14:30召开公司2024年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会会议的届次：重庆顺博铝合金股份有限公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）。

2、会议的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间、日期：

（1）现场会议召开日期和时间：2024年7月22日（星期一）14：30。

（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2024年7月22日9:15一9:25；9:30一11：30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年7月22日9:15至15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2024年7月16日（星期二）

7、出席对象：

（1）于2024年7月16日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：重庆市渝北区金开大道90号棕榈泉国际中心B座22楼公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表：

■

上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，相关内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述议案1为特别决议事项，需经出席会议有表决权股东所持表决权总数的2/3以上同意。股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、会议登记事项

（一）会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

3、可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记，电子邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。

4、登记时间：2024年7月18日，9:00-11:30，13:30-17:00。

5、登记地点：重庆顺博铝合金股份有限公司证券部。

电子邮箱：ir@sballoy.com

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：重庆市渝北区金开大道90号棕榈泉国际中心B座22楼公司会议室；

邮 编：401120

（二）其他事项

1、会议咨询：公司证券部

联 系 人：李晓华

联系电话：023- 63202996

2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

《第四届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

2024年7月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362996”，投票简称为“顺博投票”。

2、填报表决意见

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年7月22日的交易时间，即09:15一09:25，09:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月22日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2024年7月22日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席重庆顺博铝合金股份有限公司2023年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2024-047

债券代码：127068 债券简称：顺博转债

重庆顺博铝合金股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月4日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于转让子公司股权的议案》，现将有关情况公告如下：

一、交易概述

鉴于公司控股子公司顺博合金江苏有限公司（以下简称“江苏顺博”）已于2023年1月停产（详见公司于2023年1月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆顺博铝合金股份有限公司关于子公司拟停产的公告》）。为进一步整合资源配置、优化区域布局、提高运营效率，根据江苏顺博实际情况，公司于2024年7月4日与江苏苏中科建设发展有限公司（以下简称“苏中科”）签署了《顺博合金江苏有限公司股权转让协议》，将公司持有的江苏顺博71.41%的股权以131,079,481.9元转让给苏中科。本次股权转让完成后，公司不再持有江苏顺博股权，江苏顺博将不再纳入公司合并报表范围。

根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

江苏苏中科建设发展有限公司

1. 统一社会信用代码：91320481MA1WJL6U2G

2. 成立时间：2018年05月16日

3. 注册地址：溧阳市昆仑街道上上路85号403室

4. 法定代表人：万晓磊

5. 企业类型：有限责任公司

6. 注册资本：12000万元人民币

7. 控股股东：江苏省溧阳高新技术产业开发区国有资产管理中心持有100.00%股权

8. 经营范围：城市市政建设，房屋拆迁，土地复垦开发、整理，房屋租赁，物业管理，商业策划，生态农业开发，农业水利基础设施建设，经销五金、建筑材料，基础设施管理与维护，绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9. 苏中科与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

10. 主要财务数据：

单位：元

■

11. 经查询，苏中科不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1. 名称：顺博合金江苏有限公司

2. 统一社会信用代码：91320481MA1MFYPB2F

3. 成立时间：2016年03月09日

4. 企业类型：有限责任公司

5. 注册地址：溧阳市昆仑街道泓盛路588号

6. 注册资本：6400万元人民币

7. 法定代表人：王真见

8. 经营范围：加工、销售铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料、机电产品、建材、工业硅；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：再生资源销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9. 控股股东：重庆顺博铝合金股份有限公司持有71.41%股权，永康市华亚工贸有限公司持有27.24%股权，胡金明持有1.35%股权。

10. 江苏顺博最近一年及一期主要财务指标见下表：

单位：元

■

11．经查询，江苏顺博不属于失信被执行人。

12. 公司不存在为江苏顺博提供担保和财务资助的情况；公司不存在委托江苏顺博理财的情况；江苏顺博不存在占用公司资金等情况。

13. 江苏顺博股权权属清晰，不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易标的定价情况

本次交易定价参照标的公司100%股权对应2023年12月31日账面净资产人民币114,713,406.69元，经各方友好协商，确定100%股权转让价格为人民币183,559,000元。公司所持有的标的公司71.41%股权，对应交易对价为131,079,481.9元。本次交易定价基于正常商业交易行为，通过友好协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易各方

甲方(转让方)：重庆顺博铝合金股份有限公司（甲方一）、永康市华亚工贸有限公司（甲方二）、胡金明（甲方三）

乙方（受让方）：江苏苏中科建设发展有限公司

丙方（标的公司）：顺博合金江苏有限公司

（二）交易金额及支付

1．股权转让价款的确定

甲方同意将标的公司的100%股权作价人民币【183,559,000元】（大写：壹亿捌仟叁佰伍拾伍万玖仟元整）转让给乙方。甲方一同意将其所持有的标的公司【71.41%】股权（对应公司的注册资本金额为【4,570.24万元】），以【131,079,481.9元】的价格转让给乙方。

2．股权转让价款的支付

乙方分三期分别向甲方支付股权转让价款，具体安排如下：

第一期：协议生效之日起二十个工作日内，乙方应分别向甲方支付股权转让价款的20%，其中向甲方一支付【26,215,896.38元】。

第二期：在股权转让工商变更登记及交接手续完成之日起二十个工作日内，乙方应分别向甲方支付协议约定的股权转让价款的75%，其中向甲方一支付【98,309,611.42 元】。

第三期：在本次股权转让工商变更登记及交接手续完成已满壹年，且未发生其他任何主体或政府部门因本次股权转让工商变更登记完成之前的事由向标的公司主张任何债权、要求标的公司缴纳任何税费款项或对外承担任何法律责任的情况下二十个工作日内，乙方应分别向甲方支付股权转让价款的剩余5%，其中向甲方一支付【6,553,974.10元】。

3、支付第一期和第二期股权转让款的先决条件

各方确认并同意，乙方向甲方支付第一期和第二期股权转让款还需甲方和标的公司满足如下的先决条件：

（1）受让方已完成对标的公司的全面尽职调查工作；

（2）转让方和标的公司在本协议中及其他补充协议或交易文件中作出的陈述和保证均持续真实有效；

（3）标的公司未发生任何业务经营、财务状况、资产等方面的不利变化；

（4）转让方和标的公司不存在本协议中及其他补充协议或交易文件中约定违约行为。

4、支付第三期股权转让款的先决条件

各方确认，本协议约定的第三期股权转让款的先决条件还包括：

（1）本协议约定的工商变更登记及交接手续完成已满壹（1）年；

（2）在前述的工商变更登记及交接手续完成之后的壹（1）年内，未发生其他任何主体或政府部门因本次股权转让工商变更登记完成之前的事由向标的公司主张任何债权、要求标的公司缴纳任何税费款项或对外承担任何法律责任的情况。

（三）协议生效

协议自各方签字或加盖公章之日起生效。

（四） 资金来源

用于购买标的股权的资金为乙方合法财产。

（五）违约责任

任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任即构成违约。守约方可就违约引起的直接和可预见的间接损失提出索赔，违约方应当给予充分的赔偿，并承担守约方为追究该违约方的违约责任而支出的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费及其他合理维权开支。

（六） 争议解决

协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

本次股权转让后，标的公司股东变更为中苏科，中苏科将持有标的公司100%股权。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易不涉及关联交易，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。

七、交易目的和对公司的影响

江苏顺博已于2023年1月停产，本次交易符合公司经营情况及发展战略规划，有利于优化公司资产结构，优化资源配置，提高运营效率，提升上市公司质量。本次交易完成后标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

经初步测算，如本次交易完成，预计将使公司 2024 年现金流和净利润有所增加。按照转让价格为131,079,481.9元测算,预计对2024年度归属于上市公司股东的净利润影响约为4,650万元至4,900万元。以上数据未经审计，本次交易对公司的最终影响金额将以年度会计师审计报告为准。

本次交易不会影响公司业务的独立性，不影响公司持续盈利能力和发展前景。本次交易符合公司长远规划及公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、《第四届董事会第二十次会议决议》

2、《第四届监事会第十七次会议决议》

3、《顺博合金江苏有限公司股权转让协议》

4、《顺博合金江苏有限公司2023年度财务报表及审计报告》

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

2024年7月5日

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