一家IPO终止！项目保荐机构内核会议结果为“有条件通过”？交易所问询有条件通过的具体情况，后续问题落实_新浪财经

上证科审〔2024〕246 号

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关于终止对上海联适导航技术股份有限公

司首次公开发行股票并在科创板上市审核

的决定

上海联适导航技术股份有限公司：

上海证券交易所（以下简称本所）于 2023 年 6 月 30 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。

日前，你公司和保荐人国金证券股份有限公司分别向本所提交了《上海联适导航技术股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》和《国金证券股份有限公司关于撤回上海联适导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请报告》，申请撤回上市申请文件。根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

二〇二四年七月一日

主题词：科创板终止通知

上海证券交易所 2024 年 07 月 01 日印发

IPO项目保荐机构内核会议结果为“有条件通过”？交易所问询有条件通过的具体情况，后续问题落实

8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复2024-01-09

17.6 关于项目保荐

根据申报材料：（1）国金证券内核风控部组织召开内核会议，审议发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市项目，本次内核会议审议结果为“有条件通过”；（2）保荐机构于 2020 年 11 月 9 日同意立项申请，并办理项目立项手续。

请发行人说明：（1）有条件通过的具体情况，后续问题落实的情况；（2）发行人是否存在推迟申报计划的情形及具体原因。

有条件通过的具体情况，后续问题落实的情况

1、内核会议具体流程及审核本项目的过程

内核会议由内核委员会成员参加，内核风控部、质量控制部的项目相关审核人员应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议。内核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核风控部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核风控部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。

投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员2/3 以上的，视为“内核通过”；“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员2/3 以上的，视为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员2/3以上的，视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。

本保荐机构的内核委员会委员由内部专家组、合规风控组、外部专业委员组及若干业务组构成。每次参加内核会议的委员人数要求不少于 7 人，至少包括合规管理人员 1 名、风险管理人员 1 名、内部专家组人员 1 名，且来自公司内部控制部门的委员不少于 1/3。

2023 年 5 月 22 日，国金证券内核风控部组织召开内核会议，审议上海联适导航技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目。参加本次内核会议的内核委员会成员 8 人，分别是：胡建军、梁彬、杨健、刘邦兴、易浩、廖卫平、罗洪峰、郑榕萍。本次内核会议审议结果为“有条件通过”。

本次内核会议形成了反馈意见（内核会意见[2023]118 号）需要项目组落实相关问题并对申报材料作适当修改进行申报。如涉及本次会议要求补充披露、分析的，请对申报材料进行修改；如涉及建议补充披露、分析的，请说明是否进行了修改，如没有，请说明原因；如涉及要求解释、说明的，请予以解释、说明。

发行人基本情况

发行人名称：上海联适导航技术股份有限公司

成立日期：2015 年 3 月 23 日

注册资本：6,900 万元

法定代表人：马飞

注册地址：上海市青浦区高光路 215 弄 99 号1 号楼 201 室

主要生产经营场所：上海市青浦区高光路215 弄 99 号

控股股东及实际控制人：马飞、徐纪洋

行业分类：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

发行人主营业务经营情况

（一）主营业务及产品

公司是一家以“给农业现代化插上科技的翅膀”为使命，致力于农机装备智能化和农业科技相关技术研发，为智慧农业提供智能化产品和解决方案的科技型企业。

强化农业科技和装备支撑、支持北斗智能监测终端及辅助驾驶系统集成应用，推进北斗精密定位技术和智能控制技术与农艺紧密融合，推进智能农机应用、升级改造农机装备，推进先进适用智能农机与智慧农业、云农场建设的协同发展，是我国“十三五”、“十四五”及今后一段时期内全面推进乡村振兴、农业现代化等工作的重点内容。农机装备智能化和农业科技相关技术的发展是我国农业生产从机械化到智能化、智慧化转变的关键，是解决当前农业“谁来种地”和“怎么种地”两大难题的有效途径，是国家粮食安全有利的保障。

公司主营业务产品包括农机自动驾驶系统、智能作业控制系统、定位终端及配件等农机装备智能化产品和智慧农场解决方案。报告期内，公司主营业务产品构成和销售的具体情况如下：

公司深耕智慧农业科技领域，围绕农业生产耕、种、管、收全程作业环节形成了拥有关键核心技术的农机装备智能化产品和智慧农场解决方案。从打破国外垄断、实现国产替代到持续研发、不断迭代升级，公司已逐步发展成为国内农机自动驾驶和智能作业控制产品系列全、应用场景广、创新速度快和智慧农场项目实施案例多的农业科技企业。

公司具有较强的科技创新能力，在主要核心产品农机自动驾驶系统领域，公司是国内较早推出基于北斗卫星导航的电动方向盘自动驾驶系统产品的企业、也是截至目前唯一一家农机无人驾驶系统产品通过推广鉴定的企业。凭借领先的产品与技术优势，公司在智慧农业领域具有一定的行业影响力，先后参与“十三五”国家重点研发计划“智能农机装备”重点专项项目课题、“十四五”国家重点研发计划“工厂化农业关键技术与智能农机装备”重点专项项目课题等 4 项国家重点科研项目课题及 10 余项省部级科研项目课题；参与制定 2 项国家标准、9 项团体标准和 1 项卫星导航系统重大专项标准；公司荣获多项奖项和荣誉，包括2020 年获得“吴文俊人工智能科学技术奖-科学进步奖二等奖”、2021 年获得“神农中华农业科技奖一等奖”和获评“2021 年农业农村部重大引领性技术及支撑单位”、2022 年获得“测绘科学技术奖”和获评“国家级‘专精特新’小巨人”、2023 年获评“农业农村部智慧农机技术装备重点实验室”等。

五、发行人符合科创板定位相关情况

（一）公司符合科创板行业领域规定

公司致力于农业科技相关技术的研发，是为智慧农业提供智能化产品和解决方案的科技型企业，主要产品包括农机自动驾驶系统、智能作业控制系统、定位终端及配件等农机装备智能化产品及智慧农场解决方案。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业归类为“计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）”。

根据国家发展改革委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，发行人属于“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.6 智能农机装备”领域。

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年12 月修订）》，公司属于第四条之“高端装备领域”中的“智能制造”行业领域，具体情况如下：

控股股东、实际控制人基本情况

截至本招股说明书签署日，马飞直接持有公司33.92%股权，同时通过上海适谊控制公司 16.63%股权；徐纪洋直接持有发行人 16.98%股权。二人合计控制公司 67.53%的股权，且为一致行动人，马飞和徐纪洋为公司的共同实际控制人。

马飞和徐纪洋为控股股东。报告期内，公司实际控制人未发生变动。

马飞先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码132522198010******。

徐纪洋先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 371122198206******。

马飞和徐纪洋分别于 2017 年 2 月和 2023 年 4 月签订了《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》，主要内容如下：协议有效期内，在马飞、徐纪洋双方中的任意一方拟进行协议约定的一致行动事项时，双方应对外采取一致行动，即以一方的名义或双方的名义向董事会、股东会/股东大会提出相关的议案，并在董事会、股东会/股东大会中对议案内容作出相同的表决意见，或对非由本协议的任何一方或双方提出的议案作出相同的表决意见，如果双方意见不一致时，应以马飞的意见为准进行表决；协议自 2017 年 2 月 15 日起生效，有效期至联适技术首次公开发行并上市之日起满三十六个月，本协议有效期届满前，经双方协商一致，可以续签。

马飞先生，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程测量专业。2004 年 9 月至 2004 年 12 月任北京天拓天宝科技有限公司技术员；2004 年 12 月至 2012 年 3 月历任华测导航技术员、系统集成部经理；2012年 4 月至 2015 年 2 月任司南导航副总经理兼国内营销部部门总监；2015 年 3 月至 2016 年 5 月任职于联适有限；2016 年 5月至 2020 年 12 月任联适有限执行董事兼经理；2016 年 12 月至 2020 年 10 月任联适北京执行董事兼经理；2020 年12 月至今任联适技术董事长、总经理。

徐纪洋先生，1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，测绘工程专业，中级工程师。2006 年 7 月至 2007 年 6 月历任北京华辰北斗信息技术有限公司技术员、技术部经理；2007 年 7 月至 2012 年 3 月任华测导航技术部经理；2012年3月至2012年4月任上海双微导航技术有限公司技术部经理；2012 年 4 月至 2016 年 1 月任司南导航精细农业部副总监、董事长助理；2016 年3 月至今历任上海适星监事、执行董事兼经理；2016 年 3 月至 2020 年 12 月任联适有限副总经理兼总工程师；2020 年 12 月至今任联适技术董事、副总经理、总工程师。

17.6 关于项目保荐

请发行人说明：（1）有条件通过的具体情况，后续问题落实的情况；（2）发行人是否存在推迟申报计划的情形及具体原因。

一、发行人说明

（一）有条件通过的具体情况，后续问题落实的情况

1、内核会议具体流程及审核本项目的过程

2、内核会议形成的反馈意见及后续落实情况

针对内核会议形成的反馈意见，项目组在后续对相关问题进行了补充核查并形成书面反馈意见回复提交审核，相关反馈意见回复补充进入保荐工作报告。

2023 年 6 月 12 日反馈意见回复经 8 位内核委员全部审批完毕，内核反馈意见已落实。

（二）发行人是否存在推迟申报计划的情形及具体原因

发行人申报计划依据公司业务发展情况、规范运营情况、融资计划等因素综合考虑确定，保荐机构的立项系其与本公司建立财务顾问业务关系，履行的内部程序。

2020 年下半年开始，随着行业规模的扩大，公司业务规模的增长，开始有中介机构团队与公司进行接触，2020 年 9 月公司与国金证券项目团队首次接触，经过多次沟通后，确定与国金证券建立业务关系，签订正式协议前，保荐机构内部履行了立项程序。

2020 年度公司营业收入规模为 17,203.21 万元，净利润为 2,841.23 万元，公司规模还较小，同时公司尚在布局智慧农场解决方案、智能作业控制系统等一系列新产品、新业务。公司 2021 年度进行了外部融资，2021 年度营业收入规模为 22,048.22 万元，净利润为 2,283.84 万元，规模仍还较小。2022 年度，随着公司前期研发的投入，产品、市场的布局，当年营业收入规模增长至31,525.46万元，净利润为 5,287.01 万元，业务规模增大，公司达到了申报要求，公司于2023 年 6 月向上海证券交易所提交了首次公开发行并在科创板上市的相关申报文件。