新疆天业股份有限公司2024年第四次临时董事会会议决议公告|新疆天业_新浪财经

证券代码：600075 股票简称：新疆天业公告编号：临 2024-055

债券代码：110087 债券简称：天业转债

新疆天业股份有限公司

2024年第四次临时董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日以书面方式发出召开2024年第四次临时董事会会议的通知，会议于2024年7月1日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长张强主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过关于不向下修正“天业转债”转股价格的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

根据《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

2023年12月7日,“天业转债”触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条款。公司于2023年12月7日召开2023年第五次临时董事会，审议决定不行使向下修正“天业转债”转股价格的权利，且在董事会审议通过之日起6个月内（即2023年12月8日至2024年6月7日），如再次触发“天业转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（自2024年6月8日起重新计算），若再次触发转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天业转债”的转股价格向下修正权利。

自2024年6月8日至2024年7月1日，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格6.80元/股的85%（即5.78元/股），已触发《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款。

鉴于“天业转债”发行上市时间较短，剩余存续期限较长，近期公司股价受到宏观经济、市场调整等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能完全体现公司长远发展的内在价值。综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益、明确投资者预期，公司董事会决定不向下修正“天业转债”转股价格。

董事会同时决定，在未来六个月内（即2024年7月2日至2025年1月1日）如再次触发转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（自2025年1月2日起重新计算），若再次触发转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天业转债”的转股价格向下修正权利。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于不向下修正“天业转债”转股价格的公告》。

2.审议并通过关于公司继续开展套期保值业务的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

为规避商品价格波动对生产经营产生的不利影响，化解价格风险，董事会同意公司及所属子企业继续开展套期保值业务，占用保证金最高额度不超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益的5%。有效期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效，期限内资金可循环使用。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公司继续开展套期保值业务的公告》。

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2024年7月2日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业公告编号：临 2024-056

债券代码：110087 债券简称：天业转债

新疆天业股份有限公司

关于不向下修正“天业转债”转股

价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●截止2024年7月1日，公司已触发“天业转债”向下修正转股价格条款。经公司2024年第四次临时董事会审议通过，公司董事会决定本次不行使向下修正“天业转债”转股价格的权利，且在董事会审议通过之日起6个月内（即2024年7月2日至2025年1月1日），如再次触发“天业转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

一、可转换公司债券情况

（一）基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]785 号）的核准，公司于2022年6月23日公开发行了3,000万张（300万手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000万元。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]188号文同意，公司300,000万元可转换公司债券于2022年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天业转债”，债券代码“110087”。

（二）转股价格调整情况

根据有关规定和《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司本次发行的“天业转债”自2022年12月29日起可转换为公司股票，初始转股价格为6.90元/股。因公司实施2022年度权益分派，自2023年6月19日（除息日）起，“天业转债”转股价格由原来的6.90元/股调整为6.80元/股。

截止目前，“天业转债” 转股价格为6.80元/股。

二、关于不向下修正转股价格的具体内容

根据公司《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2024年7月2日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业公告编号：临 2024-057

债券代码：110087 债券简称：天业转债

新疆天业股份有限公司关于

公司继续开展套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年7月1日召开2024年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司继续开展套期保值业务的议案》，为规避商品价格波动对生产经营产生的不利影响，化解价格波动风险，董事会同意公司及所属子企业继续开展套期保值业务，占用保证金最高额度不超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益的5%。有效期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效，期限内资金可循环使用。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

一、套期保值的开展方式

1、套期保值品种：公司开展套期保值业务品种为公司主要生产产品、所需原材料以及产业链生产经营过程中涉及到且出现风险敞口需要进行套期保值的商品。

2、投入资金规模及来源：公司开展套期保值业务，占用保证金最高额度不超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益的5%，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

3、实施主体：根据业务实施情况，实施主体为公司及所属子企业，经公司审核批准后，所属子企业方能开展套期保值业务。

4、有效期：有效期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

二、套期保值业务的风险分析

公司开展套期保值业务主要为规避商品价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定的风险：

1、市场风险：将受国际及国内经济政策和经济形势、汇率和利率波动等多种因素影响，如原料和产品价格、汇率和利率行情等变动较大时，可能会造成交易损失。

2、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，造成交易损失。

3、操作风险：套期保值业务的专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败，从而带来风险。

4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。

5、资金风险：当公司没有及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。

三、套期保值业务的风险控制措施

1、明确套期保值业务交易原则：套期保值业务交易以保值为原则，杜绝投机交易。将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，并适时调整操作策略，提高保值效果。

2、严格控制套期保值业务的资金规模，在公司批准的额度和期限内，合理计划和使用调度自有资金用于套期保值业务。

3、公司建立《新疆天业股份有限公司套期保值业务管理制度》，明确开展套期保值业务的组织机构及职责、业务授权流程及操作流程、风险管理等内容，有效规范套期保值交易行为，控制交易风险。

4、公司不断加强相关业务人员的职业道德教育及业务培训，提高综合素质。加强对国家法律法规及相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

四、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号一一套期会计》《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对套期保值业务的公允价值予以确定，在实际操作过程中，公司应当在套期开始日及以后期间持续地对套期关系是否符合套期有效性要求进行评估，尤其应当分析在套期剩余期限内预期将影响套期关系的套期无效部分产生的原因。公司至少应当在资产负债表日及相关情形发生重大变化将影响套期有效性要求时对套期关系进行评估。

五、套期保值业务的可行性分析

公司已经制定了《新疆天业股份有限公司套期保值业务管理制度》，作为进行套期保值业务的内部控制和风险管理制度，将持续修改完善。该制度对套期保值业务保证金使用、品种范围、审批权限、内部风险报告制度及风险处理程序等内容作出明确规定，能够有效保证公司套期保值业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展套期保值业务具有可行性。

公司设置了合理的套期保值业务组织架构、职责权限、审批及授权范围，保证人员的独立性与内部监督管理机制的有效性。

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2024年7月2日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业公告编号：临 2024-058

债券代码：110087 债券简称：天业转债

新疆天业股份有限公司

关于为子公司银行借款提供担保的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：天辰化工有限公司、新疆天业对外贸易有限责任公司，均为公司全资子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司分别为天辰化工有限公司流动资金借款20,000万元、贸易金融授信业务开具第一笔国内信用证8,700万元、高盐废水资源化综合利用项目银行借款第三笔放款1,036万元；新疆天业对外贸易有限责任公司流动资金第一笔借款5,000万元、营运资金类流动资金银行借款23,000万元提供连带责任保证，共计为子公司57,736万元银行借款提供连带责任保证。截止目前，公司实际为子公司提供的担保余额为140,504万元，无担保费用。

● 本次担保是否有反担保：无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保事项概述及进展情况

新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日、2024年4月23日召开九届二次董事会、2023年年度股东大会审议通过关于2024年为子公司银行借款提供担保计划的议案。根据公司控股子公司经营发展需要和日常融资需求，为提高日常管理决策效率，公司计划为控股子公司累计不超过600,000万元银行借款提供担保，其中：为资产负债率70%以下控股子公司提供260,000万元银行借款担保，含提供天伟水泥有限公司18,500万元银行借款担保、天伟化工有限公司40,000万元银行借款担保，银行借款担保额度可在资产负债率70%以下的控股子公司之间调剂使用；计划为资产负债率70%以上控股子公司提供340,000万元银行借款担保，含提供石河子天域新实化工有限公司25,000万元银行借款担保，银行借款担保额度可在资产负债率70%以上的控股子公司之间调剂使用。上述担保为公司控股子公司生产经营所需的银行借款提供担保，无担保费用，也无需控股子公司提供反担保。具体情况详见公司于2024年3月23日披露的临 2024-030《新疆天业股份有限公司关于2024年为子公司银行借款提供担保计划的公告》。

为推进高盐废水资源化综合利用项目建设，公司子公司天辰化工有限公司拟向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行申请项目贷款 44,000 万元，贷款期限 20 年，宽限期两年，分期放款，公司为其提供连带责任保证担保及流动性支持。该事项已经公司2024年第一次临时董事会审议通过。公司已于2024年4月17日签订《国家开发银行保证合同》，为全资子公司天辰化工有限公司高盐废水资源化综合利用项目借款提供连带责任保证，天辰化工有限公司已完成国家开发银行新疆维吾尔自治区分行第一笔借款 12,700 万元、第二笔借款1,718万元的提款手续。具体情况详见公司于2024年4月19日、2024年6月4日披露的临 2024-040、临 2024-046《新疆天业股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的进展公告》。

日前，公司已分别与中国工商银行股份有限公司石河子分行、交通银行股份有限公司石河子分（支）行、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行签订《保证合同》，为天辰化工有限公司、新疆天业对外贸易有限责任公司流动资金银行借款提供连带责任保证。天辰化工有限公司已完成中国工商银行股份有限公司石河子分行一年期20,000万元银行借款提款手续；新疆天业对外贸易有限责任公司已完成交通银行股份有限公司石河子分（支）行一年期第一笔5,000万元、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行两年期23,000万元营运资金类流动资金银行借款提款手续；天辰化工有限公司高盐废水资源化综合利用项目于近日完成国家开发银行新疆维吾尔自治区分行第三笔借款 1,036万元的提款手续。公司本次担保金额小计为49,036万元。

同时，公司与中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行签订《最高额保证合同》，为天辰化工有限公司申请采购原材料开立信用证的贸易金融授信业务提供一年期33,000万元最高额连带责任保证。天辰化工有限公司向新疆天业对外贸易有限责任公司购买8,700万元所需的原材料，根据中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行与天辰化工有限公司签订的《贸易金融授信业务总协议》，向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请开具8,700万元国内信用证，受益人为新疆天业对外贸易有限责任公司。公司本次实际发生担保金额为8,700万元。

综上，公司本次担保金额合计为57,736万元。

二、被担保人的基本情况

（一）天辰化工有限公司

天辰化工有限公司，统一社会信用代码91659001798177840Y，成立于2007年3月9日，法定代表人周德立，位于新疆石河子开发区北三东路36号，注册资本220,000万元，主要经营聚氯乙烯、烧碱、水泥及水泥制品的生产与销售。

截止2023年12月31日，经审计总资产409,948.50万元，总负债265,531.00万元，净资产144,417.49万元，资产负债率64.77%；经审计2023 年度实现营业收入315,357.69万元，净利润-51,683.77万元。

截止2024年3月31日，未经审计总资产401,157.31万元，总负债265,974.27万元，净资产135,183.04万元，资产负债率66.30%；未经审计2024年1-3月实现营业收入59,997.88万元，净利润-9,275.10万元。

天辰化工有限公司为公司持股100%的全资子公司，不属于失信被执行人。

（二）新疆天业对外贸易有限责任公司

新疆天业对外贸易有限责任公司，统一社会信用代码91659001722349271U，成立于2000年11月30日，法定代表人张强，位于新疆石河子开发区北三东路36号，注册资本2,000万元，主要经营聚氯乙烯、烧碱等化工产品及化工原料的销售。

截止2023年12月31日，经审计总资产72,893.97万元，总负债58,082.97万元，净资产14,811.00万元，资产负债率79.68%；经审计2023 年度实现营业收入353,440.37万元，净利润4,648.47万元。

截止2024年3月31日，未经审计总资产44,228.46万元，总负债29,083.46万元，净资产15,145.00万元，资产负债率65.76%；未经审计2024年1-3月实现营业收入54,731.39万元，净利润334.00万元。

新疆天业对外贸易有限责任公司为公司持股100%的全资子公司，不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

本次涉及的担保协议共4笔，协议主要内容如下：

担保方：新疆天业股份有限公司

被担保方：天辰化工有限公司、新疆天业对外贸易有限责任公司

保证方式：连带责任保证

保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年；根据主合同约定的各笔债务履行期限分别计算，每一笔债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年；“主合同”项下债务履行届满之日起三年；本合同担保的每笔“主合同”的保证期间单独计算，自每笔“主合同”项下的“被担保债务”到期之日起三年

担保金额：天辰化工有限公司20,000万元；新疆天业对外贸易有限责任公司担保合同金额10,000万元，本次实际发生担保金额5,000万元；新疆天业对外贸易有限责任公司23,000万元；天辰化工有限公司担保合同金额33,000万元，本次实际发生担保金额8,700万元

四、本次担保的必要性和合理性

公司为下属全资子公司提供担保主要为满足其日常经营和业务发展，有利于其稳健经营和长远发展。董事会判断下属全资子公司具备债务偿还能力，担保风险总体可控。被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控。综上，本次担保不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、董事会意见

本次担保事项已经公司九届二次董事会、2023年年度股东大会审议通过，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划之日止。公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，被担保人为公司全资子公司，担保风险可控，上述担保不会损害公司和股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本报告披露日，公司已获批尚且处于有效期内的累计对外担保额度为1,080,000万元，公司实际累计对外担保余额为590,504万元，占公司2023年度经审计合并报表归属于母公司净资产925,181.76万元的比例为63.83%，其中：公司及控股子公司为子公司担保额度为600,000万元，实际担保余额为140,504万元，占公司2023年度经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为15.19%；公司为控股股东及其子公司担保额度为480,000万元，实际担保余额为450,000万元，占公司2023年度经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为48.64%。请投资者充分关注担保风险。

公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应该承担的损失金额。

特此公告。

新疆天业股份有限公司

2024年7月2日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业公告编号：临 2024-059

债券代码：110087 债券简称：天业转债

新疆天业股份有限公司

关于“天业转债”转股结果

暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 累计转股情况：“天业转债”自2022年12月29日转股期起始日至2024年6月30日，累计转股金额为5.20万元，累计因转股形成的股份数量为7,521股，占“天业转债”转股前公司已发行股份总额的比例为0.0004%。

● 未转股可转债情况：2024年6月30日，“天业转债”尚未转股的金额299,994.80万元，占“天业转债”发行总量的比例99.9983%。

● 本季度转股情况：“天业转债”自2024年3月31日至2024年6月30日，转股金额为0万元，因转股形成的股份数量为0股，占“天业转债”转股前公司已发行股份总额的比例为0%。

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]785号）的核准，公司于2022年6月23日公开发行了3,000万张（300万手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000万元，期限 6 年，票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（二）可转债上市情况

（三）可转债转股期限

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“天业转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2022年12月29日起可转换为公司A股股票，转股期起止日期为2022年12月29日至2028年6月22日。

（四）可转债初始转股价格和最新转股价格

“天业转债”的初始转股价格为6.90元/股，最新转股价格为6.80元/股。

二、可转债本次转股情况

1、“天业转债”自2022年12月29日转股期起始日至2024年6月30日，累计转股金额为5.20万元，累计因转股形成的股份数量为7,521股，占“天业转债”转股前公司已发行股份总额的比例为0.0004%。

2、2024年6月30日，“天业转债”尚未转股的金额299,994.80万元，占“天业转债”发行总量的比例99.9983%。

3、本季度转股情况：“天业转债”自2024年3月31日至2024年6月30日，转股金额为0万元，因转股形成的股份数量为0股，占“天业转债”转股前公司已发行股份总额的比例为0%。

三、股本变动情况

1、限售股上市流通情况

公司于2020年4月30日非公开发行的387,205,386股限售股份、3,000,000张可转换公司债券转股形成的51,369,862股限售股份，共计438,575,248股限售股份于2023年11月13日上市流通，详见公司于2023年11月8日披露的《新疆天业股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临2023-096）。

2、“天业转债”自2022年12月29日转股期起始日至2024年6月30日，累计股本变动情况如下表：

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3、“天业转债”自2024年3月31日至2024年6月30日，本季度股本变动情况如下表：

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四、其他

联系部门：新疆天业股份有限公司证券部

联系电话：0993-2623118、2623163

联系邮箱：master@xj-tianye.com

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

2024年7月2日