盛屯矿业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函回复的公告_新浪财经

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业公告编号：2024-055

盛屯矿业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0715号）（以下简称“《工作函》”），收到《工作函》后，公司高度重视，针对《工作函》中提到的问题积极与会计师事务所进行了细致的研究与分析，结合公司实际情况，现将《工作函》的回复公告如下：

问题1.关于会计差错更正。根据披露，2021年至2022年，公司在与有关客户开展钴湿法冶炼中间品销售业务中，货物交付给相关客户时控制权并未实质转移，公司在交付时即确认收入，会计处理不准确。前述销售给客户的个别钴湿法冶炼中间品，公司一子公司购回用于生产，未予以合并抵销。公司因会计核算不准确，调减2021年度收入3.59亿元、利润总额1.94亿元；调减2022年收入0.84亿元、调增利润总额1.39亿元；调增2023年第一、二、三季度收入482.12万元、0.70亿元、0.58亿元，利润总额0.18亿元、0.25亿元、0.11亿元。

请公司：（1）补充披露钴湿法冶炼中间品销售业务的开展历史、主要内容、业务模式、近三年前五大客户和供应商名称、金额、关联关系、收入确认相关政策等；（2）结合会计差错更正所涉生产、交付以及销售情况，说明前期未能准确判断钴湿法冶炼中间品销售业务收入确认时点的具体环节、原因等；（3）结合问题（1）（2），说明2021年以前年度报告是否需要追溯调整，如不需要追溯调整，说明原因；（4）除已披露的会计差错更正事项外，自查是否存在其他重大会计差错情形，如有，请及时整改并披露；（5）说明公司关于钴湿法冶炼中间品销售业务的内部控制制度及执行情况，说明公司相关内部控制是否存在缺陷，如是，说明上述缺陷产生的原因、涉及的责任主体及具体整改措施。请会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露钴湿法冶炼中间品销售业务的开展历史、主要内容、业务模式、近三年前五大客户和供应商名称、金额、关联关系、收入确认相关政策等；

1.钴湿法冶炼中间品销售业务的开展历史、主要内容、业务模式

开展历史：公司2017年开始在刚果（金）投建布局铜、钴湿法冶炼项目。2019年3月，公司在刚果（金）科卢韦齐投建的年产能10,000吨电极铜、年产能3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）综合利用项目（CCR）顺利投产，并于2020年4月完成技改，扩产到年产能30,000吨阴极铜、年产能6,000吨粗制氢氧化钴（金属量）；2021年12月，公司在刚果（金）年产能30,000吨阴极铜、年产能5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目（CCM）投产；2021年8月，公司启动位于刚果（金）东南部卢阿拉巴省的卡隆威采矿及冶炼一体化矿项目，并于2023年第一季度顺利产出第一批阴极铜产品，2023年三季度扩产后阴极铜年产能已达50,000金属吨，钴产品年产能达6,000金属吨。随着在刚果（金）各项目的逐步投产，公司于2019年9月开始对外销售钴湿法冶炼中间品，销售区域包含非洲、中国、韩国、东南亚等地。

主要内容：公司主要销售的产品是钴湿法冶炼中间品。这种产品是通过湿法冶炼工艺从钴矿石中提取并加工而成，具有较高的钴含量，适用于进一步加工成电池级钴产品或其他高纯度钴化合物。

业务模式：公司钴湿法冶炼中间品销售主要有两种业务模式。（1）海外销售模式，公司通过海外子公司，在境外以工厂装车交付或装运港港口交付模式直接销售。该销售模式可缩短公司的供货及销售结算周期，客户对象主要为贸易商。（2）国内销售模式，公司将产品以到岸价（CIF）或进口完税人民币价方式，销售给国内客户，多为行业内主流生产商，如厦钨新能、金川公司等。

2.钴湿法冶炼中间品近三年前五大客户情况及收入确认相关政策

公司钴湿法冶炼中间品主要由刚果（金）的子公司生产，钴湿法冶炼中间品近三年前五大客户销售情况。

2023年单位：万元

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2022年单位：万元

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2021年单位：万元

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收入确认政策：公司钴湿法冶炼中间品销售，属于在某一时点履行的履约义务，以客户取得相关商品控制权的时点确认收入，该时点通常为合同约定的商品交付时点：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

3.钴原材料近三年前五大供应商情况

2023年单位：万元

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注：2023年由于钴市场价格持续处于低位状态，公司采购钴矿量少，钴产品生产主要以不计价的铜矿伴生钴为原料。

2022年单位：万元

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2021年单位：万元

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（二）结合会计差错更正所涉生产、交付以及销售情况，说明前期未能准确判断钴湿法冶炼中间品销售业务收入确认时点的具体环节、原因等；

2021年随着国内新能源行业的高速发展，行业对钴产品的需求爆发式增长，钴产品以及钴矿原料价格持续攀高。公司在刚果（金）的冶炼厂生产的钴湿法冶炼中间品，通常情况下以商品进口至中国境内再销售给国内客户模式进行运营。2021年下半年客观因素导致国际运输受阻，拉长了刚果（金）工厂钴产品从采购生产运输销售的周期。刚果（金）当地钴矿原料价格的攀升、新工厂投产、叠加销售回款周期拉长等多重因素，导致2021年下半年刚果（金）当地的工厂面临较大的产销运营和资金压力。在此背景下，具备国际物流运输能力和资金实力的国内客户向公司提供了整合物流、金融、商务的综合商品购销方案。为了缓解资金压力并提高刚果（金）当地工厂的产销运营效率，公司于2021年第四季度与该国内客户签署协议，开展湿法冶炼中间品销售的境内外销售业务。

上述交易中，公司与该客户在刚果（金）当地完成钴湿法冶炼中间品的货物交付并据此结算销售货款，该客户负责国际物流运输业务，与国内工厂客户签署销售合同并完成商品交付。公司按照在海外交付的销售处理方式，在取得该客户确认的货权单据并出具结算发票时确认营业收入并结转营业成本。公司在上述收入确认时点判断时，按照在海外交付商品时点确认收入，未综合考虑公司与上述客户就国内销售钴湿法冶炼中间品的权利义务安排，导致公司在向该客户转让商品之后仍承担了该商品的存货风险。依据《企业会计准则第14号一收入》之规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。公司与上述客户就湿法冶炼中间品的国内交易安排，使得公司未能将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。公司应将商品在国内完成销售的时点作为控制权转让时点，即：在上述客户向国内工厂客户完成货物交付并由最终客户取得商品控制权的时点，作为公司销售上述湿法冶炼中间品的商品的收入确认时点。

公司在对上述收入确认时点判断以及合并报表编制过程中，未综合考虑公司与该客户就商品在国内进行销售的权利义务安排对收入确认时点的影响，出现上述会计差错，是公司在财务处理过程中对企业会计准则中关于商品控制权转移时点的理解不准确，对特定交易类型收入确认时点判断不恰当导致。

（三）结合问题（1）（2），说明2021年以前年度报告是否需要追溯调整，如不需要追溯调整，说明原因；

公司对钴湿法冶炼中间品销售进行了全面梳理、自查，公司与该客户开展相关业务从2021年第四季度开始，相关事项已在2023年会计差错更正中进行调整。2021年之前，公司未开展钴湿法冶炼中间品类似交易业务。公司2021年以前年度钴湿法冶炼中间品销售业务的会计处理符合企业会计准则的相关规定，不需要追溯调整。

（四）除已披露的会计差错更正事项外，自查是否存在其他重大会计差错情形，如有，请及时整改并披露；

公司于2024年4月23日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称：厦门证监局）下发的《厦门证监局关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（[2024]9号）后高度重视，公司成立了自查小组实施自查工作，结合公司实际情况，对公司内控制度、对业务流程及合同、重要的交易会计处理方式等方面进行全面检查。除已披露的会计差错更正事项外，不存在其他重大会计差错情形。

（五）说明公司关于钴湿法冶炼中间品销售业务的内部控制制度及执行情况，说明公司相关内部控制是否存在缺陷，如是，说明上述缺陷产生的原因、涉及的责任主体及具体整改措施。

公司贸易管理制度、钴镍营销部管理制度对钴湿法冶炼中间品销售的销售业务制定了管理规范并按照制度执行。公司在开展与钴湿法冶炼中间品销售业务时，因财务人员未准确理解收入准则对商品控制权时点的相关规定，导致公司出现收入确认跨期差错及内部抵消不完整的疏漏。上述收入确认差错导致2021年多确认收入金额占当期营业收入的0.79%，2022年多确认收入金额占当年度营业收入的0.33%。公司的钴湿法冶炼中间品销售业务长期持续流动进行，追溯调整为报告期末时点的业务，受期末时点钴湿法冶炼中间品处于高位的影响，导致跨期调整影响金额较大。对上述钴湿法冶炼中间品销售业务的会计处理差错事项，公司已更正会计差错并追溯调整财务数据。

上述业务发生在2021年-2022年期间，系公司基于特定期间发生的特殊交易模式的业务，公司未与其他客户开展类似业务。收到监管警示函后，公司高度重视，成立整改小组，统筹实施整改工作，由董事长担任组长，组织公司总经理、财务总监、董事会秘书等管理层负责实施自查、整改工作。

全面梳理自查，加强内部控制：公司进行全面梳理、自查，加强内部控制，对业务流程及合同、重要的交易等进行全面自查，组织公司下属子公司及各职能部门对公司各项规范制度进行培训学习，强化责任观念，进一步明确各有关负责人的责任范围，持续完善内部控制，由公司内审部门进行持续跟踪，并向董事会审计委员会进行汇报。公司全面梳理销售业务流程，分析销售会计系统控制环节出现的薄弱环节，完善销售业务相关管理制度，确保公司内部控制制度的设计和执行能够保证与销售业务相关的会计核算准确性。

召开整改专项会议，落实整改工作：公司董事会就本相关事项第一时间召开专项讨论会议，公司管理层就相关情况进行全面汇报，参会董事就证监局检查发现的问题进行详细了解和讨论，并形成一致意见，按照证监局下发的意见进行如实披露整改，督促公司全面梳理相关业务并对有关业务进行更正，针对整改事项提出切实整改意见，做到举一反三，防堵一切可能出现的财务漏洞。

组织专项培训，提升合规化治理水平：为提高公司治理水平，加强公司管理人员及各职能部门的责任意识，公司多次举办相关培训。公司全体董监高通过专项培训和内部制度学习，进一步增强财务规范与风险防范意识，提高会计核算水平和财务信息质量，加强了内部控制建设，提升公司规范运作水平。结合本次整改事项，公司要求相关人员加大对相关法律法规、部门规章和规范性文件的学习力度，进一步强调及提升其合规意识、责任意识和风险意识，提高上市公司治理规范运作意识，做到切实提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

公司管理层充分意识到财务信息及相关的信息披露工作务必高度重视与认真细致。同时，业务体系及业务管理也非常重要，随着公司近年来战略调整陆续到位，矿业产品线与资源占有不断完善，公司后续将不再从事此类可能给公司带来风险和财务报告编制遗漏的交易，进一步加强业财一体化特别是信息的同步化管理，确保会计核算准确性和财务信息质量。

会计师意见：

执行的主要程序：

1.结合年报审计所获取到的资料和信息，评价公司与钴湿法冶炼中间品销售业务的开展历史、主要内容、业务模式、客户和供应商交易信息以及收入确认政策的补充披露是否恰当；

2.访谈公司管理层并检查相关资料，了解上述会计差错更正事项的原因、追溯调整、自查及整改情况；结合会计差错更正事项产生的原因及性质评价会计差错的类型；

3.评价前期差错更正事项在所有重大方面符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定；

4.了解并评价公司与钴湿法冶炼中间品购销业务相关的关键内部控制设计及执行有效性。

基于执行的程序，我们认为：

公司就钴湿法冶炼中间品销售业务上述事项的补充披露、对会计差错事项的相关说明，在所有重大方面与我们在审计过程中所获取的资料及了解的情况一致。公司对出现的会计差错事项按照准则规定进行追溯调整，公司上述前期差错更正事项在所有重大方面符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，不存在其他重大会计差错情形。公司对会计差错事项进行自查和整改，钴湿法冶炼中间品销售业务按公司相关内控制度规定执行。

问题2.关于业绩。年报显示，公司主营业务为有色金属矿采选和综合贸易，2023年公司实现营业收入244.56亿元，其中金属贸易业务实现营业收入66.99亿元，占营业收入比重为27.39%，金属贸易业务规模较大，销售毛利率为0.43%，较上年下降1.66个百分点，变动较大且销售毛利率较低。公司海外收入98.92亿元，同比小幅下滑2.02%。此外，公司应收账款余额为15.04亿元，同比增长31.24%，公司称主要系海外业务增长所致。

请公司：（1）补充披露金属贸易业务的开展情况、业务模式、控制权转移时点、定价政策和依据、货物风险承担、收入确认方法、近三年前五大客户和供应商名称及其交易金额、关联关系等；（2）结合金属贸易盈利模式、同行业可比公司、市场环境变化等，说明金属贸易业务毛利率大幅下滑的原因，并结合销售毛利率水平、与主营业务协同性等，说明开展大额金属贸易业务的原因及合理性；（3）补充披露近三年海外业务前五大客户情况，包括具体名称、关联关系、销售内容、交易金额等，并结合海外产品销售政策、回款情况等，说明海外应收账款增速较快且与海外收入变动方向相反的原因及合理性，是否存在海外应收账款无法收回风险。请会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露金属贸易业务的开展情况、业务模式、控制权转移时点、定价政策和依据、货物风险承担、收入确认方法、近三年前五大客户和供应商名称及其交易金额、关联关系等；

1.金属贸易业务的开展情况

公司在基本金属贸易行业沉浸多年，在国内国际有着深厚的业务基础，立足于上海、厦门等贸易港口城市，往内拓展国内矿山和冶炼企业，往外拓展非洲，东南亚等地矿产品企业。公司通过贸易业务广度掌握充分的行业信息，通过贸易业务促进公司资源业务的稳步发展。为了进一步明晰公司主业的同时不断提高贸易业务质量，公司持续缩减贸易业务规模。近年来，公司的金属贸易业务规模战略性缩减成效显著。

公司金属贸易业务收入变动情况：

单位：万元

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公司2023年度营业收入244.56亿元，其中：金属贸易业务收入66.99亿元，占比27.39%。金属贸易业务战略性调整缩减，业务规模较上年减少14.73亿元，同比下降18.03%。

2.金属贸易业务的业务模式、控制权转移时点、定价政策和依据、货物风险承担、收入确认方法

公司贸易业务的主要产品为电解铜、锌锭、锌精矿等，主要金属产品的交易方式为仓单交易和实物交易。

仓单交易：公司仓单交易金属品种主要为电解铜和锌锭。金属贸易中，由于产品相对标准化且运输成本较高，以提货单作为提货权凭证进行交易是有色金属贸易业务的主要交易模式。该交易方式下，公司与第三方仓储公司签订协议，用于办理金属产品存货的存储和过户等事宜。仓储公司根据客户持有的提货单办理过户手续后，即完成货物的交割及货权的转移，货物控制权及风险随之转移至提货单持有人，商品的控制权发生转移。定价依据通常参考金属产品市场价格、期货价格、升贴水等进行定价，公司拥有自主选择供应商和客户的权利，具有自主定价权。

仓单交易的收入确认：公司按照合同约定通过货权转移凭证完成货权的转移及货物的交割时，视为商品控制权发生转移确认收入；公司与客户的合同约定表明公司应承担向客户转让商品的主要责任；公司在将商品转让给客户前，具有对商品的控制权并承担价格波动、资金及交付存货的风险；公司考虑经营情况、客户需求并参考市场行情等信息自主决定商品销售的价格。公司在上述交易中身份是主要责任人，按照总额法确认收入。同时，公司也会综合考虑仓单交易的其他相关事实和情况，如存在如下情形的仓单交易则按照净额法确认收入：具有融资性质的贸易业务、与特定主体开展的贸易业务、其他具有代理人性质的业务。

实物交易：公司实物交易方式的金属品种主要为锌精矿和锌锭。实物交易的方式下，公司从供应商取得商品实物货权并负责安排存货仓储保管；公司向客户销售时由公司负责将商品实物交付至合同约定交货地点。货物的仓储保管毁损等风险随实物交付转移至客户。商品定价依据通常参照市场价格（如上海有色网0#或1#锌锭均价的月平均价）、加工费并考虑升贴水后定价；公司拥有自主选择供应商和客户的权利，具有自主定价权。

实物交易收入确认：公司按照合同约定商品实物交付至约定地点并由客户接收，视为商品控制权发生转移确认收入；公司自第三方取得商品控制权后再转让给客户，在交易过程中承担向客户转让商品的主要责任、承担存货风险，并能有权自主决定所交易的商品的价格，公司在该交易中的身份是主要责任人，按总额法确认收入。同时，公司也会考虑实物交易业务的其他相关事实和情况，如：公司不负责安排实物的运输环节，公司赚取的为固定利润的业务未承担商品价格波动风险，此部分业务以净额法确认收入。

3.近三年前五大客户和供应商名称及其交易金额、关联关系等

（1）前五大客户

2023年单位：万元

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2022年单位：万元

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2021年单位：万元

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（2）前五大供应商

2023年单位：万元

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2022年单位：万元

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2021年单位：万元

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（二）结合金属贸易盈利模式、同行业可比公司、市场环境变化等，说明金属贸易业务毛利率大幅下滑的原因，并结合销售毛利率水平、与主营业务协同性等，说明开展大额金属贸易业务的原因及合理性；

1.金属贸易业务毛利率大幅下滑的原因

贸易盈利模式：公司围绕有色金属采选冶主业开展有色金属贸易业务，多年来公司在有色金属行业积累了广泛的供应商和客户资源，主要盈利模式为通过采购、销售金属产成品以及金属矿产品赚取其间差价。有色金属贸易业务是有色金属行业公司围绕采选、冶炼、加工及销售业务的自然延伸，符合有色金属行业惯例，同行业可比公司与公司的业务模式及盈利模式类似。

2022年铜产品价格稳步上涨，锌产品价格震荡中价格中枢有所抬高，受市场行情变动影响公司下半年开展的贸易业务毛利率相对较高。

2023年上半年铜价格震荡中有所下行，锌价格在上半年走出连续四个多月的下行周期。2023年下半年行情总体平稳，但现货毛利率相对2022年还是明显下降。

同行业可比公司情况：

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（注：数据取自上市公司公告信息，可比公司考虑其所在行业及贸易业务主要产品。）

有色金属贸易属于大宗商品贸易，市场竞争激烈，毛利率水平通常较低。从事金属贸易业务的公司受各公司业务开展的期间、业务期间金属品种市场行情变动、金属贸易业务品种的结构不同影响，各公司毛利率水平表现有所不同。近年来，公司战略性缩减贸易业务，贸易业务主要围绕为公司主业产品服务，保障客户和自身生产经营，并非公司主要利润来源，销售毛利率有所降低。行业间由于各上市公司主营金属品种不同、经营地区存在差异、主业配合情况不同，贸易毛利润的变动比例各公司之间差异较大。同行业可比公司2023年整体较2022年贸易业务毛利率呈下降趋势。可比公司2022年毛利率较高的公司在本年毛利率下滑比例较高，如：江西铜业、洛阳钼业。行业公司毛利率平均下降68.43%，公司下降79.43%。公司贸易毛利率变动比例下滑幅度略高于行业均值，但整体差异不大。

2.开展大额金属贸易业务的原因及合理性

公司紧密围绕铅、锌、铜、钴、金等各类金属的采选、冶炼及回收业务开展金属贸易业务，主要业务模式为通过采购、销售金属产成品以及金属矿产品赚取其间差价。

为了保障客户或自身生产，通常有色金属采、选、冶等领域的企业由于发展需要，会同时经营金属贸易业务。公司经营金属贸易业务有助于保持企业对市场波动的敏感性，持续拓展供应商和客户；有助于公司更好把握主营金属产品供求关系、价格趋势变化，提高公司主营产品的经营决策效率。

公司开展贸易业务，主要系在稳定公司现有采、选、冶、深加工的竞争优势的同时，加强公司对市场与渠道的控制能力、工贸融合，致力于围绕有色金属一体化产业链打造。公司紧密围绕主业开展有色金属贸易业务，通过金属大宗交易的细分市场，深入了解有色金属宏观基本面及趋势，洞察大宗商品的供需情况，优化资源配置和战略决策，有助于增强核心竞争力。

（三）补充披露近三年海外业务前五大客户情况，包括具体名称、关联关系、销售内容、交易金额等，并结合海外产品销售政策、回款情况等，说明海外应收账款增速较快且与海外收入变动方向相反的原因及合理性，是否存在海外应收账款无法收回风险。

1.近三年海外业务前五大客户情况

单位：万元

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2.海外应收账款增速较快且与海外收入变动方向相反的原因及合理性

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公司海外业务主要销售铜、钴、镍产品，在海外印尼生产销售镍产品，在海外刚果（金）采选生产销售铜、钴产品。公司2023年海外产品销售收入结构较2022年有较大变化。不同产品的应收账款变动及海外收入变动情况说明如下：

（1）海外印尼镍产品

公司在海外印尼生产销售镍产品。2022年至今镍价高位下滑，2023年上半年LME镍均价相比去年同期下跌约14.81%，1月达到上半年高点后持续下跌，今年整体处于下跌趋势，年初年末价格跌幅50%。2023年公司海外镍产品销售量为3.54万金属吨，比上年减少12.37%，营业收入为345,077.37万元，比上年减少25.44%，镍产品海外应收账款年末余额36,975.81万元，较上年末减少31.04%。营业收入与应收账款变动，具有合理性。

镍产品价格变动：

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（2）海外刚果（金）铜钴产品

公司海外刚果（金）采选生产销售铜、钴产品。

铜产品：2023年刚果（金）卡隆威项目投产，年产铜3.91万吨金属吨，原有项目CCR、CCM项目稳定运行年产量由2022年5.58万金属吨提升至6.19万金属吨。2023年刚果（金）铜产品销售量10.2万金属吨，较上年增加4.7万金属吨，贡献营业收入557,579.47万元，较上年增加254,022.61万元，增幅83.68%。公司营业收入的增加主要集中在2023年三、四季度，原因包括：卡隆威项目在2023年年初投产，并于三季度完成扩产，带动刚果（金）下半年产量及销售量的整体增加；叠加国际市场铜价格在10月价格逐步回升，导致2023年底销售额也较大。

铜产品价格变动：

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钴产品：公司在刚果（金）采选矿为铜钴伴生矿，2023年刚果（金）卡隆威项目投产，钴产量增加5,511金属吨，原有项目CCR、CCM项目调整采购生产策略，钴产量缩减至3,130金属吨。2023年海外钴产品销量7,242金属吨，销量减少0.62%，营业收入82,387.91万元，较上年减少145,447.10万元，减少63.84%。受钴产品价格下跌影响2023年海外钴产品收入减幅明显。钴产品价格方面：2022年5月时达到高位后转入下跌，2023年处于持续低位状态。价格波动导致海外钴产品营收大幅减少。

钴产品价格变动：

海外刚果（金）应收账款变动说明：海外刚果（金）应收账款年末余额93,979.98万元，较上年末增加57,878.71万元，应收账款增幅160.32%，应收账款的增加系铜产品的应收账款增加。公司铜产品营业收入较上年增加254,022.61万元，增幅83.68%。刚果（金）铜产品的产量增加、销售出货量增加及销售价格上涨在四季度集中发生，导致铜产品年末应收账款大幅增加。海外销售铜产品的客户集中在托克、嘉能可等国际知名大宗商品交易商，依据与客户的交易惯例及合同约定铜产品在货权发生转移后至约定的客户付款日之间有正常的销售结算期，如不涉及销售商品点价的结算期间通常在1个月左右，与上述客户2023年末的应收账款已在2024年1月份按约定收回。

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综上所述，海外刚果（金）营业收入及应收账款的变动，具备合理性。

3.海外应收账款收回风险分析

2023年12月31日的海外应收账款余额131,767.64万元，应收账款余额占2023年营业收入比例为13.32%。对海外应收账款的回收风险如下：（1）海外应收账款与公司在海外经营业务正常的销售结算周期相关，公司海外应收账款主要集中在国际知名的大宗商品交易商如托克、嘉能可等，双方合作时间长，客户履约能力强，应收账款回款风险较低；（2）海外应收账款2023年期末131,767.64万元，2024年1月累计已回款比例达83.06%；海外前五大客户的应收账款金额合计93,539.81万元，占1年以内应收账款比例为73.65%，期后均已正常回款。（3）海外应收账款中一年以内的应收账款127,007.25万元，占比96.39%；公司一年以上的应收账款余额4,760.39万元，占比3.61%，主要系应收如瓦西矿业公司货款4,356.69万元，该公司为金川集团下属子公司，在刚果（金）从事钴冶炼业务，因2022年开始钴价持续低迷，该公司在刚果（金）业务进展未及预期，金川集团在有色金属行业综合规模实力强，偿债履约能力有保障，公司已与对方协商后续催收安排，应收账款回收风险低。综合分析，公司2023年末海外应收账款整体回款情况良好，不存在海外应收账款无法收回的风险。

会计师意见：

执行的主要程序：

1.结合年报审计所获取到的资料和信息，评价公司与贸易业务相关补充披露、与海外业务收入及应收账款补充披露及相关描述是否恰当；

2.审计过程中，访谈了解公司贸易业务开展的情况、业务模式、与收入确认相关的判断，获取与贸易业务相关的合同及业务文档，评价公司贸易业务收入确认的方式是否恰当；检查核对公司贸易业务的客户供应商披露信息，获取关联方清单结合公开查询信息核对公司关联方关系披露是否恰当；公开查询的可比公司的信息及所处行业市场情况，结合公司贸易业务开展情况分析公司毛利率变动的合理性；结合访谈了解及公开查询的信息评价公司开展金属贸易业务的合理性；

3.审计过程中，对公司海外业务营业收入及应收账款实施程序，检查公司营业收入的发生、准确性及截止认定是否恰当；分析公司海外业务收入及应收账款变动的合理性；对应收账款的回收，检查重要客户的销售合同中关于回款安排的约定，结合期后回款情况及客户公开信息查询，评价公司管理层对海外应收账款回收风险的判断是否合理，坏账准备计提是否充分。

基于执行的程序，我们认为：

公司就上述贸易业务情况、海外收入及应收账款的补充披露信息及说明在所有重大方面与我们审计过程中及本次核查中所获取的资料及了解的情况一致。

问题3.关于固定资产和在建工程。年报显示，报告期末，公司固定资产余额101.98亿元，同比增长41.25%，在建工程余额25.49亿元，同比增长34.09%，增速较快。其中贵州工程报告期内新增金额20.42亿元、BMS工程报告期内新增金额10.00亿元，投入规模较大。同时，2022年至2023年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为21.31亿元、28.82亿元，连续两年明显高于经营活动现金流净额。此外，公司货币资金余额48.79亿元，其中受限货币资金17.48亿元，占比35.82%；资产负债率57.04%，较上年同期增加8.70个百分点；带息负债119.17亿元，同比增长67.54%；财务费用3.88亿元，同比大幅增长165.84%，占净利润比重达146.42%。

请公司：（1）补充披露贵州工程、BMS工程的具体情况，包括项目背景和内容、新增投入资金的具体用途及形成的主要厂房、产线、以及生产的相关产品等，并说明主要工程供应商的名称、是否关联方、采购金额、支付方式、采购内容等；（2）结合下游需求、产品价格变动、产能利用率、以及近年来新增固定资产运营情况等，说明公司固定资产投资规模较大、以及为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金连续高于现金流净额的合理性；（3）结合公司目前的债务规模、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排等，说明相关投资对偿还债务是否会产生重大不利影响，是否存在潜在的债务风险。请会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露贵州工程、BMS工程的具体情况，包括项目背景和内容、新增投入资金的具体用途及形成的主要厂房、产线、以及生产的相关产品等，并说明主要工程供应商的名称、是否关联方、采购金额、支付方式、采购内容等；

1.BMS项目

（1）BMS项目背景和内容

刚果（金）铜、钴矿资源丰富，拥有世界上最大的铜、钴资源富集区。中国有色企业近年来在刚果（金）发展势头良好。公司2017年开始在刚果（金）投建布局铜、钴湿法冶炼项目，公司铜钴冶炼项目CCR、CCM保持稳定生产运营；2020公司完成收购刚果（金）恩祖里，取得刚果（金）卡隆威项目的铜矿资源，次年开始建设卡隆威项目。2023年为了进一步扩大公司在刚果（金）铜钴冶炼板块的优势，公司高效推进跟合作伙伴合作新建铜钴项目BMS项目。BMS项目位于刚果(金)卢阿拉巴省科卢韦齐市。项目内容为建设、开发和运营5万金属吨铜湿法冶炼厂项目及其后续扩容项目。

（2）新增投入资金的具体用途及形成的主要厂房、产线、以及生产的相关产品

①按用途列示在建工程累计投入情况

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②按产线列示在建工程累计投入情况

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（3）主要工程供应商的名称、是否关联方、采购金额、支付方式、采购内容

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2.贵州项目

（1）贵州项目背景和内容

贵州项目共分两期建设，一期项目建设内容包括：10万金属吨/年锌焙砂产品线，15万吨/年电池级硫酸镍产品线，2万金属吨/年高冰镍产品线，一期建设已基本完成，实际建设投资支出约23亿元，较预算投入金额减少。二期项目建设原设计包括：15万吨/年电池级硫酸镍、1万金属吨/年钴产品、30万吨电池级磷酸铁项目。贵州项目能为公司与厦钨新能在贵州当地合资的前驱体公司提供匹配的原料。

（2）新增投入资金的具体用途及形成的主要厂房、产线、以及生产的相关产品

2023年度公司重点推进贵州项目一期15万吨硫酸镍产线的建设投产，二期项目尚处于场地平整阶段。贵州项目一期项目新增投资情况如下：

①按用途列示在建工程累计投入情况

单位：万元

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②按产线列示在建工程累计投入情况

单位：万元

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（3）主要工程供应商的名称、是否关联方、采购金额、支付方式、采购内容

单位：万元

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（二）结合下游需求、产品价格变动、产能利用率、以及近年来新增固定资产运营情况等，说明公司固定资产投资规模较大、以及为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金连续高于现金流净额的合理性；

对公司主要产品铜、钴、镍、锌下游需求及产品价格分别说明如下：

铜金属消费目前主要分布在电力电子、交通运输、机械制造、轻工等行业，具有较大的需求刚性。2016年后，中国住建领域用铜小幅下滑，新能源汽车、光伏等新能源行业用铜快速的增长。受国内外经济政策、矿企产量、国内经济弱复苏、社会库存调整等因素影响，铜价在2023年上半年受到支撑，后半年表现宽幅震荡。

钴金属下游需求主要为消费电池、动力电池、高温合金、硬质合金等，根据Benchmark Mineral Intelligence，动力电池、消费电池需求占比分别为40%、30%。随着全球新能源汽车销量增长以及储能装机规模增加，全球锂电池出货量有望保持快速增长，进而带动钴需求增长。2022年下半年至今钴价整体处于低迷状态。

镍铁和硫酸镍的下游产品主要是不锈钢和三元锂电池。由于不锈钢需求不及预期，三元电池增量放缓，2023年的镍价受宏观因素与产业因素共同驱动影响承压下降，2024年1-5月镍价有所回升震荡调整上行。

镍、钴是新能源电池前驱体的关键原材料，它们对电池的性能和品质具有重要影响。镍和钴在新能源电池中，尤其是三元正极材料中扮演着重要的角色。新能源电池前驱体市场前景广阔，具有巨大的发展潜力。在市场需求增长、技术创新推动、成本优化空间、政策支持加强、产业链完善、环保意识提升以及国际市场竞争等多方面的共同作用下，预计新能源电池前驱体市场需求及价格走势将逐步恢复。

锌可以和许多有色金属形成合金，下游产品有镀锌板、锌合金、锌盐及电池。近年来锌市场原料端锌精矿供应收紧，锌精矿加工费下滑至低位，锌价也处于偏低水平。2024年锌价止跌上涨，进入3月至5月沪锌、沪铅指数上涨4,000多，产业锌加工费或逐步回归合理水平。

近年来面对全球经济形势变化、新能源电池行业波动起伏较大等外部环境，公司积极应对复杂多变的外部环境对公司生产经营产生的影响，坚持控资源为主线，着力提升资源勘探、建设、运营能力，强化以冶炼加工、材料制造为延伸，加快形成高质效的资源开发-初级冶炼-盐类加工-前驱体制造的垂直产业链布局。围绕上述战略目标，公司近年来新增固定资产投资规模较大，重点投资实施了如下项目：刚果（金）铜钴板块CCR/CCM项目、卡隆威项目、BMS项目；印尼友山镍业3.4万吨高冰镍项目；贵州项目一期15万吨硫酸镍产线。同时，为了响应国家环保政策的要求，加强综合回收并持续提升生产经营质量，公司近年来还推进了四川盛屯锌锗综合回收及技改项目。

按业务板块对重要项目投资分析说明如下：

1、刚果（金）铜钴板块

公司长期看好铜产品市场，并积极响应国家“一带一路”政策的号召，近年来高效推进在刚果（金）投资建设铜钴冶炼项目。

（1）新增投资项目

2020年：2017年在刚果（金）投资建设1万吨阴极铜、3,500吨钴的综合冶炼项目CCR项目，2020年4月完成项目的扩产，扩产后阴极铜年产能达3万吨，钴达6,000吨；

2021年：重点推进在刚果（金）建设CCM项目，该项目于2021年12月建成，年产3万吨阴极铜、5,800吨粗制氢氧化钴（金属量）。

2022年：重点推进在刚果（金）卡隆威项目建设；卡隆威矿山铜金属量30.2万吨、钴金属量4.27万吨，同时配套投资建设3万吨阴极铜、3,600吨粗制氢氧化钴的综合冶炼项目。

2023年：重点推进并完成了刚果（金）卡隆威项目投产、达产、扩产工作，原设计产能于2023年2月顺利投产，并于2023年三季度扩产到年产能5万吨阴极铜、6,000吨粗制氢氧化钴；高效推进跟合作伙伴合作新建铜钴项目兄弟矿业（BMS）5万金属吨铜冶炼项目，该项目于2023年12月顺利产出第一批铜产品。

截至2023年末，CCM项目长期资产投资规模11.09亿元，卡隆威项目长期资产投资规模21.08亿元，BMS项目长期资产投资规模11.67亿元。

（2）铜产品情况

近三年铜价走势图

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