原标题：《21解读丨从11张罚单，看A股市场募投严管“隐现”的四大动向》
21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道
募集资金使用情况，成为近期监管严查重点。
因募集资金管理不当被处罚的上市公司，去年全年仅5家，而今年4月12日-6月6日的短短50余天内已达11家。
11家被罚企业背后，则是8家负有持续督导之责的证券公司，并且8家券商综合实力或投行业绩常年位居行业前20。
受访保代告诉21世纪经济报道记者，其背后折射两大行业问题。一方面，对于一些“不对上市公司利益带来实质性危害的”募集资金违规使用，昔日不少投行与企业知而不管。
另一方面，由于持续督导期投行投入力度普遍偏小，当上市公司出现非经营性资金占用、募集资金用途不一致等严重募集资金滥用行为时，投行有时难以及时发现。
如今，伴随监管将募集资金使用情况列为检查重点，上述问题均在改善。受访人士预计，未来数月或将还有不少相关罚单释放，后续随着投行持续督导力度的加大和上市公司规范意识的增强，募集资金整体使用规范度将大幅提升。
三大轻度违规瑕疵视而不见
根据Wind，4月12日-6月6日期间，因募集资金使用不当被证监会、各地证监局及交易所处罚的上市公司共计11家，较去年全年数量翻番，去年全年共5家。
记者综合采访与调研发现，11家被罚公司背后所涉问题可以分为三大类：投行与企业普遍视而不见的小瑕疵，危害有限的中度违规，可能对上市公司造成实质性损害的严重违规。
募集资金使用情况是投行持续督导的重要职责之一。投行未能及时帮助企业改正所为何因？前者一定程度上源于券商认为无所谓，后二者则更可能为券商投入精力有限导致未能及时发现。
首先，为不少投行保代视而不见的小瑕疵主要涉及“使用闲置募集资金进行现金管理”，这也是2个月以来近半数上市公司被罚的共同原因。具体又细分为三种情况。
情况一，到期后继续使用未及时披露。近期因之被罚的上市公司共3家，其中2家的持续督导机构为东兴证券。
典型如东兴证券督导的光华股份，其于2022年12月召开董事会同意使用不超过1亿元闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效。然而，投资到期后，光华股份继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，直至2024年4月23日才召开董事会补充审议并披露。
东兴证券督导的久祺股份与浙商证券督导的华海药业问题与之类似，前者于5月10日被深交所点名，后者于4月19日收下浙江证监局罚单。
情况二，实际使用金额超出前期审议额度。这一问题出现的常见原因为其他募集资金用途没有达到计划进度，将空闲资金用来现金管理。4月12日，中信证券、中金公司2家头部券商督导的企业同时被交易所点名。
深交所指出，中信证券督导的广联达在使用暂时闲置募集资金进行现金管理时，存在实际使用金额超出前期审议额度的情形，直至2024年3月22日方召开董事会补充履行审议程序。
上交所罚单显示，中金公司督导的中谷物流实际用于暂时补充流动资金的金额超出董事会2021年9月审批的暂时补流额度2，849.14万元，事后公司将超额补流资金归还至募集资金专户。
情况三，未及时履行股东大会审议程序。相较于前述两种情况，此类情况严重性相对偏重，出现此类问题的企业也较为少见。最近一个因之被罚的案例是中信证券督导的力量钻石，其于2023年12月19日被深交所出具罚单。
四类重度违规牵涉四家券商
如果说上述募集资金违规对上市公司的危害程度较为有限，另一些情况下，上市公司利益则会受到实质性损害——募集资金用途不一致、关联方非经营性资金占用等。
在受访保代们看来，对于这些行为，鲜有投行敢于包庇；未能及时阻止企业违规行为背后，更多是投行持续督导精力投入有限而未能及时发现问题。
记者梳理近2月内案例并采访发现，涉事企业共4家，相关持续督导机构包括中金公司、国投证券、中信证券、民生证券。
中金公司督导的中谷物流2021年、2022年均存在将募集资金暂时补充流动资金后，用于购买理财或结构性存款的情形，未严格监管用于主营业务。
对于中谷物流这一操作，某资深保代评价其为“少见，违规，突破保本保收益的手段”。
该保代解释道，按照规定，募集资金必须保本保收益，不可以投资于存在亏损可能的理财产品等；如果将募集资金转作“补充流动资金”，则可将其变相转化为自有资金，秘密突破保本保收益限制。
“过去，监管对于募集资金实际使用情况与计划使用情况相符程度的检查相对宽松，企业存在‘蒙混解释过去’的可能性。如今，监管严查募集资金用途变动情况，上市公司无机可乘，问题随之暴露。”上述保代告诉记者。
另外一个案例是国投证券督导的迦南科技的控股子公司，将部分募集资金用于支付非募集资金支出，涉及金额554.26万元。
还有，中信证券督导的莲花控股，于2023年8月至2024年1月使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中将2，134万元用作对下属子公司杭州莲花科技创新有限公司的长期股权投资款且未进行披露。
此外，民生证券督导的维康药业于4月19和和4月22日被深交所和浙江证监局分别点名，维康药业是年内唯一一家因募集资金问题两收罚单的上市公司。
根据罚单，2018年至2023年9月，维康药业未按规定披露关联方非经营性资金占用情况，募集资金使用不规范，导致相关年度定期报告及募集资金专项报告信息披露不准确。
根据受访保代分析，关联方非经营性资金占用类似于大股东违规占用资金，属于各类募集资金违规使用情况中对上市公司实际损害最大者，也是当前严监管力度最大的方向。
记者了解到，有国企上市公司因股东违规占用募集资金而被检查组进驻；不少存在股东或关联方违规占用资金的上市公司主动寻找投行，寻求办法敦促相关方尽快归还。“然而，有些违规占用上市公司资金者自身资金紧张无力归还，则会给上市公司招致罚单。如果问题进一步深化，可能还会涉及股权拍卖。”受访人士分析道。
上市公司募集资金违规使用情况较为多样，除以上两类小瑕疵与重度违规外，还有部分企业存在中度违规情形。
5月29日被浙江证监局点名的杰华特即为典型案例，其督导机构为中信证券。
根据罚单，杰华特存在两大问题：一方面，在募集资金现金管理时存在将募集资金转入一般户购买结构性存款和大额存单的情形；另一方面，在募集资金现金管理时将2笔合计4，000万元募集资金与自有资金混同购买结构性存款和大额存单。
投行加大募集资金关注力度
值得注意的是，近2个月以来11家被罚上市公司背后，为其提供持续督导服务的券商共8家，8家券商无一为小券商，综合实力或投行业务排名均在行业前二十之列。
8家涉事券商分别为中信证券、中金公司、海通证券、中泰证券、国投证券、民生证券、浙商证券、东兴证券。
其中，中信证券相关企业最多为3家，东兴证券为2家，其余6家券商各1家。
理论上，头部券商持续督导更为严格，为何被罚企业背后的督导机构却以头部券商为主？
根据受访保代分析，首先，过去监管对于募投资金使用情况的监管力度相对有限，投行和企业对其重视程度整体不高，更有甚者将不对上市公司利益带来实质性危害的小违规视为无关紧要。伴随近月来募集资金监管力度大增，问题陆续浮出水面。由于昔日投行对于小瑕疵的普遍视而不见，头部投行督导项目更多，因此头部券商所涉募集资金违规使用公司数量更多。
其次，长期以来，投行在持续督导期间投入力度普遍有限，这使得上市公司出现非经营性资金占用、使用补流资金购买理财等募集资金重度违规行为时，投行有时难以及时发现。待其后续发现后，投行由于前期未勤勉尽责已经与上市公司成为“一条线上的蚂蚱”——如果立即强制上市公司披露违规使用募集资金情况，投行大概率也将同步受罚。此种情况下，有些保代选择私下敦促企业整改，但不强制企业进行披露，以图悄悄解决问题；直到问题无法继续掩盖或被监管发现端倪，方被迫信披。
责任编辑：王若云
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