三人行传媒集团股份有限公司关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-028

三人行传媒集团股份有限公司

关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，结合公司未来发展规划和激励对象意愿，经公司审慎决策综合考虑后决定终止实施以上激励计划，与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,215,390股。具体内容详见公司于2024年4月30日及2024年5月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划，所涉及获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施该激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：

1.回购注销限制性股票的数量

（1）鉴于2022年首次获授限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,040股进行回购注销。

（2）鉴于公司拟终止2022年激励计划，需回购注销除2名已离职激励对象外的47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计659,350股。

（3）鉴于公司拟终止2023年激励计划，需回购注销43名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计551,000股。

2.回购注销限制性股票的价格

根据公司《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

由于公司实施了2021年度利润分配、2022年度利润分配，2022年股权激励限制性股票的回购价格相应调整为42.96元/股加银行同期定期存款利息。

由于公司实施了2022年度利润分配，2023年股权激励限制性股票的回购价格相应调整为42.92元/股加银行同期定期存款利息。

3.回购注销限制性股票的资金来源及回购金额

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金均为自有资金，回购款总额为52,191,114.40元（暂不包括按相关约定应支付的银行同期定期存款利息，具体金额以回购日确认的利息额为准），本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存在由公司代管的现金红利，公司将予以收回。

公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施前，本次回购注销完成后，公司注册资本将由147,784,311.00元人民币减至146,568,921.00元人民币。公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，本次回购注销完成后，公司注册资本将由214,287,251.00元人民币减至212,524,935.00元人民币。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体方式如下：

（一）申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）申报方式

1、债权申报登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层

2、申报时间：2024年5月24日起45天内（工作日9：00-12：00；13：00-17：00）

3、申报方式：债权人可采用邮寄信函或传真的方式申报。

4、联系人：董秘办

5、联系电话：(010)57648016

6、传真：(010)57648019

7、邮箱：investors@topsrx.com

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司

2024年6月1日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-029

三人行传媒集团股份有限公司

2023年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司不存在首发战略配售股份

● 每股分配比例，每股转增比例

A股每股现金红利1.70元

每股转增股份0.45股

● 相关日期

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● 差异化分红送转： 否

一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

本次利润分配及转增股本方案经公司2024年5月20日的2023年年度股东大会审议通过。

二、分配、转增股本方案

1.发放年度：2023年年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3.分配方案：

本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本147,784,311股为基数，每股派发现金红利1.70元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利251,233,328.70元，转增66,502,940股，本次分配后总股本为214,287,251股。

三、相关日期

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四、分配、转增股本实施办法

1.实施办法

（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

2.自行发放对象

公司股东青岛多多行投资有限公司、泰安市众行投资合伙企业（有限合伙）、钱俊冬、崔蕾的现金红利由本公司直接派发。

3.扣税说明

（1）对于持有本公司无限售条件流通股的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)的规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税；对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。

根据上述规定，从公开发行和转让市场取得本公司股份的个人股东及证券投资基金，持股期限超过一年的，本次利润分配暂免征收个人所得税，持股1年以内（含1年）的，暂不扣缴个人所得税，本次利润分配每股实际派发现金红利1.70元（含税），待上述股东转让股份时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体税率详见下表：

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（2）对于持有本公司有限售条件股份的个人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》的规定，解禁后取得的股息红利，按照该通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币1.53元。

（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（QFII），本公司将根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）（以下简称“《通知》”）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，实际税后每股派发现金红利为人民币1.53元。如相关股东认为其取得的红利需要享受任何税收协定（安排）待遇的，股东可按照《通知》的规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。

（4）对于通过“沪股通”持有公司A股股票的香港联交所投资者（包括企业和个人），其现金红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，按照10%税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币1.53元。

（5）对于持有本公司股票的其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴所得税，本次利润分配每股实际派发现金红利1.70（含税），由纳税人按税法规定自行缴纳所得税。

五、股本结构变动表

单位：股

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六、摊薄每股收益说明

实施送转股方案后，按新股本总额214,287,251股摊薄计算的2023年度每股收益为2.46元。

七、有关咨询办法

关于本次利润分配及资本公积转增股本方案如有疑问，请按照以下联系方式咨询：

联系部门：董秘办

联系电话：010-57648016

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年6月1日

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