宁波喜悦智行科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告_新浪财经

证券代码：301198 证券简称：喜悦智行公告编号：2024-030

宁波喜悦智行科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年5月31日下午14时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2024年5月25日以电子邮件方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长罗志强先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、董事会会议审议情况

会议以投票表决方式一致通过以下议案：

1、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》

为进一步提高募集资金的使用效率，董事会同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目 “绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目”、“年产230万套（张）绿色循环包装建设项目”、“研发中心建设项目”结项，并将前述项目的节余募集资金用于新募投项目“新能源及家电产业可循环包装生产基地项目”。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》

为满足募投项目的实施要求，同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司喜悦载具进行增资16,149.35万元（截至公告出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币8,000万元，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）专项用于实施募投项目。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司2023年年度权益分派方案的内容为：以公司现有总股本16,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），不转增资本公积金，不送红股。鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月28日实施完毕，根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，董事会有权对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格进行相应的调整，首次授予价格由8.66元/股调整为8.54元/股。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，律师事务所出具了法律意见书。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事罗志强、安力、罗建校回避表决。

根据公司2022年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（草案）等相关规定，因2023年度业绩未达到本次激励计划第二个归属期的业绩考核要求，本次激励计划第二个归属期归属条件未成就，首次授予部分限制性股票第二个归属期对应可归属股份90.48万股（经2023年调整及第一个归属期未达成、尚未归属离职人员作废后）不得归属并由公司作废。同时，鉴于本次激励计划的1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司作废该激励对象已授予但尚未归属的第三个归属期对应归属股份为1.17万股（调整后）。本次合计首次授予部分限制性股票91.65万股不得归属并由公司作废。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，律师事务所出具了法律意见书。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。关联董事罗志强、安力、罗建校回避表决。

根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票属于授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关最新法律、法规、规范性文件并结合实际经营情况，制定了《独立董事专门会议工作制度》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议工作制度》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2024年6月21日（星期五）下午14:30召开2024年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届董事会第三次独立董事专门会议决议。

特此公告。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

董事会

2024年5月31日

证券代码：301198 证券简称：喜悦智行公告编号：2024-031

宁波喜悦智行科技股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2024年5月31日下午15时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2024年5月25日以电子邮件方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王芳女士召集并主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、监事会会议审议情况

会议以投票表决方式一致通过以下议案：

1、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》

监事会认为：公司本次将首发募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的事项，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。监事会一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的公告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》

经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项，符合公司实际经营需要，符合募集资金使用计划。监事会一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

3、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

经审核，监事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项进行相应调整。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

4、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

二、备查文件

1、第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

监事会

2024年5月31日

证券代码：301198 证券简称：喜悦智行公告编号：2024-032

宁波喜悦智行科技股份有限公司

关于募投项目结项

并将节余募集资金投入新项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目”、“年产230万套（张）绿色循环包装建设项目”、“研发中心建设项目”结项，并将前述项目的节余募集资金用于新募投项目 “新能源及家电产业可循环包装生产基地项目”。公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

根据相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，上述事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3308号文）核准，公司于2021 年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股发行价为21.76元，募集资金总额为人民币54,400.00万元，根据有关规定扣除发行费用6,043.14万元后，实际募集资金净额为48,356.86万元。该募集资金已于2021年11月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2021]230Z0299《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金使用与管理情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行募投项目及募集资金净额使用情况如下：

单位：万元

■

扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超募资金为人民币8,035.56万元。

三、募投项目结项及节余情况

（一）募投项目节余情况

公司募投项目“绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目”、“年产230万套（张）绿色循环包装建设项目”、“研发中心建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，后续无募集资金投入的需求，为提高公司资金的使用效率，公司决定对前述项目进行结项。截至2024年5月31日，公司募投项目募集资金余额为16,149.35万元（截至公告出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币8,000万元，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），具体情况如下：

单位：万元

■

备注：截至公告出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币8,000万元，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准。

（二）募集资金节余的主要原因

在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。

此外，在募投项目实施过程中，使用部分闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的收益，增加了节余款项。

截至本公告出具日， “绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目”、“年产230万套（张）绿色循环包装建设项目”、“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，公司董事会经过审慎研究，拟对上述项目结项。上述项目节余募集资金合计16,149.35万元（截至公告出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币8,000万元，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。

四、节余募集资金使用计划

（一）节余募集资金的后续使用计划

为提高公司资金的使用效率，公司拟将上述节余募集资金16,149.35万元全部用于新募投项目“新能源及家电产业可循环包装生产基地项目”，以满足该项目对资金的需求。

（二）募集资金专户安排

待募投项目“绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目”、“年产230万套（张）绿色循环包装建设项目”、“研发中心建设项目”节余募集资金转出后，公司将办理募投项目资金专户的销户手续，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的对应募集资金专户监管协议随之终止。

五、使用节余募集资金投入新项目概况

（一）募投项目基本情况

1、项目名称

新能源及家电产业可循环包装生产基地项目

2、项目实施主体

公司全资子公司喜悦智行（合肥）载具有限公司

3、项目实施地点

本项目建设地点位于安徽省巢湖市居巢经济开发区亚父园区内。地块北侧紧邻大湾路，南侧紧邻南外环路，西侧紧邻港口大道，东侧隔安成路与臻卫防护相邻。

4、项目实施内容

本项目结合市场及客户需求、企业运营能力，拟通过建设生产厂房、智能仓储用房及员工宿舍等配套用房共计121,991m2，购置胶棉模铸低压发泡一体机、注塑机、机械手、中央供料系统、热焊烫接设备等生产设备，以及智能仓软硬件设备、全自动喷淋清洗设备、运输车辆、拟租赁产品等运营设备设施，形成年生产胶棉模铸低压发泡托盘、注塑焊接托盘、注塑卡板箱共计40万个的生产规模，以及年租赁组合成套类包装产品、厚壁吸塑类包装产品及周转箱类包装产品共计23.21万套的运营规模。

5、项目资金使用计划

■

6、项目建设周期

本项目于2024年4月开始前期准备，预计2027年4月底竣工投产，建设期共计36个月。

7、项目投资金额及来源

本项目总投资为46,620.53万元，其中使用首次公开发行股票募投项目节余募集资金16,149.35万元，其余资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款或其他融资方式取得的资金。

（二）项目必要性及可行性分析

本项目符合我国产业政策发展导向，有利于促进绿色可循环包装行业及新能源汽车、家电等行业的发展，在提高客户粘性的同时助力公司高质量发展。

本项目规模化生产的产品及运包一体化服务符合当前市场需求及未来发展趋势，依托公司现有及潜在的客户资源，本项目产品销售及服务租赁具有稳定的渠道和市场消化保障。

项目的建设具有便捷的交通条件和完善的公用配套条件，建设条件满足要求及相关规范，结构布局较为合理，选用设施设备较为先进可靠。本项目建设符合节能、环保和安全生产的相关要求，组织架构规范，建设进度安排合理。

从本项目的效益分析来看，预计项目税后投资财务内部收益率9.80%，税后静态投资回收期9.18 年（含建设期），项目具有一定的盈利能力、财务生存能力。

综上，本项目具有建设可行性。

（三）项目实施的主要风险及控制措施

运营管理风险为项目运营期因管理不善而对项目实施主体造成损失的风险。针对可能出现的运营管理风险，项目实施主体可以通过建立完整的公司治理框架以及公司规章，以规范员工的行为。同时成立对应的项目监督调查部门，调查处理员工涉及不当行为事件，以降低项目运营时的管理风险。

市场风险为因市场变化而导致项目盈利能力不及预期的风险。本项目的市场风险主要体现在：一是若经济下行以及客户需求减少，从而对本项目的物流租赁业务产生不利的影响；二是物流服务费用是企业收入的重要来源之一，在项目开展过程中，客户信誉和经营状况将影响到项目的经济风险，若出现客户中途取消合同等情况发生，将给企业带来较大的经济损失。针对可能出现的市场风险，公司将致力与客户发展成为稳定的合作伙伴关系，定期沟通，增强服务质量与速度，以巩固合作模式的稳定性；深入调查研究分析市场需求，做好及时研判、规划等工作；提高决策者的决策水平，建立科学有效的决策机制，减少决策失误。

包装安全风险为包装使用不当导致货物受损的风险。针对可能出现的包装安全风险，建设项目企业强化安全管理，消除不安全因素，控制不安全行为；严把人员的选用和配置关口，提高员工的安全素质，规范员工的行为。

科技应用风险为现有信息系统不适用或技术落后，或现有系统存在重要的控制缺陷的风险。针对可能出现的科技应用风险，公司加大信息科技人力资源投入；建立人员补充机制，完善人才培养机制，建立覆盖入职培训、在职岗位培训、专业培训的全方位培训课程体系；加大科技软硬件设施投入；加强基础设施安全管理，建立网络安全访问控制机制、基础设施安全验证机制，确保系统全流程的安全运营；定期对信息系统和网络通信的容量和性能需求进行前瞻性规划、分析、调整等，确保信息系统与仓储物流全流程精准契合；健全运维绩效考核评价机制和信息科技保障考核机制，确保信息技术应用的有效落地。

人力资源风险为核心人才流失的风险。针对可能出现的人力资源风险，建设项目企业从公司内部培养和外部聘入高水平专业人才，完善相关激励制度和企业文化，与国内外相关知名院校建立良好的合作关系，定期组织员工培训学习，提升员工业务能力、凝聚力和向心力。

项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，公司郑重提示投资者理性投资，敬请注意投资风险。

六、本次使用节余募集资金投入新项目对公司的影响

公司使用首发募投项目节余募集资金投入新募投项目“新能源及家电产业可循环包装生产基地项目”，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展等客观情况审慎做出的合理规划，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应布局。同时，新项目是从公司战略发展结合市场实际需求出发，围绕公司主营业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地，并进一步扩大市场份额，提升公司综合竞争实力，对公司业务持续发展有积极促进作用。若项目实施主体实际运营达到预期，有利于增强公司未来的发展能力、盈利能力以及在行业内的竞争能力。

本次使用节余募集资金投入新项目符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

七、相关审议程序及核查意见

（一）董事会审议情况

2024年5月31日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目 “绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目”、“年产230万套（张）绿色循环包装建设项目”、“研发中心建设项目”结项，并将前述项目的节余募集资金用于新募投项目“新能源及家电产业可循环包装生产基地项目”。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）监事会意见

2024年5月31日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，监事会认为：公司本次将首发募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的事项，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。

综上，监事会一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事专门会议审核意见

经审议，独立董事认为：公司本次将首发募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的事项，是综合考虑公司的实际情况，经过审慎研究后做出的合理安排，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事一致同意《关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次将首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次将首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金投入新项目是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

综上，保荐机构对公司本次将募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、《华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的核查意见》。

特此公告。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

2024年5月31日

证券代码：301198 证券简称：喜悦智行公告编号：2024-033

宁波喜悦智行科技股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司

增资实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司向作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体的全资子公司喜悦智行（合肥）载具有限公司（以下简称“喜悦载具”）进行增资专项用于实施募投项目。上述事项尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

二、募集资金投资项目及结项情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金运用计划，首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

公司于2024年5月31日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，同意将公司首次公开发行股票募投项目 “绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目”、“年产230万套（张）绿色循环包装建设项目”、“研发中心建设项目”结项，并将前述项目的节余募集资金用于新募投项目 “新能源及家电产业可循环包装生产基地项目”。截至2024年5月31日，公司首发募投项目募集资金余额为16,149.35万元（截至公告出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币8,000万元，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），具体情况如下：

单位：万元

■

截至公告出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币8,000万元，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准。

三、公司本次使用募集资金向全资子公司增资的情况

公司首次公开发行股票的募投项目结项后，节余募集资金新募投项目 “新能源及家电产业可循环包装生产基地项目”，其实施主体为公司全资子公司喜悦载具。为推进项目实施，公司拟使用上述节余募集资金向喜悦载具增资16,149.35万元（截至公告出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币8,000万元，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），其中，增加注册资本人民币6,000.00万元，增加资本公积人民币10,149.35万元。

四、本次增资对象的基本情况

（一）基本情况

公司名称：喜悦智行（合肥）载具有限公司

统一社会信用代码：91340181MA8NWC5H0J

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：罗胤豪

注册资本：人民币贰仟万圆整

成立日期：2022年3月29日

营业期限：长期

注册地址：安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区安成路与南外环路交口西北侧

经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料销售；包装服务；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；陆路国际货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；危险化学品包装物及容器生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）股权关系

喜悦智行（合肥）载具有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

（三）主要财务指标

单位：万元

■

注：2023年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年第一季度财务数据未经审计。

五、本次增资的目的以及对公司的影响

公司本次拟使用节余募集资金向公司全资子公司喜悦载具增资，是基于公司募集资金使用计划实施的实际需求，有利于满足实施募投项目的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，有利于募投项目的有序推进。本次增资符合公司主营业务发展方向，不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资后募集资金的管理

公司及喜悦载具将严格按照《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。本次以增资方式向喜悦载具投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司及喜悦载具将及时按规定与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、履行的决策程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年5月31日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，为满足募投项目的实施要求，同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司喜悦载具进行增资16,149.35万元（截至公告出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币8,000万元，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）专项用于实施募投项目。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）监事会审议情况

2024年5月31日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项，符合公司实际经营需要，符合募集资金使用计划。综上，监事会一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）独立董事专门会议审议情况

独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目，有利于促进募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次增资事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事一致同意《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

（四）保荐机构意见

经核查，华安证券认为：

1、喜悦智行以募集资金向全资子公司增资以实施募投项目已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，且已经独立董事专门会议审议通过，已履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

2、喜悦智行以募集资金向喜悦载具增资实施募投项目，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度的规定。喜悦智行以募集资金向喜悦载具增资实施募投项目，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，符合全体股东的利益。

综上，本保荐机构对喜悦智行本次以募集资金向喜悦载具增资实施募投项目的事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、第三届董事会第三次独立董事专门会议决议；

4、华安证券股份有限公司出具的《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

董事会

2024年5月31日

证券代码：301198 证券简称：喜悦智行公告编号：2024-034

宁波喜悦智行科技股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将具体情况公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）已履行的相关审批程序

1、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

2、2022年6月21日至2022年6月30日，公司通过内部网站发布的方式在公司内部对本激励计划首次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2022年7月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并同步披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月7日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意本激励计划以2022年7月7日为首次授予日，以11.46元/股的授予价格向符合授予条件的52名激励对象授予250.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。

5、2023年8月4日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本次调整后，首次授予价格由11.46元/股调整为8.66元/股，首次授予数量由250.00万股调整为325.00万股；同时合计首次授予部分限制性股票144.04万股不得归属并由公司作废。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，律师对上述事项出具了法律意见书。

6、2024年5月31日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，律师对上述事项出具了法律意见书。

二、本次调整事项说明

公司2023年年度权益分派方案的内容为：以截至2023年12月31日公司总股本16,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共分配现金红利2,028万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，不转增资本公积金，不送红股。

鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月28日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格进行相应的调整，本次调整后，首次授予价格由8.66元/股调整为8.54元/股。根据公司2022年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定。公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经审议，监事会认为，鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司对本激励计划的限制性股票授予价格进行了调整，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。同意公司对本激励计划相关事项进行相应调整，也不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。。

五、独立董事专门会议决议情况

经审核，独立董事一致认为：公司因2023年度权益分派实施完毕而调整了2022年限制性股票激励计划的授予价格，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

独立董事一致同意《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

六、律师法律意见书的结论意见

根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）相关规定。本次调整的原因及调整后的价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

3、公司第三届董事会第三次独立董事专门会议决议；

4、上海君澜律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之法律意见书。

特此公告。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

董事会

2024年5月31日

证券代码：301198 证券简称：喜悦智行公告编号：2024-035

宁波喜悦智行科技股份有限公司

关于作废2022年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2023年度经营业绩未达公司层面的业绩考核要求及部分激励对象离职，对应的已授予尚未归属的限制性股票将由公司进行作废处理。现将具体情况公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）已履行的相关审批程序

二、本次作废限制性股票的具体情况

（一）2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件未成就作废情况

根据《激励计划》“第九章限制性股票的授予与归属条件”中关于公司层面业绩考核要求的规定，首次授予限制性股票第二个归属期的业绩考核目标及达成情况如下：

■

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

由此，本激励计划第二个归属期归属条件未成就。公司需按照本次激励计划的相关规定对第二个归属期不能归属的限制性股票进行作废处理。

（二）离职人员已授予尚未归属的限制性股票作废情况

根据激励计划“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”关于激励对象离职的规定，“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。”

截至公告披露日，公司本激励计划首次授予的激励对象中，新增1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。（总计6名激励对象离职，其中5名离职激励对象所获授的权益已作废失效，具体详见公司于2023年8月5日披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》，公告编号：2023-047）

（三）本激励计划限制性股票作废数量情况

根据激励计划“第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期”中对归属安排的规定，首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

首次授予部分限制性股票第二个归属期对应计划归属股份90.48万股不得归属并由公司作废。新增1名离职人员已授予但尚未归属第三个归属期对应计划归属股份为1.17万股（调整后）不得归属并由公司作废。

综上，本次合计首次授予部分限制性股票91.65万股不得归属并由公司作废。

根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

三、本次限制性股票作废事项对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。

五、独立董事专门会议决议情况

经审核，独立董事一致认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事一致同意《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

六、律师出具的法律意见

七、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、第三届董事会第三次独立董事专门会议决议；

4、上海君澜律师事务所关于宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之法律意见书。

特此公告。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

董事会

2024年5月31日

证券代码：301198 证券简称：喜悦智行公告编号：2024-036

宁波喜悦智行科技股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，就本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司第三届董事会。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间为：2024年6月21日(星期五)下午14:30

2.网络投票时间为：2024年6月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月21日9:15-9:25，9:30-11:30,13：00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年6月21日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2024年6月18日（星期二）

（七）出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的股东。凡是2024年6月18日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

(八）会议地点：浙江省慈溪市桥头镇吴山南路1111号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的提案

表一：本次股东大会提案名称及编码

■

（二）提案的披露情况：上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（三）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等要求，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

（四）上述提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

三、会议登记等事项

（一）登记方式

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函方式登记，信函应包含上述内容的文件资料（信函以2024年6月20日（星期四）17：00 前送达公司为准）。

（二）登记时间：2024年6月20日17：00止。

（三）登记地点：浙江省慈溪市桥头镇吴山南路1111号证券部。

（四）会议联系方式：

1、通讯地址：浙江省慈溪市桥头镇吴山南路1111号

2、邮政编码：315317

3、联系电话：0574-58968850

4、电子邮箱：joy@joy-nb.com

5、联系人：蔡超威

（五）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此通知。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

董事会

2024年5月31日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“351198”，投票简称为“喜悦投票”。

2. 填报表决意见或选举票数对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2024年6月21日的交易时间，即上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2024年6月21日上午9：15，结束时间为2024年6月21日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为宁波喜悦智行科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席宁波喜悦智行科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人（本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

委托人名称（签字盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持有股份性质：

委托人持股数量：股

受托人身份证号码：

受托人名称（签字）：

委托日期：年月日

附件三

宁波喜悦智行科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会参会股东登记表