国晟世安科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告_新浪财经

证券代码：603778 证券简称：国晟科技公告编号：临2024-026

国晟世安科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十次会议。会议通知于2024年5月29日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。会议由董事长吴君先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、董事会审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的条件。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的方案。

2.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.2 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.3 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为国晟能源，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日。根据公司第五届董事会第十次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.5 发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.6 限售期

按本次发行股票数量上限192,857,142股计算，本次发行完成后，国晟能源持有的公司表决权比例将超过30%。若本次发行完成后，国晟能源在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，国晟能源在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。

若国晟能源所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.7 上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.8 募集资金金额及用途

本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过563,142,854.64元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.10 本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起十二个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

在对上述子议案表决时，公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

3、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《国晟世安科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《国晟世安科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《国晟世安科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

公司与本次发行认购对象国晟能源签订了附条件生效的股份认购协议。2024年5月31日，公司与国晟能源签署《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为2.92元/股，本次发行数量不超过192,857,142股，未超过本次发行前总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模563,142,854.64元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关要求，公司编制了《国晟世安科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《国晟世安科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年修订）等文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《国晟世安科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

公司与本次发行认购对象国晟能源签订了《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为2.92元/股，本次发行数量不超过192,857,142股，未超过本次发行前总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模563,142,854.64元。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

鉴于国晟能源已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准国晟能源免于向全体股东发出收购要约。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为保证公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会办理本次发行申报和相关信息披露事项；

（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行对象、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；

（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

（7）授权公司董事会确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议、办理募集资金使用等有关事宜；

（8）授权公司董事会办理与本次发行相关的验资手续；

（9）授权公司董事会在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定等有关事宜；

（10）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

（11）授权公司董事会办理与本次发行股票有关的其他事宜；

（12）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司关联董事吴君先生、高飞先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

基于本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年6月1日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技公告编号：临2024-027

国晟世安科技股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日以通讯表决方式召开了第五届监事会第七次会议。会议通知于2024年5月29日以电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席韩振禹先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、监事会审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的方案。

2.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.2 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.3 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.5 发行数量

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.6 限售期

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.7 上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.8 募集资金金额及用途

本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过563,142,854.64元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2.10 本次发行决议的有效期

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

公司本次发行方案经股东大会审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

3、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《国晟世安科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

鉴于国晟能源已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司监事会同意提请股东大会批准国晟能源免于向全体股东发出收购要约。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

监事会

2024年6月1日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技公告编号：临2024-028

国晟世安科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年5月 31日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。《国晟世安科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于2024年6月 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定，敬请广大投资者注意投资风险。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024 年6月 1日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技公告编号：临2024-030

国晟世安科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于2024年10月末实施完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本642,857,142股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化。假设本次向特定对象发行192,857,142股，发行后公司总股本为835,714,284股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。

4、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为563,142,854.64元（含本数），不考虑发行费用等的影响。

5、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、假设2024年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2023年度分别为：持平、实现盈亏平衡以及2024年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与2019年度一致（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

二、公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行A股股票完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将相应幅度增加。募集资金到位后，公司每股收益指标在本次发行后存在下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定，存在一定不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行股票的必要性、可行性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

（一）本次向特定对象发行的必要性与可行性分析

1、本次募集资金使用计划的必要性分析

（1）全面实现战略转型，稳中求进推动光伏业务发展

公司于2022年底收购光伏行业子公司，2023年贯彻“光伏+生态”发展战略，一方面，全面进入光伏电池及组件研发生产销售领域，构建光伏垂直生态全产业链布局，另一方面，深耕生态建设和规划设计领域，积极参与EOD项目，推动光伏业务与园林业务并驾齐驱，共同提高公司综合实力。

目前，公司正积极全力推进光伏业务布局与发展，正在江苏省、安徽省、河北省、山东省、内蒙古自治区、新疆维吾尔自治区六省区谋划九大基地，其中，徐州、淮北、淮南三大基地部分组件、电池项目已建成投产，已建成完整的三标一体管控体系，并通过ISO9001、ISO14001、ISO45001质量、环境和安全管理体系认证。

本次向特定对象发行股票募集资金将为公司战略转型的实施提供有力资金支持，促进公司创造新的业绩增长点，确保公司长期稳定高质量发展。

（2）充实营运资金，增强抵御风险能力

在光伏业务方面，2024年，公司将全面完成从拉晶、切片到电池、组件的垂直生态全产业链布局，全力拓展国内、国外两个市场，降本增效，稳步提高盈利能力和盈利质量。同时，全力推进电站EPC项目、户用分布式项目、基地建设、电池降本提效等重大项目。

由于光伏产业本身属于重资产行业，公司正处于业务发展爬坡阶段，前期资金投入规模较大，原材料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长，需要保持较高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司对营运资金需求日益增长。

此外，在园林生态业务方面，2024年，公司将继续采取园林建设、规划设计等多业务协同发展模式。一方面，在推进实施萧县凤山片区生态环境综合治理EOD项目、南旱河滨水慢行景观提升项目的同时，不断储备新的生态建设项目。另一方面，公司将整合规划设计资源，以设计平台合作为主线，通过规划设计实施协同发展，实现“支撑主业、引领转型”目标。

综上，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效补充公司业务开展所需营运资金，进一步优化公司资本结构，降低债务融资成本，提高抵御市场风险能力，为公司长期向好向优发展提供资本助力。

（3）巩固实际控制权，助力发展战略实现

本次发行前，公司控股股东国晟能源持有公司股份比例为16.85%。按照本次发行股份数量为192,857,142股计算，本次发行完成后，国晟能源持股比例将上升至36.04%，控制地位将得到进一步提升。

通过本次向特定对象发行股票，控股股东国晟能源的控制地位将进一步提升，系支持公司业务长远发展、推动光伏业务战略规划落地见效的重要举措，有利于提升和维护公司控制权稳定，切实保障公司长期持续稳定发展，有助于维护公司中小股东的利益。

2、本次募集资金使用计划的可行性分析

（1）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

（2）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平。光伏产业本身属于重资产行业，公司正处于业务发展爬坡阶段，前期资金投入规模较大，本次补充营运资金，有助于增强公司抵御风险能力，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下措施：

（一）持续完善治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）强化募集资金监管，保证募集资金规范使

公司募集资金管理制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《国晟世安科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

为保障公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、忠实、勤勉尽责地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来实施新的股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年6月1日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技公告编号：临2024-031

国晟世安科技股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关规定，现就本次向特定对象发行A股股票事项中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2024年6月1日

证券代码：603778 证券简称：国晟科技公告编号：临2024-032

国晟世安科技股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股股票

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示：

1、本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得相关的批准或同意注册决定，以及获得相关批准或同意注册决定的时间存在不确定性。

2、公司于2024年5月31日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2024年5月31日，国晟世安科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”）与国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签署《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，国晟能源拟以2.92元/股的价格认购上市公司本次向特定对象发行的不超过192,857,142股A股股票。

本次发行对象为国晟能源，系公司的控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。

（二）审批程序

1、已履行的批准程序

公司本次向特定对象发行A股股票事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。

认购本次向特定对象发行股份事项已经国晟能源第一届董事会2024年第二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。

2、尚需履行的批准程序

（1）本次向特定对象发行相关事项及国晟能源免于发出要约收购事项需获得本公司股东大会审议批准；

（2）上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的决定。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1、关联方基本情况

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2、股权控制关系结构图

截至本公告披露日，国晟能源股权及控股关系如下图所示：

■

3、主营业务及主要财务情况

（1）主营业务及主要财务情况

国晟能源成立于2022年1月29日，为持股平台公司，截至本报告书出具日，暂无实际业务经营。其最近两年一期主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

■

注：国晟能源2024年1-3月财务数据未经审计；2023年度财务数据经徐州彭城联合会计师事务所审计，并出具了徐彭会所（2024）审字第044号《审计报告》；2022年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2023]215F0221号《审计报告》

（二）与本公司的关联关系

国晟能源为本公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次拟向特定对象发行的不超过192,857,142股A股股票，股票面值为人民币1.00元，最终发行数量经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、关联交易定价及原则

本次向特定对象发行A股股票发行的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日。根据公司第五届董事会第十次会议决议，本次向特定对象发行A股股票的发行价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

2024年5月31日，国晟能源与公司签署了《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：国晟世安科技股份有限公司

乙方：国晟能源股份有限公司

（二）认购方式

乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票，拟认购款总金额为人民币563,142,854.64元。

（三）认购价格及定价依据

1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行股票的价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。

2、本次向特定对象发行股票的其他条款如下：

（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

（2）每股面值：1.00元

（3）限售期安排：乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（4）上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，甲方将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向乙方发行股票。

3、甲乙双方确认，本次向特定对象发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。

（四）认购数量

本次向特定对象发行股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、上交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

（五）价格调整

甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。