江苏法尔胜股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告_新浪财经

证券代码：000890 证券简称：法尔胜公告编号：2024-036

江苏法尔胜股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2024年5月17日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司2023年年报的问询函》公司部年报问询函〔2024〕第163号(以下简称“问询函”)。公司按照《问询函》所列的问题和要求，积极组织相关中介机构和工作人员对2023年年度报告进行了认真复核，就提出的有关事项回复披露如下：

问题一：

1.关于经营业绩。报告期内，你公司实现营业收入4.46亿元，同比下降34.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.74亿元，同比下降170.26%；经营活动产生的现金流量净额1,928.09万元，同比下降73.73%。报告期末归属于上市公司股东的净资产仅3,047.23万元。相关公告显示，你公司扣非后净利润已持续六年亏损。请你公司：

（1）结合主营业务的开展情况、行业竞争状况及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，分析报告期内你公司营业收入下滑和亏损的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性；

（2）结合生产经营情况、重大债务、诉讼风险等情况，说明你公司主营业务的持续盈利能力是否存在重大不确定性，并充分提示有关风险；

（3）说明你公司已采取和拟采取的提升主营业务持续盈利能力、改善经营业绩的相关安排及措施。

【回复】

（一）结合主营业务的开展情况、行业竞争状况及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，分析报告期内你公司营业收入下滑和亏损的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性

1、主营业务的开展情况、行业竞争状况

（1）金属制品行业

公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品。其中钢丝产品主要有用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。

公司所处的金属制品行业为钢丝行业，钢丝是能源、交通、军工、农林、海洋、冶金、矿山、石油天然气钻采、机械化工、航空航天等行业、部门必不可少的部件或材料，但我国钢丝行业准入门槛较低，是一个完全竞争的行业。普通钢丝领域已面临供大于求的压力，同质化产品竞争压力巨大，行业竞争格局已由低端向高端转移，使得同行业差距较小。在特种钢丝领域，部分国内领先的企业早已布局，通过加大技术研发投入、优化产品结构，向着高技术含量、高性价比、高使用寿命和压实、填塑、包塑、异型、复合结构钢丝方向发展，深耕于细分市场的发展及突破，这势必将逐步改变整体钢丝行业的发展模式。近年来，随着钢丝行业环保节能要求和新的行业制度、政策的颁布和实施，绿色发展已成为企业发展中必须考虑的重要因素。

（2）环保行业

公司环保业务主要以控股子公司大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）为主体开展，广泰源是一家以高难度废水处理、液体分离、化工浓缩为业务的高科技环保公司，国家级专精特新“小巨人”企业，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。

广泰源研发的V-MVR无垢机械式蒸发设备，处理对象主要为垃圾填埋场、焚烧厂、餐厨垃圾等场所产生的高浓度渗滤液、浓缩液及高盐度、高浓度废水。

广泰源在2023年持续推进渗沥液环保设备销售及渗沥液委托运营处理业务的同时，还专注于市政污泥、建筑和大件垃圾处理等业务。

报告期内，广泰源主要开展包括垃圾渗滤液处理运营项目、设备销售项目及EPC总承包项目，主要进展情况如下：

垃圾渗滤液处理运营项目包括：

1）合肥市龙泉山生活垃圾填埋场浓缩液处理项目：广泰源在合肥市龙泉山生活垃圾填埋场现场建设浓缩液处理系统，并对该现场浓缩液进行处理，目前项目正常开展中；

2）杜尔伯特蒙古族自治县卫生填埋场渗滤液处理项目：广泰源投资建设安装渗滤液处理设备并负责处理垃圾填埋场渗滤液处理，该项目受季节性影响每年6-7月份开始运营。

3）荆门市垃圾渗沥液全量化处理服务项目：广泰源投资建设渗滤液处理设备并负责垃圾渗沥液处理，目前项目正常开展中。

4）大连市普兰店区生活垃圾填埋场渗滤液处理项目：广泰源投资建设渗滤液处理设备已销售给业主方，广泰源负责后续填埋场渗滤液处理，2024年项目尚未开始运营。

5）大连毛茔子垃圾填埋场渗滤液处理项目：广泰源投资建设渗滤液处理设备并负责垃圾渗沥液处理，2024年二期、三期合同已到期，由于设备已经在项目地，运营效果良好，业主又有需求，项目延续可能性大。

6）郑州市垃圾综合处理厂垃圾渗滤液处理项目：广泰源投资建设渗滤液处理设备并负责垃圾渗沥液处理，合同于2022年到期，因业主方政府预算安排及项目资金审批等原因，未能在2023年内完成项目招投标工作，预计2024年重新招投标。

设备销售项目：

1）大连市中心城区装修及大件垃圾处理和资源化利用EPC总承包项目：项目通过联合体形式中标，广泰源负责提供合同要求的设备及后续的运营，目前设备已交付验收、相应运营尚未开始。

2）北京高安屯餐厨垃圾处理厂浓缩液蒸发系统设备销售项目：北京国环莱茵环保科技股份有限公司向广泰源采购浓缩液蒸发系统设备用于北京高安屯餐厨垃圾处理厂浓缩液处理，目前设备已交付验收。

3）600吨日污泥/污水处理系统设备销售项目：大连地润环保科技有限公司向我公司采购600吨日污泥处理系统设备及600吨日污水处理系统设备各一套，该设备主要用于再生资源循环经济产业园项目，由于业主方大连城投项目投资及建设方式调整导致手续审批等工作延迟，未能在2023年内完成与大连地润环保科技有限公司签订相关合同及启动实施项目建设，导致项目延期。

EPC总承包项目：大连市普兰店区丰荣新区污水处理工程（一期）EPC总承包项目：该项目新建污水处理厂1座，建设规模7500吨/天；配套工程包括重力收集管网、压力管网、2座提升泵站及供水、供电、道路等。项目计划于2023年4月30日施工，于2025年1月26日竣工。由于业主方项目施工许可手续办理迟延、周期拖长，工程没有按计划开工建设，施工进度较年初计划滞后，目前工程正在施工中。

公司所处的环保行业为垃圾渗滤液处置行业，从技术运用的角度来看，我国垃圾渗滤液处置行业，未来将向着多样化、科学化、精细化的方向发展。从企业竞争格局来看，垃圾渗滤液处理行业是一个竞争较充分、较成熟的行业，市场集中度不高。从长期发展来看，垃圾渗滤液的处置依然具备较好的市场空间及发展前景。

2、报告期内毛利率、期间费用的变动情况

（1）报告期内毛利率变动情况

①环保业务毛利率变动情况

公司环保业务主要以控股子公司广泰源为主体开展，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产、销售以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。2023、2022年度的环保业务毛利率列示如下：

单位：万元

■

2023年毛利率较去年同期上涨0.67%。其中：

1)设备销售业务毛利率23.64%，较同期上涨8.28%,主要是因为所售设备类型差异。2023年所售设备主要为大件垃圾筛分预处理生产设备，用于处理大件垃圾等固体废弃物筛分处理业务，2022年所售设备主要为垃圾渗沥液处理业务的MVR渗沥液蒸发处理设备。

2)运营服务业务毛利率29.15%，较同期下降5.19%，主要原因为毛茔子项目自3月底至6月上旬期间进行研发试验测试、项目暂时停产，停产期间虽未进行渗沥液处理，但仍需承担维持项目可持续运转的基础成本，导致相应成本增加，整体毛利率略微下降。

②金属制品业务毛利率变动情况

公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品，主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。

2023、2022年度的钢丝销售价格列示如下：

■

2023、2022年度的金属制品业务毛利率列示如下：

单位：万元

■

报告期内，金属制品分部主营业务收入24,470.73万元，比去年同期下降16.17%，主营业务成本 23,816.13万元，比去年同期下降18.79%，毛利率比去年同期增加3.15%，主要原因为 2023 年，受环保限产、设备陈旧等多方面因素影响，公司产能开工不足，钢丝销售价格下跌，导致收入略有下降，同时主要原辅材料锌锭价格同比下降12%，盘条价格同比下降9.36%，释放部分利润空间，毛利率略有所上升。

（2）报告期内期间费用变动情况

公司近两年期间费用数据如下：

单位：万元

■

报告期内，销售费用、管理费用及财务费用与去年同期相比基本持平；2023年研发费用1,184.69万元，比去年同期减少789.65万元，主要原因为环保业务受宏观经济下行影响，营业收入大幅下降，减少研发投入。

3、同行业可比公司情况

同行业可比上市公司主营业务收入、毛利率情况如下：

单位：万元

■

公司为金属制品与环保业务并行的双主业公司，上表同行业中囊括了比较有代表性的金属制品业与环保业务的上市公司。

根据金属制品同行业上市公司贵绳股份与大业股份2023年年报披露数据，其主营业务收入虽增减不一，但毛利率均比上年同期略有增长。公司毛利率增长3.15%，介于贵绳股份与大业股份之间，不存在较大差异。

根据环保业务同行业上市公司京源环保与万德斯2023年年报披露数据，其主营业务收入、毛利率均有所下降。公司因部分新项目未能按预期时间落地以及部分运营项目合同到期还未重新招标，导致营业收入下降较为明显，但整体毛利率保持稳定，介于景源环保与万德斯之间，不存在较大差异。

（二）结合生产经营情况、重大债务、诉讼风险等情况，说明你公司主营业务的持续盈利能力是否存在重大不确定性，并充分提示有关风险

2023年，公司实现营业收入44,593.05万元，同比下降34.19%，实现归属于上市公司股东的净利润1,143.68万元，同比上升201.21%；其中，金属制品业务营业收入25,171.70万元，同比下降15.64%，毛利率2.68%，同比上升3.14%；环保业务营业收入19,421.34万元，同比下降48.78%，毛利率27.88%，同比上升0.67%；

截止到目前，公司金属制品及环保业务均正常有序开展，公司融资、偿债经营活动正常，无逾期债务，不存在到期债务无法偿还的风险（注：公司债务情况已在本回复函问题五关于偿债能力中列示），公司涉诉事项已经充分披露，无影响公司正常生产经营的重大涉诉事项（注：公司重大涉诉事项情况已在本回复函问题六关于预计负债中列示），公司无重大经营风险，公司主营业务特别是环保业务受宏观经济影响，出现明显下滑，但公司毛利率较同期均有一定的上升，公司主营业务具备持续盈利能力，不存在重大不确定性。

（三）说明你公司已采取和拟采取的提升主营业务持续盈利能力、改善经营业绩的相关安排及措施

2024年，国内外经济环境依旧严峻复杂，公司将从以下方面努力提升主营业务持续经营能力，改善公司经营业绩，为广大股东创造更多的价值。

1、努力提升金属制品业务竞争力

金属制品产业作为公司传统业务，仍面临较大的竞争压力。公司将继续围绕产业政策导向，积极抢抓机遇，在巩固原有业务的基础上，加大对高附加值的特殊高强度用钢丝的研发及推广力度，全力提升传统金属制品业务经营效益。

2、积极拓宽环保产业业务新领域

公司在扎实做稳渗滤液处理这一核心主业的同时，正积极拓展市政污泥综合处理及建筑和大件垃圾处理等新业务领域，在市政污泥综合处理方面，公司采用自主研发的市政污泥静压处理技术，实现市政污泥处理的“稳定化，减量化，无害化，资源化”，在建筑和大件垃圾处理方面，随着国家政策收紧，不再审批新的填埋场，生活垃圾采用焚烧处理，城市的建筑和大件垃圾处理市场需求巨大。公司技术团队经过研究和试验，解决了建筑和大件垃圾处理链条上的技术难点问题。当前已承接大连城投大件装修垃圾EPC项目及大连普兰店丰荣污水厂EPC项目。

3、发挥上市公司本土优势，拓宽市场覆盖面

针对广泰源垃圾渗滤液及污泥污水处理设备等相关业务，公司利用本地资源优势，积极与无锡当地及周边市县污水处理厂商沟通协调，探索业务合作的模式及机会，目前已取得一定的进展。

4、紧盯政府环保需求，抢抓环保机遇

2023年，国内宏观经济的放缓，给公司环保业务造成了一定的压力，但随着宏观经济的改善，政府环保项目需求会逐步增加，公司将时刻关注各地方政府环保项目需求的同时，积极主动与各地方政府建立畅通的沟通机制，高效协同，全力打造优质品牌项目，保障公司环保业务向好发展。

5、积极寻求融资新模式，降低公司资金成本

当前，公司资产负债率较高，偿债能力较弱，存在一定的流动性压力，融资规模及融资成本较高，无形中给公司带来较大的经营压力，公司计划积极拓展融资新渠道及寻求低成本融资合作新方式，以此努力降低公司资金成本压力。

问题二：

关于业绩承诺补偿。年报及相关公告显示，你公司于2021年6月完成对大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）51%股权的重大资产收购，业绩承诺方承诺广泰源2021年、2022年、2023年税后净利润分别不低于为 1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元且承诺期累计实现净利润不低于4亿元。广泰源2021年、2022年分别实现税后净利润1.11亿元、3,285.79万元，2023年仅实现税后净利润-8,179.75万元，2021年至2023年累计完成度仅15.51%。根据相关协议，业绩承诺方未完成业绩承诺需补偿金额为2.77亿元。扣除剩余可供抵扣的待付股权转让款5,182.95万元后，截至年报披露日你公司已收到全部业绩补偿款。请你公司：

（1）结合广泰源2019年至2023年主要财务数据及实际经营情况进一步说明业绩承诺未完成的具体原因；

（2）说明业绩补偿款项支付时间、实际执行情况，是否按照业绩承诺相关协议执行；

（3）说明你公司2023年业绩补偿金额2.77亿元的计算过程及依据，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用公允价值变动收益的确认而规避报告期期末净资产为负值的情形。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

一、【回复】

（一）结合广泰源2019年至2023年主要财务数据及实际经营情况进一步说明业绩承诺未完成的具体原因

广泰源2019年至2023年主要财务数据：

单位：元

■

受益于前期郑州及西安等大项目的落地开展，广泰源2019年至2021年营收及利润均正向增长，且2021年完成了税后净利润1.1亿元的业绩承诺，但2022年上半年随着郑州项目的完结，加上政府在环保方面投入资金相对大幅减少，导致沈阳、金普新区污泥及污水处理等大型项目无法按预期正常开展，广泰源2022年销售收入同比下滑17%，税后净利润仅完成3,536.62万元，2022年度未完成业绩承诺净利润1.3亿元指标。

2023年，全国宏观经济整体形势进一步收缩，各地方政府部门对环保领域的公共财政支出进一步减少；以承接政府项目为主的广泰源环保业务大受影响，部分新承接项目进度延后或暂缓，存量项目中，毛茔子项目政府预算资金减少，环保污泥及污水处理类型项目上，同样受到政府预算资金紧缩影响，未达到预期建设实施目标。

2023年，因经营业绩未达预期，广泰源资产出现闲置情形，公司聘请专业评估机构对广泰源重要资产可收回金额进行评估，2023年计提资产减值4,552.19万元。

2023年12月29日，北京市通州区人民法院作出（2023）京0112民初324号民事判决书，判决广泰源退还通州城管委2018年5月1日至2019年12月31日期间的渗滤液处理费23,963,259.58元，并支付利息损失。公司计提预计负债2,674.61万元。

以上原因综合导致广泰源2023年度未完成业绩承诺。

（二）说明业绩补偿款项支付时间、实际执行情况，是否按照业绩承诺相关协议执行

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广泰源2023年度审计报告（中兴财光华审会字（2024）第304103号），广泰源2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-81,797,547.62元，业绩承诺方需业绩补偿金额为277,462,685.89元，扣除可供抵扣的待付股权转让款51,829,452.95元后，剩余应付业绩补偿金额为225,633,232.94元。

业绩补偿款实际支付情况如下：

■

根据2021年4月9日公司与业绩承诺方签署的《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》第四条第4点之约定“业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。法尔胜应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起5个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序”。

综上所述，业绩承诺方已按照业绩承诺与补偿协议之约定完成业绩补偿款的支付。

（三）说明你公司2023年业绩补偿金额2.77亿元的计算过程及依据，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用公允价值变动收益的确认而规避报告期期末净资产为负值的情形

1、业绩补偿金额的计算过程

2021年4月，公司全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）购买了大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）51%股权（公司于2023年6月完成对全资子公司环境科技的吸收合并，环境科技拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至公司），根据双方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺广泰源2021年、2022年、2023年税后净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元且承诺期累计实现净利润不低于4亿元。根据中兴财光华会计师事务（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺期满业绩完成情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2024）第304035号），广泰源2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-8,179.75万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-5,935.52万元。

单位：万元

■

《业绩承诺与补偿协议》第四条规定：

（1）如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；

（2）如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价；

（3）业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，业绩承诺方还应向甲方支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。

广泰源2023年度归属于母公司所有者的净利润为-8,179.75万元，实现净利润低于当年度承诺净利润的90%，已触发业绩补偿义务。则业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价=（16,000一(-8,179.75)）/40,000×45,900= 27,746.27（万元）

业绩承诺期满，广泰源2021-2023年度累计实现净利润6,204.89万元低于4亿元，则届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额=（40,000-6,204.89）/40,000×45,900-11,147.05-27,746.27=-113.43(万元)＜0，故按0取值。

2、公允价值变动收益的计量

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第三条第（一）项“从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利”之规定确认为金融资产，第十九条“……企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产……”

截至2024年4月24日，上海运啸已经向公司支付了业绩补偿款22,563.32万元，剩余待支付的业绩补偿款5,182.95万元与公司尚未支付的应付股权转让款相互抵销后，业绩补偿款已全部收回。《业绩承诺与补偿协议》项下业绩补偿款符合金融资产的定义，公司据此确认交易性金融资产27,746.27万元，并相应产生公允价值变动收益27,746.27万元。

综上所述，广泰源2023年度业绩补偿2.77亿元金额准确、合理，相关公允价值变动收益的计量准确、合理，符合企业会计准则的有关规定，不存在利用公允价值变动收益的确认而规避报告期期末净资产为负值的情形。

会计师核查程序及意见：

一、核查程序

1、与管理层访谈，了解广泰源2019年至2023年主要财务数据及实际经营情况；

2、询问管理层业绩承诺未完成的具体原因；

3、选择重要项目检查业绩实际完成偏差的原因并评价合理性；

4、与主要客户进行访谈，了解项目或合同执行情况；

5、结合2023年年报审计工作获取的信息，评价管理层关于经营业绩解释的合理性；

6、向管理层了解业绩补偿款的支付时间、实际执行情况，获取业绩补偿款的记账凭证、银行回单等，与业绩承诺相关协议进行比较；

7、向管理层了解并获取业绩补偿金额的计算过程及依据，重新计算。

二、核查意见

经核查，我们认为业绩承诺未完成的原因具有合理性，业绩补偿款按照业绩承诺相关协议执行，业绩补偿金额的会计处理符合企业会计准则的规定。

问题三：

关于商誉减值。你公司于2021年6月以现金交易方式收购广泰源51%的股权并形成商誉3.08亿元，2022年你公司对广泰源计提商誉减值准备5,110.03万元。年报显示，你公司2023年度对广泰源计提商誉减值准备16,246.75万元。请你公司：

（1）结合商誉出现减值迹象的具体时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期计提商誉减值16,246.75万元的充分性及合理性，是否存在少计提商誉减值以规避期末净资产为负值的情形；

（2）说明报告期内实际经营业绩与以前年度盈利预测和关键参数是否存在差异，如有，请说明原因，并说明公司各年盈利预测数据和关键参数是否合理；

（3）结合广泰源业绩大幅下滑所反映的自身经营情况和行业发展变化，说明各年度商誉减值计提是否存在不及时、不充分的情况。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

一、【回复】

（一）结合商誉出现减值迹象的具体时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期计提商誉减值16,246.75万元的充分性及合理性，是否存在少计提商誉减值以规避期末净资产为负值的情形

1、商誉出现减值迹象的具体时点

2023年底，广泰源实现净利润-8,179.75万元，资产的经济绩效已经低于预期，广泰源商誉出现减值迹象。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条规定，公司对广泰源商誉及相关资产组进行了减值测试。

2、商誉减值计提方法

根据《企业会计准则第8号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

本次首先采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值，然后将测算结果与资产组账面值进行比较，根据比较结果判断是否需测算委估资产组公允价值减值去处置费用的净额

(1)预计未来现金流量现值

本次评估通过收益法中的现金流量折现法来测算委估资产组预计未来现金流量现值。现金流量折现法即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。

①具体公式如下：

■

P:资产组预计未来现金流现值

F:资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额

r:税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。

g：永续期增长率

Wc：评估基准日营运资金。

税后折现率采用加权平均资本成本(WACC)

公式：

■

式中：

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

②收益期和预测期的确定

1）收益期的确定

本次评估中的委估资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故本次评估选用的收益期为无限期。

2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计商誉及相关资产组所在单位于2028年达到稳定经营状态，故预测期截止到2028年底。预测期后为2028年后至未来永续年限，在此阶段中，广泰源主营业务将保持稳定的现金获利水平。

（2）公允价值减去处置费用

包含商誉及相关资产组或资产组组合的公允价值评估一般可采用市场法、成本法及收益法进行评估。

经调查，我们无法获得与委估资产组可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法评估其公允价值。

由于商誉无法单独评估，故一般情况下成本法不适用于计算包含商誉及相关资产组或资产组组合公允价值。

综上，本次评估采用收益法计算商誉及相关资产组的公允价值。

采用收益法计算包含商誉及相关资产组或资产组组合公允价值时，应当从主要市场（最有利市场）中市场参与者的角度确定评估对象的最佳用途，并考虑其对评估对象未来收益预测的影响。通常情况下，评估对象的现行用途可以视为最佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化。

本次评估我们并未发现市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化，故评估对象的现行用途可以视为最佳用途。因此采用收益法评估的公允价值与预计未来现金流量的现值趋同，故采用收益法计算的公允价值减去处置费用小于预计未来现金流量的现值。

综上，本期商誉减值采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值，然后将测算结果与资产组账面值进行比较，测算商誉减值。

3、参数选取的依据及计算过程

（1）预测期

由于广泰源近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将广泰源的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

经综合分析及行业惯例，预计商誉及相关资产组于2028年达到稳定经营状态，故预测期截止到2028年底。预测期后为2029年后至未来永续年限，在此阶段中，广泰源主营业务将保持稳定的现金获利水平。

（2）预测期营业收入及收入增长率

根据与广泰源管理层访谈，广泰源立足渗滤液主体业务基础，随着国家宏观经济形势向好，以及环保督察工作的继续推进，各地方政府环保投入和支出逐步增加，预计会迎来触底反弹，并在较长期限内稳步增长。同时，广泰源现已拓展到包括装修及大件垃圾处理EPC+O项目、市政污水处理EPC项目、市政污泥处理项目、填埋场存量垃圾处理项目等相关联领域，初步实现以固废处理为核心的多元化业务类型，预计未来收入规模和盈利水平将迎来较大提升。

本次评估预测是根据商誉及相关资产组所在单位提供的在手运营项目合同、在手设备销售项目合同及租赁项目统计表、储备项目统计表及相关资料并结合行业发展状况和商誉及相关资产组管理层对未来收入的预测综合分析得出。

具体预测数据如下：

单位：万元

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2024年收入预测的主要依据如下：

单位：万元

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对于营运项目本次预测主要包含合肥项目、荆门、杜尔伯特、大连普兰店、大连毛茔子渗滤液项目，上述项目均已签订了运营合同，其中毛茔子项目二期合同已经到期。

1）合肥项目：2023年全年处理量约12万吨，2024年一季度处理量约1.8万吨。本次评估基于24年一季度情况，调整预测2024年全年处理量为10万吨。按合同单价415元/吨（不含税）计算的运营收入为4,150.00万元。

2）荆门项目：预计2024年处理水量为6万吨左右，按综合单价281.13元/吨（不含税）计算的运营收入约1,680.00万元，与23年收入差异不大。

3）杜尔伯特项目：预计2024年处理水量为1.25万吨，处置单价为76.89元/吨（不含税），由此计算的运营收入约为95.94万元，与23年收入差异不大。

4）大连普兰店项目：预计2024年全年处理量5.86万吨，处置单价为174.53元/吨（不含税），由此计算的运营收入约为1,023.40万元，与23年收入差异不大。

5）大连毛茔子渗滤液项目：2023年全年21.5万吨，根据与广泰源管理层及业主方访谈，毛茔子渗滤液项目预计2024年全年处理量约18万吨。而毛茔子项目二期合同已经到期，由于设备已经在项目地，运营效果良好，业主又有需求，项目延续可能性大。但根据与业主方访谈，该二期项目仍需要重新招标，预计单价会有下降（原二期项目单价为不含税329.22元/吨）,本次按一期项目单价222.15元/吨计算，由此计算的运营收入为3,998.72万元。

对于EPC项目本次预测主要包含普兰店丰荣污水厂、金石滩航海时代垃圾处理项目、七顶山垃圾处理项目。其中普兰店丰荣污水厂和七顶山垃圾处理项目已经签订了EPC合同。金石滩航海时代垃圾处理项目属于分包项目，该项目总包人已经中标，业主方尚未签订合同，根据与总包方大连金帝建设工程有限公司部门负责人访谈核实了该项目的真实性及广泰源负责部分。

对于设备销售业务，本次预测主要包含大连市政污泥600T、高安屯项目，其中高安屯项目设备已经交付业主，2024年可确认收入。大连市政污泥600T设备销售合同2023年已经签订，但该项目已有一年尚未有任何进展，根据与采购方地润环保有限公司及最终业主方大连城投进行访谈后，确认该项目真实存在，大连城投已经将项目计划报给了大连政府方，目前正在等待大连政府方的审批。介于项目实施仍具有一定的不确定性，本次评估考虑了50%的项目实施可能性进行预测。

租赁收入、其他收入按2023年收入水平进行预测。

2025年收入较2024年收入增加了大件垃圾运营项目，该项目已经签订了EPC+O合同，2023年度已经完成设备交付，运营单价尚未签订。根据与业主方及广泰源管理层访谈，该项目预计签订价格为含税90元/吨左右，年处理量大约为70万吨。本次评估根据上述数据进行了相应的测算，预计运营收入为5,943.40万元。

根据广泰源管理层提供的收入预测表，广泰源在手储备项目较多，但是由于广泰源历史年度收入逐年下降，且后期项目存在较大不确定性，本次评估基于谨慎性原则，2026年-2028年收入预测不考虑增长率。

（3）营业成本预测

营业成本预测如下：

单位：万元

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本次主营业务成本预测思路如下：

1）人工成本根据商誉及相关资产组管理层根据预测期收入规模配比的生产（运营）人数乘以生产（运营）人员的平均工资计算得出；

2）折旧及摊销费用根据账面固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧、摊销政策进行测算；

3）设备成本根据历史年度占设备销售的平均比例进行测算；

4）运营材料成本、运营药剂、劳务费、污泥清运费、维修费、水费等运营相关费用，根据2023年度上述费用占运营收入比例进行测算；

5）EPC成本根据行业平均毛利率测算。

6）由于广泰源项目运营的特点，在一个项目结束后可能需要搬至另一个项目运营，因此本次评估考虑了年500万左右的不可预见费用。

根据上述计算逻辑计算的各项目毛利情况如下：

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2025年运营毛利率较2024年提高了10%，主要原因为2024年预测运营收入较2023年下降了23%左右，而折旧、摊销等固定成本较高，导致2024年毛利率有所下降，而2025年广泰源新增了大件垃圾等项目，2025年预测收入较2024年增加了55%左右，摊薄了折旧、摊销等固定成本，导致2025年预测的运营毛利有所上升。从历史年度来看，2022运营收入23,401.87万元，运营毛利率35.68%，2023年营运收入14,242.81万元，运营毛利率30.01%（此处毛利率均为广泰源合并层面的毛利率），因此，预测期运营收入毛利率在合理范围之内。

与历史年度相比，2022、2023年广泰源合并口径毛利率在30%左右，上市公司合并口径环保业务毛利率在27%左右（差异主要是合并对价分摊形成的公允价值调整对应折旧摊销的影响），预测期整体毛利率在24.72%-29.37%之间，毛利率差异不大。

经查询公开数据，2023年行业内可比公司运营服务的毛利率在13.30%-35.58%之间；EPC项目毛利率在13.57%-31.77%之间；设备销售项目毛利率在20.74%-31.78%之间。经将广泰源毛利率数据与可比公司进行比较，广泰源毛利率在合理范围之内。

综上，我们认为预测期广泰源主营业务成本是合理的。

（4）三项费用历史数据及预测数据如下：

单位：万元

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经分析，广泰源2022年、2023年管理费用占比较高，主要由于2022年、2023年部分项目停工，管理费用中包含了停工损失及非经常性诉讼费两年平均约1500万元，扣除停工损失广泰源2022年-2023年管理费用约2300万；同时2024年广泰源对管理层进行了优化，精简了管理人员，管理人员从83人减少至66人，2024年人工费用较2023年下降约100万元。本次预测是基于广泰源2023年三项费用的基础上剔除停工损失及非经营性项目，同时考虑已实施的人员精简影响的基础上并考虑一定增长率进行测算。经与历史年度费用占比比较，预测期三项费用在合理范围之内。

（5）经上述数据测算的广泰源预测期利润数据如下：

单位：万元

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广泰源2023年度息税前利润及利润率均大幅下滑，主要原因为：2023年，由于受全国宏观经济形势的影响，各地方政府部门对环保领域的资源投入相对减少，公共支出相对降低；在垃圾渗滤液处理服务项目上，新项目安排进度放缓乃至延后，存量项目相应资金安排也大幅减少，导致广泰源出现了部分项目达不到预期的情况；同时，在广泰源新增环保类型项目上，也受到政府预算资金紧缩影响，未达到预期建设实施目标。

广泰源立足渗滤液主体业务基础，随着国家宏观经济形势向好，以及环保督察工作的继续推进，各地方政府环保投入和支出逐步增加，预计会迎来触底反弹，并在较长期限内稳步增长。同时，广泰源现已拓展到包括装修及大件垃圾处理EPC+O项目、市政污水处理EPC项目、市政污泥处理项目、填埋场存量垃圾处理项目等相关联领域，初步实现以固废处理为核心的多元化业务类型，预计收入规模和盈利水平将迎来较大提升。

（6）稳定期增长率

基于谨慎性原则及行业惯例，稳定期不考虑收入增长率。

（7）税前折现率（加权平均资本成本WACC）

1）税后折现率的确定

本次采用加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：

■

其中：

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

折现率参数的确定

Ke为权益资本成本的确定

权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：

Ke＝Rf+β×RPm+Rc

其中：

①Rf：为目前无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值根据中债国债收益率曲线10年期到期收益率2.5553%作为无风险报酬率。

②β:根据广泰源的业务特点，通过同花顺IFIND资讯系统查询了4家可比上市公司2023年12月31日的βL值并换算成βu值，并计算取平均值0.6282作为广泰源的βu值，具体数据见下表：

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本次减值测试采用目标资本结构60.14%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，根据不同年份的所得税税率，计算得出广泰源的权益系统风险系数。

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③MRP市场风险溢价

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2023年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.37%，无风险报酬率取2023年12月31日10年期国债的到期收益率2.5553%,即市场风险溢价经计算为6.81%。

④个别风险溢价

rc：为企业特定风险调整系数。

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⑤债务资本成本(Kd)的确定

在本次减值测试中，我们采用五年以上商贷利率（LRP）4.20%作为债务成本。

⑥折现率的确定

根据以上数据测算结果，计算WACC为：

WACC＝(E/（D+E）)×Ke＋(D/(D+E))×Kd×(1－t)=10.10%

2）税前折现率的确定

根据《国际会计准则第36条-资产减值》，从理论上讲，只要税前折现率是税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。税前折现率并不总是按标准税率计算的税后折现率。

利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率为11.43%。

（8）计算过程

1）商誉及相关资产组可收回金额测算

单位：万元

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2）商誉减值测试情况

单位：万元

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综上，本期计提商誉减值16,246.75万元充分合理，不存在少计提商誉减值以规避期末净资产为负值的情形。

（二）说明报告期内实际经营业绩与以前年度盈利预测和关键参数是否存在差异，如有，请说明原因，并说明公司各年盈利预测数据和关键参数是否合理

1、报告期内实际经营业绩与以前年度盈利预测和关键参数的差异：

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1）实际经营业绩与以前年度盈利预测差异较大，报告期营业收入实际实现差异31,076.12万元，经营数据比较如下：

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从上表来看，报告期广泰源实际完成收入较2022年底预测数据减少3.10亿元，其中：设备销售收入减少1.29亿元，运营项目减少1.31亿元，EPC项目减少0.55亿元。

设备销售收入减少主要原因：广泰源与大连地润环保科技有限公司签订的600T/日污泥、污水设备销售合同未能在2023年度完成销售所致。该设备主要用于再生资源循环经济产业园污泥项目，业主方于2023年3月公示了中标候选人，但由于最终业主方大连城投污泥项目投资及建设方式调整导致手续审批等工作延迟，未能在2023年内完成与大连地润环保科技有限公司签订相关合同及启动实施项目建设，导致项目延期。

运营项目收入减少原因：2023由于受全国宏观经济形势的影响，各地方政府部门对环保领域的资源投入相对减少，公共支出相对降低；在垃圾渗滤液处理服务项目方面，新项目安排进度放缓，导致广泰源出现了部分项目达不到预期的情况。其中：毛茔子新增600T/日项目，由于政府正在积极推动毛茔子垃圾填埋场异位修复生态治理项目，新增毛茔子600T/日项目将并入毛茔子垃圾填埋场异位修复生态治理项目进行招标，而毛茔子垃圾填埋场异位修复生态治理项目前期调研工作仍在进行中，尚未进入招标阶段，故该项目延后执行；沈阳项目属于国家专项资金项目，由于申请国家专项资金工作过程拖长，而未能在2023年内落实项目资金，因此项目延后执行；郑州项目因业主方政府预算安排及项目资金审批等原因，未能在2023年内完成项目招投标工作，因此项目延后执行。

EPC项目减少原因：广泰源于2023年2月与大连市普兰店区丰荣街道办事处签订了的《大连市普兰店区丰荣新区污水处理工程（一期）EPC总承包合同》，根据合同内容该项目计划于2023年4月30日施工，于2025年1月26日竣工。由于业主方项目施工许可手续办理迟延、周期拖长，工程没有按计划开工建设，施工进度较年初计划滞后，导致项目进度未达预期而未能确认收入。

2、各年盈利预测数据和关键参数

1）各年度减值测试预测数与实际完成数对比如下：

单位：万元

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注释：2021年减值测试历史数为2021年实际业绩完成数，首年预测数为2022年业绩预测数，实际完成数为2022年实际完成业绩，2022年及2023年减值测试下同。

2021年广泰源各项业务发展及收入、利润均稳步增长，故在2021年末商誉减值测试时，基于当时的经营状况分析预期未来仍将保持此趋势稳步增长。

2022年度实际实现营业收入、毛利率及息税前利润与2021年度商誉减值测试预测数存在较大差异，差异原因主要为2022 年由于全国宏观经济社会环境影响，各地方政府部门对环保的资源投入相对减少，导致各地方政府对垃圾渗滤液处理服务项目安排进度放缓或延后，相应资金安排也大幅减少，导致广泰源出现了部分老项目暂停实施，新项目进度不及预期的情况，故广泰源2022年度营业收入和净利润均出现了下滑。

2022年末减值测试时，尽管2022年实际实现收入未达预期，但随着宏观经济的好转，预计各地方政府部门主要资源和重心将重新转入各项经济建设及有利于社会长期福祉的环保事业，因此预期前期暂停、延期的项目将重新启动，因此，首年收入预测较上年预测数仍保持小幅增长，同时结合2022年实际毛利率水平对预测毛利率进行了相应调整。

2023年度实际实现营业收入、毛利率及息税前利润与2022年度预测数存在较大差异。营业收入下滑原因已在“1、报告期内实际经营业绩与以前年度盈利预测和关键参数的差异”的回复中说明。2023年度，广泰源计提了较大金额的资产减值损失、信用减值损失和预计负债，导致2023年广泰源息税前利润较低。

2023年末减值测试时，基于公司2023年度实际运营状况，结合在手运营项目、在手设备销售项目及租赁项目统计表、储备项目统计表及相关资料并结合行业发展状况，首年收入预测较2022年末减值测试时的预测数大幅降低。

综上分析可以看出，各年度减值测试相关收益预测是基于各年度广泰源管理层掌握的信息、获取的在手订单等依据及对预测期经济形势所作的合理估计，并根据广泰源历史经营情况进行了合理修正。实际执行偏差系因年度报告公布后广泰源管理层不可控制且难以预计的因素所致。

2）各年关键参数一折现率计算过程对比如下：

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