岳阳林纸股份有限公司关于上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管工作函的部分回复公告_新浪财经

股票代码：600963 股票简称：岳阳林纸公告编号：2024-055

岳阳林纸股份有限公司关于上海证券交易所2023年年度报告的信息披露监管工作函的部分回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

岳阳林纸股份有限公司（以下称“公司”“本公司”或“岳阳林纸”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0407号，以下简称“《监管工作函》”）。

公司收到《监管工作函》后高度重视，根据《监管工作函》的要求，会同中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，逐项落实，现就相关问题回复如下：

问题一、关于经营情况。年报显示，报告期公司实现营业总收入86.41亿元，同比下降11.66%；归母净利润-2.38亿元，上年同期为6.16亿元；销售毛利率8.53%，同比减少6.88个百分点。其中业务占比最大的造纸板块近三年毛利率为15.50%、16.76%、8.83%，与其他造纸行业上市公司毛利率走势有所差异。分季度来看，公司一至四季度营业收入均呈同比下滑态势，销售毛利率分别为11.81%、10.34%、8.80%、8.53%，但年报披露称2023年下半年文化纸价格不断上涨，包装纸需求增加。此外，2024年一季度公司业绩继续下滑，营业收入、归母净利润分别同比下降22.31%、7.6%，扣非后归母净利润为亏损，销售毛利率也进一步下降至7.05%。

请公司：（1）结合行业政策、产销量及价格变化、成本项目构成情况等，分产品量化分析报告期内公司销售毛利率大幅下滑的原因及合理性，并说明公司造纸板块近三年毛利率波动情况与行业整体趋势及可比公司存在差异的原因及合理性；（2）结合造纸、林业、园林等各细分行业季节性特点、采购及销售结算政策、成本收入确认时点等，进一步分析报告期内一至四季度公司业绩变化与行业趋势是否存在不一致；（3）补充披露2024年一季度继续亏损的具体原因，说明主营业务是否存在持续下滑风险，公司已采取或拟采取的应对措施；（4）年度报告“主营业务分销售模式情况”表中，直销、经销模式仅披露营业收入，营业成本和毛利率均未披露，请公司核实并补充披露。

回复：（1）结合行业政策、产销量及价格变化、成本项目构成情况等，分产品量化分析报告期内公司销售毛利率大幅下滑的原因及合理性，并说明公司造纸板块近三年毛利率波动情况与行业整体趋势及可比公司存在差异的原因及合理性。

一、报告期内公司毛利大幅下滑的原因及合理性

报告期内，公司各行业毛利率及其占比情况如下表所示：

表一：公司各行业毛利率及其占比情况表

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注：毛利额占比=某一项目毛利额/综合毛利额

2023年，公司主营业务毛利率为7.95%，较2022年下降6.89个百分点。毛利率较同期大幅下滑主要是制浆造纸业、市政园林两类营业收入占比高的行业毛利率下滑所致（市政园林毛利率变动的原因在第二个问题回复中详细分析）。

报告期内制浆造纸业毛利率下降7.93个百分点，主要是占营业收入比重较大的印刷用纸、包装用纸毛利率分别下降9.48、2.76个百分点所致。具体分析如下：

（一）报告期内造纸行业相关政策情况

报告期内造纸行业无较大政策影响，行业前两年出台的国家“双减”等政策，结合公司2022年至2023年的产销量情况来看，报告期内对公司整体产品结构的影响并不大，对产品毛利率的影响也有限。

（二）报告期内制浆造纸业产销量情况

表二：报告期内制浆造纸业产销量情况表

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公司纸产品坚持产销平衡的目标，避免生产过剩或短缺，减少库存积压，确保产品供应与市场需求相一致。由上表可知，报告期内，公司纸产品产、销量分别较2022年减少1.50%、1.19%。印刷用纸、包装用纸产、销量具体情况如下：

报告期内，印刷用纸销量较同期增加0.17%，与同期基本持平。公司印刷用纸产量较同期下降1.54%，主要是系报告期公司根据市场需求调整产品结构，积极推进小机台转型，实现纸机印刷用纸转产包装纸。

公司包装用纸销量较同期增加12.89%，主要系市场需求影响。产量较同期增加20.21%，主要系公司产品结构调整后，部分小机台由印刷用纸改产包装纸所致（包装纸的克重一般比印刷用纸高）。

公司为了适应市场变化，2023年进行了部分产品结构调整，对公司的毛利率存在一定影响，但整体结构变化不大，对毛利率下滑的影响有限。因此公司毛利率下滑的主要原因是销售价格及成本的影响。

（三）销售价格和成本构成情况

2022年和2023年，公司纸产品销售单价（不含税）及成本构成变动情况如下表所示：

表三：公司纸产品销售单价（不含税）及成本构成变动情况表

单位：元/吨

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报告期内，公司纸产品销售单价较2022年下降7.29%，单位成本增加1.54%。其中，印刷用纸销售单价较同期下降10.29%，销售单价下降主要系国内市场需求偏弱、整体竞争激烈以及公司出口销售减少。包装用纸销售单价较同期增加2.49%，主要系市场需求影响。公司纸产品单位成本较同期增加1.54%，主要是原材料价格影响。价格和成本的综合影响导致公司2023年纸产品毛利率不及2022年（分纸种原因分析详见“二、公司造纸板块近三年毛利率波动情况与行业整体趋势及可比公司存在差异的原因及合理性”）。

公司2023年度业绩下滑，主要系生产经营业绩出现下滑，受市场整体下行影响，公司盈利能力降低，以及因政策原因清理林木资产3.03亿元、子公司诚通凯胜商誉减值共同影响。

二、公司造纸板块近三年毛利率波动情况与行业整体趋势及可比公司存在差异的原因及合理性

（一）近三年造纸行业整体趋势

1、供需发展趋势

图一：近十年未涂文化纸生产与消费量趋势

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（来源：中国造纸协会发布的数据）

由上图可知，近三年印刷用纸（未涂文化纸）总体相对稳定，供需两端均在1750万吨上下波动。2020-2021年国内经济稳定增长，需求保持稳定增长；2022年，因俄乌战争、美国经济制裁、“双减”政策等原因影响，印刷用纸需求受到一定压制。

2、主要竞争对手变化

截至2023年底，国内印刷用纸行业总产能达1800万吨左右，行业前10位的企业产能达1440万吨，占全国总产能的80%，其中晨鸣纸业、太阳纸业及亚太森博纸业年产能均超过200万吨。行业前10位的企业中，多数有配套浆线，部分拥有林业基地。晨鸣纸业、岳阳林纸、华泰纸业、亚太森博纸业均有计划新增项目或改造项目，随着未来新增产能的增加，预计行业集中度再次提升。

3、近三年印刷用纸市场价格变化趋势

从下图可以看出，2021-2024年一季度，公司印刷用纸销售价格（含税）与市场价基本一致，与市场涨跌幅度保持相同步调。2021年市场价格经历较大幅度调整，主要系受进口纸价格过低和供需变化带来的冲击所致。2022年，国内需求稳定且出口市场转好，国内市场价格呈现不断攀升的趋势。2023年上半年，国内市场整体新增产量投放约100万吨，导致供需矛盾加剧，市场价格快速下跌。下半年开始，由于进出口形势变化、关停机供给侧控制、需求回暖等因素，市场价格慢慢拉升，不断上涨。

图二：市场价与岳纸执行价

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（市场价来源：卓创资讯）

（二）同行业可比公司情况

1、可比公司的选取

根据上市公司年报披露的相关数据，挑选出与公司造纸细分行业相近的上市公司基础数据列示如下：

表四：造纸细分行业相近的上市公司2023年基础数据

单位：万元

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将上述上市公司中的造纸版块细分收入进行列示，并说明是否选为可比上市公司的原因，具体情况如下：

表五：造纸版块选为可比上市公司的依据

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2、印刷用纸

印刷用纸、包装用纸为公司主要纸产品。2021年至2023年，公司印刷用纸营业收入占纸产品营业收入的比例分别为：76.77%、76.31%、74.86%；包装用纸营业收入占纸产品营业收入的比例分别为：14.54%、17.32%、21.88%；2021年至2023年，两者营业收入合计占纸产品营业收入的比例分别为91.31%、93.63%、96.74%。故造纸版块分别选取印刷用纸、包装用纸可比公司进行分析。

通过上述可比公司分析，选取印刷用纸可比公司5家，各可比公司具体情况如下：

表六：印刷用纸可比公司

单位：万元

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注：为剔除可比公司各纸种销量不同的影响，毛利率平均值为该品种占公司营业收入比重的加权平均（包装用纸同）。

由上表可知，2021一2023年，同行业可比企业毛利率呈现逐步下降的趋势，2023年毛利率最低。公司毛利率表现为先升后降，其中2022年毛利率最高，2023年毛利率最低。具体差异及原因分析如下：

公司2021年印刷用纸毛利率略高于可比公司平均值。2022年，公司毛利率平稳上升且高于可比公司平均值，主要是因为：（1）出口方面，2022年上半年，因国外经济迅猛增长，国际纸产品需求增多，加之国外较多文化纸生产线改产包装纸，印刷用纸出现供不应求局面，纸价高于国内，出口纸需求增多。2022年，公司积极布局出口业务，全年纸产品出口销量占全年销量的8%，同比增加近265倍，出口销售毛利率高于国内销售10个百分点左右，为印刷用纸毛利率的提升提供了有效支撑。（2）成本方面，浆板（包括阔叶浆、针叶浆）为公司纸产品主要原料，其中进口阔叶浆、针叶浆占公司外购浆的比例达70%，公司预判到2022年浆板将有大幅上涨趋势（实际上涨趋势详见图三：浆纸价格趋势图），公司在2021年底浆板价格低位时通过与供应商签订长期合同，提前锁定采购价格，有效控制了生产成本大幅增长。

图三：浆纸价格趋势图

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（数据来源：外盘浆纸报价、卓创咨讯）

2023年公司印刷用纸毛利率低于可比公司平均值。晨鸣纸业及太阳纸业作为行业规模上的龙头企业，2023年印刷用纸毛利率均呈现下降趋势。2023年公司印刷用纸毛利率低于可比公司平均值，且较2022年大幅下降，主要是因为受订单结构影响，7-10月受前期接取的部分出版教材教辅和民营教辅等低价订单滚动交货的影响，价格上行受到了阻碍，受需求端偏弱的影响，公司印刷用纸销售价格较同期大幅下跌，同时2023年6至8月价格全年最低迷，而销量占全年印刷用纸销量的23%（与上年度差异不大），进一步降低了公司印刷用纸销售价格。2023年，太阳纸业、山东华泰等公司在多地的印刷用纸新产能投产，对市场价格造成了一定程度的影响。

综合以上，公司与可比公司的印刷用纸毛利率变动趋势不尽相同，2022年、2023年均有差异。

3、包装用纸

通过上述可比公司分析，选取包装用纸可比公司2家，各可比公司具体情况如下：

表七：包装用纸可比公司

单位：万元

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由上表可知，2021年至2023年公司包装用纸毛利率逐年下降，与可比公司包装用纸毛利率变动趋势一致；公司包装用纸毛利率均高于可比公司平均值。逐年对比，公司包装用纸近三年的毛利率下降幅度小于可比公司平均值，降幅相对平缓，主要是因为公司包装用纸的主要原材料中，自产浆供给率超过50%，避免了成本端较大幅度的波动。

（2）结合造纸、林业、园林等各细分行业季节性特点、采购及销售结算政策、成本收入确认时点等，进一步分析报告期内一至四季度公司业绩变化与行业趋势是否存在不一致

一、公司报告期内一至四季度业绩变化情况

公司母公司、全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）、全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）分别属于造纸、林业、园林行业。2023年，上述三家公司营业收入、营业成本、毛利率及营业利润分季度情况如下表所示：

表八：公司报告期内一至四季度业绩情况表

单位：万元

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二、报告期内造纸、林业、园林行业业绩变化分析与行业趋势

（一）造纸行业

1、季节性特点

公司印刷用纸主要应用于教材教辅、少儿图书和社会图书等图书市场、复印纸市场、笔记本市场、后加工市场、商务印刷以及期刊杂志等多领域应用场景。4-6月和10-12月招标，是印刷用纸的销售旺季。公司包装用纸无季节性特点。

公司2023年第二季度印刷用纸销量较第一季度增长14.44%，第四季度销量较第二季度增长8.25%，符合行业的季节性特点。

2、采购及销售结算政策

公司原材料主要从国内外材料供应商采购，采用信用证、银行承兑汇票或银行存款支付货款。进口木浆采用国际证预付结算，国内木浆、木片等其他原材料依据合同规定付款。

公司的业务模式为以销定产，产品价格随行就市，具体合同执行以产品订单为准。公司接到客户订单后，通知生产部门进行排产。根据合同约定的付款方式，预收款客户在客户打款后发货，授信客户在授信额度内发货，并在授信账期内付款。

公司采购、销售政策保持一贯性，对公司2023年各季度的毛利率波动几乎没有影响。

3、成本、收入确认时点

企业会计准则规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

公司的具体收入确认原则：对于国内销售，公司在货物控制权转移时确认收入；对于出口销售，公司在报关地取得报关单、提单后，货物控制权转移时点确认收入。

公司的具体成本确认原则：根据权责发生制，在收入确认的同时确认与之相关的成本。

公司收入、成本确认时点保持一贯性，对公司2023年各季度的毛利率波动几乎没有影响。

4、公司造纸行业2023年各季度业绩波动的原因

2023年一至四季度，公司制浆造纸业营业收入分别为178,506.22万元、161,581.06万元、150,959.88万元和147,060.41万元，毛利率分别为13.90%、8.04%、3.19%、7.42%。营业收入呈现逐步下降的趋势，毛利率从第二季度开始下滑，第三季度均最低，第四季度有所好转。

二季度，公司业绩环比出现较大幅度下滑，主要系公司纸产品销售价格环比下降6.84%，销售成本环比基本持平，价格的大幅下降导致纸产品毛利率大幅下降，公司二季度业绩下滑。

三季度业绩仍然亏损，但环比有所好转。具体情况如下：受市场价格及公司订单结构影响，7-10月在2023年印刷用纸价格最低迷的6-8月接取的部分出版教材教辅和民营教辅等低价订单滚动交货，价格上行受到了阻碍，公司第三季度销售价格环比下降6.01%；受主要原材料价格影响，销售成本环比下降1.37%，但仍较大幅低于销售价格降幅，导致纸产品毛利率继续下跌，公司三季度继续亏损。

四季度经营业绩环比有明显好转。受进出口形势变化、需求回暖等宏观因素影响，公司纸产品销售价格缓慢拉升，环比增加3.39%，销售成本环比略有下降。在价格和成本的双重有利影响下，纸产品毛利率开始增加，公司四季度业绩好转。

2023年，季节性特点对公司造纸业2023年各季度业绩波动有一定影响，但业绩波动主要是销售价格较大幅度波动导致。2023年，文化纸行业全球整体消费量呈下行态势，造纸行业下游需求偏弱，同时国内整体竞争激烈，新产能投放和中小厂家开机率提升带来供给冲击，公司纸产品销量较上年同期减少1.29万吨、售价较上年同期下降400元/吨左右。因公司原材料价格高于上年同期及2023年进行全系统大修，纸产品成本较上年同期上涨70元/吨左右。受市场影响，2023年从二季度开始，公司盈利能力降低，毛利率大幅下滑；受市场价格及公司订单结构影响，7-10月在2023年印刷用纸价格最低迷的6-8月接取的部分出版教材教辅和民营教辅等低价订单滚动交货，价格上行受到了阻碍，但销售价格自8月起触底反弹；受进出口形势变化、需求回暖等宏观因素影响，公司四季度业绩好转。

（二）林业

1、季节性特点

公司林业业务主要包括自产林木销售及木片经营，由全资子公司茂源林业实施。自产林木销售一般受产品周期影响，与林木产品的生长季节性息息相关，一季度采伐销售业务为全年最低。木片经营业务与下游企业需求相关性较大。

公司自产林木销售一季度收入最低，从第二季度开始逐渐增加，与林业的行业性特征是一致的。木片经营业务相关的下游企业原材料备库从12月开始到次年2月止，公司一季度木片经营业务营业收入全年最多，与行业特征是一致的。

2、采购及销售结算政策

公司木片经营业务全年采购、销售结算按合同约定执行。公司自产林木销售主要有整体销售、自主采伐销售二种方式。整体销售通过招标竞价，签定销售合同，收到全额价款后，办理林木交接手续；自主采伐销售与购货方签定销售合同、办理林木交付，收回货款。

公司采购、销售政策保持一贯性，对公司2023年各季度的毛利率波动几乎没有影响。

3、成本、收入确认时点

公司的具体收入确认原则：公司在货物控制权转移时确认收入。

公司的具体成本确认原则：根据权责发生制，在收入确认的同时确认与之相关的成本。

公司收入、成本确认时点保持一贯性，对公司2023年各季度的毛利率波动几乎没有影响。

4、公司林业2023年各季度业绩波动的原因

参考林业同行业可比公司2023年各季度情况，第一季度营业收入最低，从第二季度开始营业收入增加，第四季度最多。公司2023年自产林木一季度销售收入583.88万元，为全年最低，二季度销售收入1,164.20万元，大于一季度，三、四季度销售收入也大于一季度；与同行业变动趋势一致。公司一季度木片经营销售收入27,767.12万元,为公司全年营业收入最多，符合受下游企业备库影响特征。

茂源林业业绩占公司整体业绩比重较小，对公司毛利率下滑的影响不大。一到四季度业绩波动，主要是受公司自产林业产品周期及下游企业年底原材料备库的影响（林业的可比公司分析详见问题二“二、本期林木资产减值依据”）。

（三）园林行业

1、季节性特点

公司市政园林业务主要从事向市政道路、城市公园、城市景观工程等项目提供园林景观设计、园林工程施工等服务，属于建筑行业。建筑行业一季度受春节假期影响，园林项目工人过年放假，工程进度相对较慢，工程收入相对较低。剩余的三个季度均是依据具体的项目及合同情况完成工程进度，无明显季节影响。

公司2023年一季度市政园林销售收入11,254.35万元，为全年最低，符合行业的季节性特点。二季度，营业收入增加；四季度，营业收入最多。

2、采购及销售结算政策

建筑行业的销售结算节点大多数在第四季度和农历过年前，具体视合作甲方单位的资金情况而定。受销售结算节点影响，子公司诚通凯胜采购结算节点也集中在第四季度。其他时间根据具体的合同条款进行结算。

公司采购、销售政策保持一贯性，对公司2023年各季度的毛利率波动几乎没有影响。

3、成本、收入确认时点

在收入确认政策方面，提供园林工程施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，公司根据已完成工作量占总工程量的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

公司收入、成本确认时点保持一贯性，对公司2023年各季度的毛利率波动几乎没有影响。

4、公司园林业务2023年各季度业绩波动的原因

参考园林同行业可比公司，2023年各季度业绩呈现逐步下滑的趋势，第四季度基本呈现负毛利率。公司园林业务2023年一季度经营业绩趋于稳定。第二季度开始下滑，到第四季度毛利率为-6.14%，出现经营亏损，主要是受行业整体经营环境持续下滑及公司工程项目审计的影响。公司所在建筑行业工程项目审计决算大部分在第四季度，西安国际港务区西安奥体中心周边支路绿化一标段EPC项目、平湖市“钟溪棹歌.隐世田园”美丽乡村精品线工程设计施工总承包项目等低毛利项目在第四季度决算。（市政园林的可比公司分析详见问题三“一、近三年同行业及诚通凯胜业绩情况”）。

诚通凯胜所属园林行业在一定程度上依赖于政府投资和引导，与国民经济发展密切相关。2023年上半年，我国经济持续恢复、回升，高质量发展扎实推进，但投资与消费动力仍不足。园林生态行业上半年市场依然低迷，企业普遍经营困难，亏损面持续加大。受行业整体下行趋势的影响，诚通凯胜业绩从二季度开始下滑，第四季度毛利最低。

综上，公司业绩大幅度下滑主要是受到了两端市场的严厉冲击，2023年公司的销售价格下降与成本上涨形成剪刀差。同时受到园林行业持续低迷的影响，子公司诚通凯胜的园林业务业绩表现较差，并计提了资产减值，以上原因导致了公司2023年业绩大幅度下滑。

（3）补充披露2024年一季度继续亏损的具体原因，说明主营业务是否存在持续下滑风险，公司已采取或拟采取的应对措施

公司2024年一季度利润相关指标变动情况环比情况如下表所示：

表九：2024年一季度环比情况表

单位：万元

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2024年一季度扣非后归母净利润环比增加1,527.50万元，主要系子公司诚通凯胜毛利率增加3.03个百分点。但公司一季度整体毛利率环比下降0.59个百分点，主要是因为公司制浆造纸业毛利率下降0.78个百分点。受终端需求偏弱、市场恢复节奏缓慢影响，2024年一季度公司主要纸产品销售价格环比小幅下跌；浆板、木片、煤炭等主要原材料价格虽下滑，但成本降幅不及收入降幅，导致第一季度公司纸产品毛利仍略低于2023年第四季度。

综上，公司2024年第一季度亏损，主要受市场需求影响所致，随着浆板等主要原材料价格在成本端的改善逐步体现，公司主营业务持续下滑的风险相对较小。

公司采取的相关措施：

1、造纸版块销售端持续推行“规模化+专业化+差异化”并存的竞争策略，进一步提升印刷用纸、包装用纸的市场地位，在印刷用纸及包装用纸细分领域扩大销售比例，通过细分领域产品结构的调整实现销售收入及毛利的增长。

2、造纸版块采购端不断扩大集中采购范围，不断提高原材料从生产工厂直接采购的比例、推进落实煤炭直供，进一步降低采购成本；同时公司通过原料堆场的扩建，在主要原材料价格低位或淡季时进行战略备库，一方面实现采购成本的降低，另一方面实现劳务成本的大幅度节降。

3、造纸版块生产端通过增加节能降耗技改项目的投入，可以实现生产效率的提升，原料消耗的持续下降，公司目前有多个技改项目正在积极推进。

4、林业版块通过筹建自建木片加工厂、收储优质桉树林地、参与地方国储林项目建设、探索竹类资源培育及加工利用等举措，谋取在渠道上控制纤维资源，增强公司对纤维原材料的控制。

5、园林版块通过资质升级，重点突破水利资质，结合当前美丽乡村、智慧养护、海岸带生态、发达地区市政园林等方面进行业务拓展。

6、随着CCER市场的开放，公司加快完成碳汇项目的核查登记程序，争取今年在碳资产交易方面实现收益。

7、公司加快推进提质升级综合技改项目建设，一是实现化机浆项目尽快投产，进一步提高纸产品的自产浆比例，降低纸产品成本；二是加快推进45万吨文化纸项目建设，改善目前生产系统产品结构，进一步提升文化纸市场地位。

（3）年度报告“主营业务分销售模式情况”表中，直销、经销模式仅披露营业收入，营业成本和毛利率均未披露

公司经销、直销营业收入、营业成本如下表所示：

表十：经销、直销情况表

单位：元

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2023年公司制浆造纸业、市政园林、林业占主营业务收入的比重合计近90%，其中市政园林、林业全部为直销模式，占主营业务收入比重分别为7.75%、10.97%，毛利率分别为1.20%、2.52%。占公司主营业务收入比重最大的制浆造纸业，占比约70%，经销和直销分别占主营业务收入的43.82%、26.00%，毛利率分别为8.14%、9.98%。因此，公司经销毛利率高于直销，是市政园林、林业两类业务毛利率过低所致。

问题二、关于林木资产。年报显示，公司存货期末余额为48.80亿元，其中林木资产期末账面余额为36.05亿元，计提存货跌价准备46.97万元。报告期内，公司发生营业外支出合计3.05亿元，2022年度营业外支出仅461.56万元，同比增长6,511.81%。公司称主要是受环保政策影响，清理部分林木资产损失3.03亿元所致，此为导致公司当期亏损的主要因素。

请公司：（1）补充披露林木资产的主要构成，包括具体名称和用途、种植区域、种植数量、生长周期等，以及本期计提减值的依据；（2）补充披露本期公司处置林木资产的政策依据以及具体过程、砍伐数量等，并说明该事项是否达到临时公告的披露标准，公司是否及时履行信息披露义务；（3）结合前述林木资产的具体处置情况，说明将林木资产处置损失一次性计入当期营业外支出的依据及合理性，相关损益的确认时点及会计处理是否符合会计准则的要求。请年审会计师发表意见，并说明近三年对林木资产真实性所执行的审计程序和取得的审计证据。

公司回复：

截至本公告披露日，由于本问题中的部分问题中涉及的事项仍需进一步沟通落实、补充完善，为确保回复内容的准确性和完整性，公司将另行对本问题进行回复，并按要求履行信息披露义务。

问题三、关于商誉。年报显示，报告期内，子公司诚通凯胜实现净利润320.7万元，较上年度0.85亿元出现大幅下滑。公司称受行业整体下行趋势的影响，对诚通凯胜商誉计提减值准备4536.81万元。诚通凯胜商誉账面原值5.16亿元，公司于2021年对其商誉计提减值准备2147.61万元，2022年并未计提。

请公司：（1）比较诚通凯胜与同行业可比公司近三年业绩变化情况，说明变化趋势是否存在差异及原因；（2）结合2021-2023年诚通凯胜商誉减值测试的计算过程、具体指标选取依据等，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，以及诚通凯胜在手订单情况、所处行业趋势等，说明其商誉减值计提的合理性和充分性，前期计提是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）比较诚通凯胜与同行业可比公司近三年业绩变化情况，说明变化趋势是否存在差异及原因；

诚通凯胜主要经营建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；建筑劳务分包。市政设施管理；园林绿化工程施工等。

一、近三年同行业及诚通凯胜业绩情况

根据上市公司年报披露的相关数据，挑选出与公司园林行业相近的上市公司基础数据列示如下：

表十一：园林行业相近的上市公司基础数据

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注：园林同行业企业有PPP项目，但从年报中无法取得相关损益、收入等情况；考虑到诚通凯胜PPP项目较少，为增加可比性，故用各公司年报的园林收入进行可比分析。

通过上述可比公司分析，选取园林行业可比公司10家，各可比公司具体情况如下：

表十二：园林行业可比公司情况

单位：万元

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由上表可知，2021至2023年可比企业毛利率呈现逐年下降趋势，而公司市政园林业务毛利率呈现先上升后下降趋势。2022年公司毛利率上升主要系当年转化的高毛利项目较多，拉高了公司2022年度毛利率，公司2022年度毛利率的变化与同行业可比上市公司文科股份、乾景园林趋势一致。2023年市政园林业务受到宏观环境和政府资金收紧等方面的影响，新增开工的项目减少，再加上奉化项目接近尾声，该年度项目的毛利率普遍低于以前年度。具体情况如下：

2021年，公司市政园林业务毛利率略低于可比企业，处于正常经营水平。

2022年，公司市政园林业务毛利率高于可比企业，主要是因为2021年度承接的存量高毛利项目产值转化在2022年，具体包括博山项目、西安奥体周边及奉化南山路项目，其中博山项目在当年完成产值11,351.85万元，毛利率为17.5%；西安奥体周边在当年完成4536.99万元，毛利率为18.50%；奉化南山路工程在当年完成产值11,356.44万元，毛利率为16.41%。

2023年，公司市政园林业务毛利率下滑较明显，但高于可比企业平均毛利率水平，主要是受行业整体经营环境持续下滑的影响，新承接的项目毛利普遍低于以前年度，加之存量高毛利项目较少，导致公司综合毛利率下滑。

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（行业数据来源：wind）

由上图可知，公司实施市政园林业务的诚通凯胜业绩从2021年度开始业绩持续下滑，但是对比同行业上市公司来看，整体园林行业从2019年开始已经呈现出疲态，主要原因是市场供需变化项目立项减少等因素叠加影响，园林生态建设项目订单量较前期大幅减少，从而导致众多园林上市公司业绩出现亏损或者大幅下滑。

诚通凯胜前期在手项目较为充裕，当市场下滑时仍可以进行正常的生产经营，保证利润。诚通凯胜2021年开始打造陆海生态统筹治理、城市绿地情景运营和智慧管理、“爱上·吾乡”乡村振兴品牌三条生态产品线，2022年三条产品线占全年可执行合同额约50%，2023年占比约30%，且产品线中，乡村振兴和流域生态治理类项目毛利率高于传统项目。部分园林行业上市公司亏损除了市场动荡、自身经营等原因外，主要还有大量承接PPP项目的原因，诚通凯胜仅承接了一个PPP项目，该项目整体风险可控、运营期内回款良好。基于以上原因，诚通凯胜近年净利润下滑幅度小于同行业。

综上，诚通凯胜近三年业绩虽然下降，但与行业和同行业其他企业趋势一致，无重大背离，符合行业基本情况。

（2）结合2021-2023年诚通凯胜商誉减值测试的计算过程、具体指标选取依据等，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，以及诚通凯胜在手订单情况、所处行业趋势等，说明其商誉减值计提的合理性和充分性，前期计提是否充分。

公司因2017年非同一控制下收购诚通凯胜，合并报表商誉账面余额为5.16亿元。当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，以及每年年度终了，公司管理层对商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。

2021年公司根据商誉评估结果公司计提了2,147.61万元减值准备，2023年计提4,536.81万元减值准备。除此以外，2017-2023年公司其他年份不存在商誉减值计提情况。

一、商誉测试过程

公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》以及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定，于每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。公司进行商誉减值测算时，首先确定资产组，然后选择相应方法测算不包含商誉的资产组的可收回金额，将资产组的可收回金额与资产组的账面价值进行比较，以确定资产组是否发生减值，再对包含商誉的资产组进行减值测试，将资产组的可收回金额与资产组包括所分摊的商誉的账面价值进行比较，以确定商誉是否发生减值。具体商誉减值测试过程如下：

1、根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产；

2、计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请中和资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估。2021年至 2023 年末，各期商誉减值测试评估价值情况如下：

表十三：商誉减值测试评估价值情况

单位：万元

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二、具体指标选取依据

（一）预测期和永续期收入及增长率情况

诚通凯胜管理层根据合同存量及预估情况，并参考自身情况和行业前景对评估期内的营业收入做出了预测。

1、2021年预测期和永续期收入及增长率情况

在2021年进行商誉减值测试时，2022年销售收入的预测主要根据正在进展中的项目、当年新签业务合同以及对市场和行业的分析判断等因素进行预计，截至2021年12月31日，在手合同金额319,728.01万元，剩余产值122,535.52万元，2022年预计转化收入金额76,711.04万元；管理层根据2021年末的招标情况、勘察情况，预计2022年新增合同金额290,000.00万元，预计能够实现收入127,289.70万元。综上，预计2022年整体收入规模为204,036.11万元。

基于预测时点宏观环境好转的背景，诚通凯胜管理层预计2023年一2026年，诚通凯胜包含商誉的资产组收入增幅分别为前一年的5%、4%、3%、2%，随后进入经营稳定期，收入保持稳定。

综上所述，诚通凯胜管理层预计未来年度营业收入预测如下：

表十四：2021年诚通凯胜管理层预计未来年度营业收入预测情况表

单位：万元

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2、2022年预测期和永续期收入及增长率情况

2022年实际完成收入较预测收入有所下降，其主要原因为受公共卫生事件及当年经济形式的影响。2021年签订的在执合同因为公共卫生事件停工停产较多，项目所在地分别在陕西西安、浙江宁波、河南郑州、山东博山、河北雄安等地无法正常施工，导致收入减少；2022年各地政府财政收紧，项目投资搁置。公司销售业务拓展困难，新承接业务也主要在2022年下半年，导致当年收入减少。

因此，在2022年进行商誉减值测试时，对于销售收入的预测，主要根据正在进展中的项目、本年新签业务合同以及对市场和行业的分析判断等因素进行预计，截至2022年12月31日，在手合同金额310,641.83万元，2023年预计收入金额107,444.83万元；管理层根据2022年末的招标情况、勘察情况，预计2023年新增合同金额为97,000.00万元，预计能够实现收入33,587.16万元，综上，预计2023年整体收入规模为141,070.19万元。

基于预测时点宏观环境好转的背景，诚通凯胜管理层预计2024年一一2027年，诚通凯胜包含商誉的资产组收入增幅分别为前一年的5%、4%、3%、2%；随后进入经营稳定期，收入保持稳定。

综上所述，诚通凯胜管理层预计未来年度营业收入预测如下：

表十五：2022年诚通凯胜管理层预计未来年度营业收入预测情况表

单位：万元

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3、2023年预测期和永续期收入及增长率情况

2023年实际完成收入较预测收入有所下降，其主要原因为：2022年签订的在执合同在2023年发生了变化。政府资金不足导致淄博项目金额降低；诚通财富中心项目因业主变更设计，施工工程量缩减。上述在执合同的变化导致2023年收入减少，主要原因为业主资金紧张而缩减投资。公司2023年新承接项目金额10.3亿，新承接项目主要在2023年下半年签订合同，当年可确认收入金额较少。综上原因，致使2023年营业收入与预计金额有一定差距。

因此，在2023年进行商誉减值测试时，对于销售收入的预测，主要根据正在进展中的项目、本年新签业务合同以及对市场和行业的分析判断等因素进行预计。截至2023年12月31日，在手合同金额92,078.13万元，2023年预计可确认收入金额49,543.74万元；管理层根据2023年末的招标情况、勘察情况，预计2024年新增合同金额为244,000.00万元，预计能够实现收入33,587.16万元，综上，预计2024年整体收入规模为92,637.28万元。

考虑预测时点宏观环境好转的背景以及公司历史年度企业营业收入的规模，诚通凯胜管理层预计2025年一2027年，诚通凯胜包含商誉的资产组收入增幅分别为前一年的25%、20%、10%、5%，至2027年管理层预计企业营业收入的规模逐步回升至2021年的水平；随后进入经营稳定期，收入保持稳定。

综上所述，诚通凯胜管理层预计未来年度营业收入预测如下：

表十六：2023年诚通凯胜管理层预计未来年度营业收入预测情况表

单位：万元

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（二）毛利率预测情况

1、2021年毛利率预测情况

对于2022年营业成本的预计，存量项目的毛利参照项目概算。公司2021年公司新签大额合同的毛利基本在10%-18%。公司将积极推进高毛利项目，使未来年度的毛利维持稳定水平。

综上，诚通凯胜未来年度毛利率预测如下：

表十七：2021年诚通凯胜未来年度毛利率预测表

单位：万元

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2、2022年毛利率预测情况

2022年公司毛利率有所上升，主要因公司积极推进高毛利项目，毛利水平得以提升。对于2023年营业成本的预计，存量项目的毛利参照项目概算毛利；新增项目的毛利率按照历史年度平均毛利率水平进行预测，之后年度与2023年持平。

综上，诚通凯胜未来年度毛利率预测如下：

表十八：2022年诚通凯胜未来年度毛利率预测表

单位：万元

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3、2023年毛利率预测情况

2023年，因项目业主资金紧张，历史年度已完工项目在2023年进行竣工结算审计时，审减金额较多，剔除上述审减项目影响后，2023年公司毛利率为12.39%，与预测期差异较小。对于2024年营业成本的预计，存量项目的毛利参照项目概算毛利进行预计，新增项目的毛利率按照历史年度平均毛利率水平预测。之后年度与2024年持平。

表十九：2023年诚通凯胜未来年度毛利率预测表

单位：万元

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（三）其他成本费用的预测情况：

1、税金及附加

2021年一2023年，税金及附加各年预测均基于相关税法的要求进行估算。

2、销售费用

销售费用主要为职工薪酬、折旧摊销费、房屋租赁费、差旅费、办公费等，商誉评估时职工薪酬主要根据历史年度平均水平及收入规模进行预计，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，房屋租赁费按照基准日统计的房屋租赁合同状况进行预测，差旅费、办公费等其他费用按照对应品类的价格指数进行增长。

综上，2021年一2023年各年销售费用预计变动情况如下表所示：

表二十：

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3、管理费用

管理费用主要为工资、折旧摊销费、房屋租赁费、办公费、差旅费等，商誉评估时参考历史发生额并考虑未来物价增长进行预测。其中，职工薪酬按照未来预测员工人数及目前人均工资根据5%的增长进行预测，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，无形资产摊销费用根据无形资产规模及摊销政策计提，房屋租赁费按照基准日统计的房屋租赁合同状况进行预测，办公费、差旅费等其他费用根据历史数据及实际情况进行预测。

综上，2021年一2023年各年管理费用预计变动情况如下表所示：

表二十一：

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4、研发费用

研发费用主要为研发人员的工资、直接材料、差旅费、咨询费等，商誉评估时职工薪酬按照未来预测员工人数及人均工资进行预测，直接材料和机械使用费等根据收入的比例进行预计，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，无形资产摊销费用根据无形资产规模及摊销政策计提，办公费、差旅费等其他费用根据历史数据及预计未来的运营情况来进行测算。

综上，2021年一2023年各年研发费用预计变动情况如下表所示：

表二十二：

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5、折现率

为了确定资产组的价值，评估机构采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]

其中：ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd =债务资本成本

t=所得税率

税前现金流采用税前折现率计算的折现值=税后现金流采用税后折现率计算的折现值。具体情况如下：