朗姿股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

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证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-040

朗姿股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第十九次会议通知于2024年5月24日以电话、专人送达等方式发出，于2024年5月30日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》

北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）全体股东拟将其持有韩亚资管的股权权益平移到ALAN Holdings Limited（朗姿韩亚控股有限公司，以下简称“开曼公司”）。开曼公司将通过境外红筹架构持有韩亚资管的全部权益。本次股权重组前后，朗姿股份或其全资子公司持有的韩亚资管权益比例保持不变。具体方式为：公司通过减资方式从韩亚资管退出后，公司（公司直接或以其为此目的设立的全资子公司实施认购，下同）再以减资所得认购开曼公司的股份，公司相应由现直接持有韩亚资管29.23%股权调整为间接持有韩亚资管29.23%股权，所涉的减资及开曼公司股份认购并非实质交易行为。

公司参与韩亚资管的上述股权重组因韩亚资管及公司均受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制的原因而构成关联交易，但本次股权重组将在不影响公司在韩亚资管中的实际权益比例的前提下进行红筹架构搭建，实质上并未导致资源与义务在公司与关联方之间发生转移，不改变本次股权重组前后公司对此项投资的确认和计量方式。

本议案的关联董事申东日先生、申今花女士在审议时对本议案回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

该议案的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理参股公司股权重组相关事宜的议案》

根据本次参股公司股权重组暨关联交易事宜的相关安排，为高效、有序地完成该工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次参股公司股权重组相关事宜，包括但不限于：

1）授权董事会批准签订、出具、修改、解除或补充公司或公司子公司与交易对方之间签订交易文件及配套文件；

2）授权董事会批准公司或公司子公司根据交易文件的约定或安排，就参股公司股权重组事宜办理相应的必要法律手续；

3）授权董事会根据法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，如有必要，根据实际情况决定中止或终止参股公司股权重组事宜；

4）授权董事会办理为实施本次参股公司股权重组事宜所需的其他必要工作。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办结之日止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

三、备查文件

1、朗姿股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、朗姿股份有限公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2024年5月31日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-041

朗姿股份有限公司

关于参股公司股权重组暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2024年5月30日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）独立董事专门会议、第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》（申东日先生、申今花女士作为关联董事回避表决）、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理参股公司股权重组相关事宜的议案》，相关事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”）全体股东一致同意拟将其持有韩亚资管的股权权益平移到ALAN Holdings Limited（朗姿韩亚控股有限公司，以下简称“开曼公司”）。开曼公司将通过境外红筹架构持有韩亚资管的全部权益。本次股权重组前后，朗姿股份或其全资子公司持有的韩亚资管权益比例保持不变。具体方式为：公司通过减资方式从韩亚资管退出后，公司（公司直接或以其为此目的设立的全资子公司实施认购，下同）再以减资所得认购开曼公司的股份，公司相应由现直接持有韩亚资管29.23%股权调整为间接持有韩亚资管29.23%股权，所涉的减资及开曼公司股份认购并非实质交易行为。

公司参与韩亚资管的上述股权重组因韩亚资管及公司均受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制的原因而构成关联交易，但本次股权重组将在不影响公司在韩亚资管中的实际权益比例的前提下进行红筹架构搭建，实质上并未导致资源与义务在公司与关联方之间发生转移，不改变本次股权重组前后公司对此项投资的确认和计量方式。本次股权重组所涉交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

1、本次股权重组

为了搭建韩亚资管的红筹股权架构的目的，韩亚资管拟与其所有股东签订《重组协议》。

（1）减资退出

公司现直接持有韩亚资管29.23%股权，通过减资方式从韩亚资管退出后以减资所得认购开曼公司的股份，将由现有的直接持有韩亚资管29.23%股权调整为间接持有韩亚资管29.23%股权。根据《重组协议》约定，公司可获得的减资款（收回投资额）应等于其为获得相应的韩亚资管股权而向韩亚资管累计实际支付的投资成本(最终可能因汇兑、政府审批手续等原因略有调整)。

（2）认购股份

在按相关法律、法规的规定办结境外投资相关的备案、登记等必要法律手续的前提下，包括公司在内的以减资方式退出韩亚资管的股东之减资所得将全部用于认购开曼公司的股份，认购完成后，公司间接持有韩亚资管29.23%股权。

（3）交易前后韩亚资管股权架构变化

通过上述股权重组，公司在韩亚资管的股权权益体现在开曼公司，本次股权重组前后公司最终持有的韩亚资管权益比例不发生变化。

2、本次交易构成关联交易，不改变本次股权重组前后公司对此项投资的确认和计量方式，不构成重大资产重组。

公司实际控制人申东日先生和申今花女士为韩亚资管的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，韩亚资管为公司关联方，本次韩亚资管股权重组构成关联交易，但本次股权重组实质上并未导致资源与义务在公司与关联方之间发生转移，不改变公司对此项投资的确认和计量方式。根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次股权重组所涉交易不构成重大资产重组。

公司不存在为韩亚资管提供担保、委托韩亚资管理财，以及被韩亚资管非经营性占用资金等情形。本次股权重组不涉及债权债务转移情况。

3、本次交易的审议程序

2024年5月30日，公司独立董事专门会议、公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于参股公司股权重组暨关联交易的议案》（申东日先生、申今花女士作为关联董事回避表决）、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理参股公司股权重组相关事宜的议案》，相关事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

二、关联方及交易标的的基本情况

（一）韩亚资管

公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司

注册资本：180,315.7895万元人民币

成立时间：2016年5月18日

法定代表人：袁怀中

注册地址：北京市西城区后半壁街56号9号楼一层121号

统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G

经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

韩亚资管未被列入全国法院失信被执行人名单。

韩亚资管的股东及其出资情况具体如下：

■

上述股东中，芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，两人均为公司实际控制人，故韩亚资管为公司关联方。

截至2023年12月31日，韩亚资管总资产为268,034.09万元，归属于母公司的净资产为249,776.76万元，2023年1-12月实现营业收入为9,811.41万元，归属于母公司的净利润12,471.37万元（经审计）。

截至2024年3月31日，韩亚资管总资产为269,689.96万元，归属于母公司的净资产为253,003.87万元，2024年1-3月实现营业收入为1,594.98万元，归属于母公司的净利润3,091.72万元（未经审计）。

（二）申东日、申今花

公司实际控制人为董事长申东日先生和董事总裁申今花女士，申东日先生和申今花女士系兄妹关系。截至目前，申东日、申今花分别持有公司211,559,098股和29,889,100股股份，占公司总股本的比例分别为47.82%和6.76%。此外，申今花之一致行动人上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红七号私募证券投资基金、上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红六号私募证券投资基金分别持有公司1.00%、1.00%的股份。申东日、申今花兄妹及申今花之一致行动人合计持有公司56.58%的股份。申东日先生及申今花女士办公地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼朗姿大厦。经查询中国执行信息公开网信息，申东日先生及申今花女士不是失信被执行人。

三、重组协议的主要内容

1、本次重组原则

（1）各方同意通过建立红筹架构，韩亚资管拟将其股东的股权权益体现到开曼公司，使得开曼公司间接全资持有韩亚资管。本次重组完成后，开曼公司将作为韩亚资管未来境外融资主体。

2、搭建红筹股权结构

（1）拟搭建红筹架构。各方同意，开曼公司将作为本次重组中的开曼持股公司，开曼公司持有另一家设立在开曼群岛的公司（以下简称“夹层开曼公司”）100%股份，夹层开曼公司持有一家设立在中国香港特别行政区的公司（以下简称“香港公司”） 100%股份。

（2）上翻股东认股协议。开曼公司应与韩亚资管现有股东（或经韩亚资管认可的现有股东的关联方）签署认股协议或向其发行认股权证，上翻股东有权自行或指定经韩亚资管认可的关联方认购相应数量的开曼公司股份，以使得其（或其关联方）届时通过开曼公司间接持有的韩亚资管权益比例等于其从韩亚资管退出时持有的韩亚资管股权比例。

（3）香港公司增资韩亚资管。外方股东将其持有的韩亚资管股权转让给香港公司。韩亚资管中方股东从韩亚资管减资退出。在本次重组完成后，开曼公司将间接持有韩亚资管100%股权，韩亚资管将由中外合资企业变更为外商独资企业。

3、其他主要约定

（1）开曼公司在收到认购对价后，应通过香港公司向韩亚资管支付增资对价的方式将该等资金回流至韩亚资管。

（2）韩亚资管各股东（或其关联方）在上翻交易交割日将作为开曼公司股东（或认股权证持有人），根据开曼公司章程或其他书面协议享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。

4、终止条款

本次重组在下列任何一种情形发生时终止：发生不可抗力事件后根据不可抗力条款约定终止；各方协商确定的其他终止情形。

5、生效条款

本协议经各方自身或其法定代表人或其合法授权代表签署或盖章后生效。

四、涉及交易的其他安排

本次股权重组不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会造成与公司关联方的同业竞争。

五、本次交易目的与对本公司的影响

（一）交易目的

韩亚资管是具有中、韩、日股东背景的资管公司，具有优秀的国际股东背景和全球化布局的资源优势。韩亚资管坚持长期主义，注重产融结合，助力公司及其他实体经济的发展。本次交易是为支持韩亚资管进一步拓展海外投融资业务，增强其业务规模和市场竞争能力而开展。

一方面，红筹重组有助于韩亚资管融入国际金融市场规则，其重组后的海外架构将有利于拓展国际业务，加强与各国金融机构的合作，能够吸引更多的国际资本和合作伙伴进入中国市场；能够接触到更多的国际投资者，从而吸引更多的国际资本进入，推动其国际业务的快速发展。将有助于韩亚资管进一步拓展其国际市场份额。

另一方面，红筹重组有助于韩亚资管提升资金募集效率。通过红筹重组，韩亚资管可以搭建起一个更加高效、便捷的海外资本募集平台。可以直接面向全球投资者进行募资并开展资产管理，这不仅可以提高资本募集的效率，还可以降低募资成本。

同时，红筹重组有助于韩亚资管引入国际化的视野和管理经验，提升品牌形象和知名度。境外资本市场对品牌的认可度通常较高，这有助于韩亚资管在国际市场上树立更加专业和高端的品牌形象，提升其在国际资产管理领域的地位和影响力。

（二）对本公司的影响

重组前后，公司直接或间接持有韩亚资管的权益比例未发生变化，本次股权重组并未导致资源与义务在公司与关联方之间发生转移，不会改变公司对此项投资的确认和计量方式。本次交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况产生实质性影响。

因本次股权重组须由本次股权重组相关各方履行法律、法规规定的境外投资相关的备案、登记等必要手续后方可实施，尚存在一定的不确性。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年1月1日至2024年04月30日，公司与实际控制人、韩亚资管及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,074.72万元（其中包含公司实际控制人申东日先生及其父亲申炳云先生向公司提供的借款利息111.23万元）（未经审计）。

七、独立董事专门会议同意意见

公司为支持韩亚资管本次股权重组而进行的减资以及重新认购均不构成实质的交易行为，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法利益的情形。董事会在审议与本次交易相关议案时，关联董事应依法回避表决，董事会审议通过本次交易后尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此我们同意将该事项提交公司董事会进行审议。

八、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

3、重组协议。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2024年5月31日

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