安徽德豪润达电气股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告_新浪财经

证券代码：002005 证券简称： ST德豪编号：2024一30

安徽德豪润达电气股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：公司于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》及其摘要，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度审计报告出具保留意见，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第9.8.1条的相关规定，公司股票继续实施其他风险警示（ST）。董事李亚琦、时任独立董事吴巍平无法保证2023年年度报告的真实、准确、完整。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司 ”、“德豪润达”）于2024年5月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第99号），对公司的相关情况进行了问询，本公司已按深圳证券交易所的要求对年报问询函进行了回复，现将对年报问询函的回复公告如下：

1.你公司2023年度财务报告被年审会计师出具保留意见的审计报告。蚌埠高新投资集团有限公司（以下简称蚌埠高新投）和蚌埠投资集团有限公司（以下简称蚌埠投资）提交仲裁申请，分别要求你公司根据相关协议以2.43亿元和1.67亿元收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称三颐半导体）股权，蚌埠高新投和蚌埠投资是否会撤回上述仲裁申请存在重大不确定性，年审会计师无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整，因此出具了保留意见。

（1）你公司于2023年4月23日与蚌埠高新投、蚌埠投资签订投资框架协议，拟按照3亿元交易对价收购蚌埠高新投、蚌埠投资持有的三颐半导体合计6.9114%股权，支付方式为公司资产（价值约2.6亿元）以及货币、债权或各方同意的其他现金等价物。蚌埠高新投持有你公司4.73%股权，是第二大股东，你公司董事张杰任职蚌埠高新投投资管理部部长。截至审计报告日，该框架协议尚未生效。请说明上述框架协议签订背景，结合标的资产、你公司现金流、货币资金等情况说明该协议目前是否仍具有可执行性、交易作价是否具有合理性，并结合交易对方相关持股、任职情况，进一步说明该交易是否有利于维护上市公司和中小投资者利益。

答复：

公司分别于2022年6月和2023年2月收到蚌埠仲裁委员会（以下简称“蚌埠仲裁委”)送达的《应裁和举证通知书》【（ 2022）蚌仲字第135号】、【（2022）蚌仲字第431号】（具体内容详见公司分别于2022年6月17日、2023年2月24日披露的《关于仲裁事项的公告》）。蚌埠高新投资集团有限公司（以下简称“蚌埠高新投”）和蚌埠投资集团有限公司(以下简称“蚌埠投资”)分别称其与公司签订《蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议》、《〈蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议〉之补充协议》，并就协议项下所引起的争议向蚌埠仲裁委员会递交了仲裁申请，其中蚌埠高新投要求公司以24,301.23万元收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（公司之控股子公司，以下简称“蚌埠三颐”）3.4557%股权，蚌埠投资要求公司以16,657.23万元收购其持有的蚌埠三颐3.4557%股权。

经公司核查，蚌埠高新投、蚌埠投资在前述仲裁案件中所提交的前述相关协议未经公司董事会审议、未经公司股东大会审议，公司也未在内部档案中找到关于本案所涉协议的任何记载，包括协议原件及复印件、公司管理层会议记录、董事会会议决议和记录、股东大会会议决议和记录。前述协议无授权代表签字，未经公司内部用章流程，公司内部档案中也不存在相关协议的合同评审记录以及合同用印流程记录。公司从未披露过前述协议。因此，公司认为该等协议涉嫌私用公章，损害上市公司利益，对协议效力不予认可。蚌埠市公安局高新分局已就王冬雷等人职务侵占案一案立案调查，下达《立案告知书》(蚌公受案字【2022】484号)，目前公司正在配合公安机关的调查工作，并对前述仲裁案件积极应诉（具体内容详见公司分别于2022年7月19日、2022年10月1日披露的《关于仲裁事项的进展公告》）。公司所能获得的证据材料仍较为有限，为更好的解决上述仲裁事项并降低上述事项对公司的影响，2023年4月23日，公司与蚌埠高新投、蚌埠投资三方签订《关于蚌埠三颐半导体有限公司股权投资框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议的主要内容为公司以3亿元收购蚌埠高新投和蚌埠投资投持有的蚌埠三颐各3.4557%股权，以价值约2.6亿的公司闲置资产作为主要支付对价，如前述资产价值与股权转让对价之间存在差额的，公司以货币、债权或各方同意的其他现金等价物方式等分期补足。其中对价资产主要为蚌埠德豪光电闲置的土地、房产及机器设备等。

蚌埠高新投为持有公司4.73%股份的股东，公司董事张杰为蚌埠高新投投资管理部部长，依照相关法律法规及规范性文件要求，上述事项不构成关联交易，公司于2023年4月24日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟收购控股子公司少数股东部分股权的议案》，董事张杰出于审慎性原则回避表决。

公司与蚌埠高新投、蚌埠投资所签署的上述框架协议为解决仲裁争议事项的初步意向协议，上述方案是基于尽可能降低仲裁事项对于上市公司正常经营造成负面影响的考虑，同时妥善解决历史遗留问题。计划交易的对价资产为公司闲置资产，少量需补足的现金亦考虑分期支付，不会对公司主营业务产生重大不利影响。

在上述框架协议签订后，公司与各方积极推进落实，共同指定评估机构对蚌埠园区资产进行评估，指定专人负责、组织多轮次的会谈，研讨交易方式、拟定具体交易协议及细节沟通，并向各方的决策机构进行汇报等。在此过程中，进一步考虑到上市公司所面临的经营压力，各方均有意愿共同寻求对上市公司更公允更合理的解决方案，以维护上市公司全体投资者的合法权益。至今各方仍在积极磋商中，框架协议尚未生效。

（2）请分析说明上述仲裁结果对你公司财务报表可能产生的影响，包括但不限于报表科目、影响金额及占你公司最近一期经审计净利润或者净资产的比例，你公司未计提相关预计负债的判断依据及是否充分合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

答复：

一、上述仲裁结果可能对公司财务报表产生的影响

蚌埠高新投提起仲裁并要求公司以24,301.23万元收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（公司之控股子公司，以下简称“蚌埠三颐”）3.4557%股权，蚌埠投资提起仲裁并要求公司以16,657.23万元收购其持有的蚌埠三颐3.4557%股权；假定上述仲裁在2023年12月31日判决胜诉情况下（不考虑提起仲裁至今增加的利息），公司模拟仲裁结果对公司财务报表的影响为：

在经审计的2023年度母公司财务报表基础增加的会计分录为：

单位：人民币万元

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根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》（2014年修订）第八条和第十条规定，假定在2023年月31日执行上述仲裁结果，则德豪润达母公司层面增持蚌埠三颐的股权，按照支付对价增加长期股权投资成本；同时，在德豪润达母公司确认蚌埠三颐长期股权投资减值准备基础上，对增加的长投成本计提减值损失27,296.90万元，此长投减值损失在合并报表层面会抵消，不影响归属于上市公司股东净利润。

（2）在经审计的2023年度公司合并财务报表基础增加的会计分录为：

单位：人民币万元

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上述仲裁在合并报表层面的处理为收购少数股东股权，根据《企业会计准则第33 号一一合并财务报表》及其应用指南规定，公司支付的对价大于蚌埠三颐对应合并层面净资产份额的差额需冲减资本公积；上述合并层面的影响金额是基于蚌埠三颐2023年12月31日的归属于上市公司股东的净资产乘以蚌埠高新投及蚌埠投资要求回购的股权比例进行模拟计算。

根据上述模拟测算结果，公司按照提起的仲裁要求执行将会减少归属于上市公司股东的净资产27,296.90万元，模拟后2023年12月31日归属于上市公司股东的净资产为10,827.96万元。

二、公司对未决的仲裁判断及相关的会计处理

对于上述仲裁案件，公司经自查内部流程及公告资料，认为上述仲裁所涉协议未经公司董事会、股东大会审议、无授权代表签字、未经公司用章流程、未披露过所涉及的所有协议；因此公司对仲裁所涉协议效力不予认可。 2022年8月蚌埠市公安局高新区分局下达《立案告知书》（蚌公受案字【2022】484号），蚌埠市公安局高新区分局认为王冬雷等人职务侵占案一案符合立案条件，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定立案调查。公司同时聘请了律师对该仲裁事项积极应诉，以维护公司和全体股东利益。

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的规定，当与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（1）义务是企业承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

结合上述条件，公司分析如下：根据公司目前获取的信息及律师的意见，公司认为仲裁结果存在较大不确定性，并不符合准则中现时义务的条件；且蚌高投及蚌投目前提起的仲裁要求不仅与原协议约定的计算方式存在差异，而且蚌高投与蚌投两者计算方式也存在差异，公司认为上述仲裁涉及的金额需在仲裁过程中予以确定，在现阶段无法确定上述仲裁涉及的金额，导致该项义务的金额无法可靠计量。

综上所述，公司认为截止本函回复日，上述仲裁不满足预计负债确认的条件，因此公司就该事项作为或有事项披露。

2.请年审会计师说明针对保留意见所涉事项已实施的具体审计程序、获取的审计证据，对照《监管规则适用指引一一审计类第1号》对广泛性的界定，详细说明保留意见事项对财务报表影响是否具有广泛性的判断过程及结论，发表的审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。

年审会计师说明如下：

一、年报会计师关于保留意见所涉事项已实施的具体审计程序及获取的审计证据主要包括：

1、查阅仲裁相关法律文书资料、公司公告、年度报告中的其他信息及其他公开可查询的信息。

2、与德豪润达管理层进行访谈，询问该仲裁事项的进展情况，获取德豪润达管理层的声明书，分析德豪润达管理层判断的依据。

3、取得外部律师关于该仲裁事项的律师意见。就公司聘请的外部律师的独立性和专业能力进行评估。与外部律师进行访谈，了解律师就该仲裁及诉讼事项意见的判断依据，并向外部律师进行函证确认外部律师的观点。

4、复核相关未决仲裁的账务处理以及财务报表披露。

5、持续关注诉讼的进展，动态评估在年报出具日前尚未有仲裁结果对审计报告意见的影响。

二、关于发表保留意见的分析

1、保留意见事项对会计报表科目可能存在的影响

如公司回复问题1（2）所述，蚌埠高新投提起仲裁并要求公司以24,301.23万元收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（公司之控股子公司，以下简称“蚌埠三颐”）3.4557%股权，蚌埠投资提起仲裁并要求公司以16,657.23万元收购其持有的蚌埠三颐3.4557%股权；假定上述仲裁在2023年12月31日判决胜诉情况下（不考虑提起仲裁至今增加的利息），公司模拟仲裁结果对公司财务报表的影响为：

（1）在经审计的2023年度母公司财务报表基础增加的会计分录为：

单位：人民币万元

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根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》（2014年修订）第八条和第十条规定，假定在2023年月31日执行上述仲裁结果，则德豪润达母公司层面增持蚌埠三颐的股权，按照支付对价增加长期股权投资成本；同时，在德豪润达母公司确认蚌埠三颐长期股权投资减值准备基础上，对增加的长投成本计提减值损失27,296.90万元，此长投减值损失在合并报表层面会抵销，不影响归属于上市公司股东净利润。

（2）在经审计的2023年度公司合并财务报表基础增加的会计分录为：

单位：人民币万元

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2、出具保留意见的分析

保留意见事项对公司2023年度财务报表的影响为收购义务的确认，即：根据仲裁申请要求，若是德豪润达被仲裁裁决需执行相关协议，以24,301.23万元和16,657.23万元收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称“蚌埠三颐”）的股权，需确认40,958.46万元的收购义务。确认上述收购义务后，德豪润达2023年的归属于上市公司股东净利润仍为-22,860.27万元（不影响），归属于上市公司股东的净资产为10,827.96万元。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

我们无法对上述保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，可能对财务报表产生的影响重大，因此我们发表了保留意见。

上述保留意见涉及事项对德豪润达2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

保留意见事项只影响少数财务报表项目，不构成财务报表的主要组成部分，不影响德豪润达2023年度盈亏性质，不会导致触及退市指标，该事项对德豪润达持续经营可能产生的影响已在“与持续经营相关的重大不确定性”部分中说明。因此，我们认为保留意见事项对德豪润达2023年度财务报表可能产生的影响不具有广泛性，不存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。

3.你公司董事李亚琦、独立董事吴巍平无法保证2023年度报告的真实、准确、完整，其中，李亚琦认为相关议案有待进一步研究，对第七届董事会第十五次会议全部议案投弃权票；吴巍平认为你公司对历史遗留问题的处理还不到位，虽然LED封装等局部业务业绩有较大增长，但整体经营情况还没有重大改善，对第七届董事会第十五次会议部分议案投弃权票。

（1）请李亚琦、吴巍平说明对你公司相关议案投弃权票的详细理由，作出无法保证判断的依据，结合已采取的核查措施进一步说明其是否勤勉尽责，是否存在履职受限，无法保证定期报告真实、准确、完整的理由是否恰当、充分。

答复：

吴巍平：

1、投弃权票的详细理由

本人对相关议案投弃权票系因公司存在重大未决仲裁，可能对公司财务报表的披露会产生不确定影响。具体而言，公司因历史上股权投资原因而与蚌埠投资集团有限公司、蚌埠高新投资集团有限公司之间存在争议金额约为4.1亿元人民币的重大未决仲裁事项，该等历史遗留未决事项或将影响公司财务报表。

2、无法做出保证判断的依据

（1）公司上述股权投资及未决重大仲裁产生的时间比较早，且相关仲裁涉及的事实情况较为复杂，或牵扯其他案件，尚未有明确定性。因而，本人客观上无法对前述仲裁事项结果以及该等仲裁对公司的潜在影响作出准确判断。

（2）公司年审机构立信会计师事务所对上述未决仲裁表示“我们无法就上述仲裁及框架协议的执行可能导致的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整”，因此出具了“保留意见”的年度审计报告。

（3）经查阅公司历史财务数据，公司近年来经营收入下降，2021年至2023年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3.68亿元、-3.86亿元、-3.07亿元，公司整体业绩还没有重大改善，本人对公司未来现金流有所担忧。

综上所述，上述未决仲裁历时已久，涉及金额很大，存在重大不确定性，即公司上述未决仲裁等历史遗留问题处理还没到位，公司整体业绩也还没有重大改善，基于审慎原则，本人无法保证2023年度报告的真实、准确、完整，对相关议案投了弃权票。

3、本人勤勉尽职履行了独立董事的职责

就上述未决仲裁及仲裁涉及的框架协议、历史背景等有关资料和信息以及公司七届董事会第十五次会议审议议案有关事项，本人在会前进行了仔细研究和充分的了解、沟通和咨询，审慎判断，做到了勤勉尽责。本人向公司详细咨询了解相关情况，也主动和公司的其他董事和独立董事进行了充分沟通交流，主动向公司律师咨询了解有关法律依据，主动向公司的审计机构沟通咨询相关情况。基于前述，在勤勉尽责的基础上，本着审慎原则，在相关历史遗留事项存在不确定的情况下，本人对有关议案投了弃权票，向投资人提示了或有潜在风险。

李亚琦：

近几年，上市公司经营业绩和资产规模整体趋于不利变化：营业收入从2021年的20.78亿元大幅下滑至2023年的7.87亿元，连续多年亏损累计达到了11.27亿元；净资产规模从2021年末的14.05亿元缩减至2023年末的3.81亿元，2023年末资产负债率达到了历史最高的70.05%。反映到二级市场，则是股价持续走低，反映出缺乏业绩支撑、投资者信心不足。

结合上述的经营业绩和财务表现，本人对上市公司的持续经营能力深表担忧。何况，目前上市公司存在原实控人涉嫌占用资金，上市公司与蚌埠投资集团有限公司、蚌埠高新投资集团有限公司之间存在的重大未决仲裁，以及对雷士国际的公允价值突然大幅减少约5亿元等事项，在财务处理上的复杂性，乃至对公司持续经营的实质影响等更造成较大疑虑。

尤其是在新“国九条”出台后，当前对提高上市公司质量、落实年报披露“真实、规范、透明、成长”要求的大环境下，作为上市公司董事，本人在勤勉尽责的基础上，谨慎决策后认为认为本次第七届董事会第十五次会议的相关议案有待进一步研究，亦希望能通过表决“弃权”来促使不断提升上市公司质量，更好回报好中小股东的利益，落实以投资者为市场之本的监管导向。

（2）请说明你公司与李亚琦、吴巍平的沟通情况，是否为其正常履行职责提供了必要的条件，并结合李亚琦、吴巍平的回复，进一步说明待研究事项、历史遗留问题是否对你公司正常生产经营、重大事项决策、公司治理机制及内部控制有效性产生不利影响。

答复：

1、与董事沟通情况：

公司已建立《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》《审计委员会年报工作规程》《独立董事年报工作制度》及《公司章程》，在日常工作及定期编制过程中，严格按照法律法规、深交所相关规定及公司内部控制的相关规定执行。

（1）公司设置专门部门及人员对接公司董事和独立董事，确保董事会成员能及时掌握公司信息，并不定期邀请董事到公司现场走访、参观；

（2）设置提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专门委员会，保障公司相关事项严格按照相关法律法规和规范性要求履行相关审议程序，确保公司内部控制的合规有效；

（3）建立董事会日常沟通机制，不定时召开董事沟通会，将公司中的重要事项及时向董事会成员汇报，并建立董事会工作群，及时向董事会成员反馈公司信息，确保董事会成员充分、及时掌握公司情况，为董事的正常履职提供条件。

公司在2023年年度报告及2024年一季报编制过程中及时与各位董事进行沟通，并严格按照《公司章程》及相关规定向各位董事发送会议资料，为其决策充分提供相关材料，并在定期报告编制过程中多次进行电话、微信、邮件沟通，并召开审计沟通会、董事沟通会等会议，让各位董事充分掌握年度审计进展。在董事沟通会上，管理层汇报了在解决仲裁事项、三颐半导体股权回购等事项和雷士国际股权事项所做的工作、后续的工作规划，并充分说明上述事项及变更对雷士国际股权公允价值计量方式可能对公司2023年度财务报告的影响，为其充分掌握2023年度审计情况和履职提供条件。

2、蚌埠仲裁事项，2023年度公司变更对雷士国际股权的公允价值计量方式、原实控人涉嫌占用上市公司资金事项对公司正常经营、重大事项决策、公司治理机制及内部控制有效性的影响：

（1）蚌埠仲裁事项

目前，公司与蚌埠高新投和蚌埠投资的仲裁事项蚌埠仲裁委未判决，自该事项发生之日起，公司积极应诉并与对方沟通，2023年4月，公司与蚌高投和蚌投签署框架协议，公司以部分闲置资产作为主要交易对价与其所持有的三颐半导体各1亿元股权进行置换，目前公司与蚌高投和蚌投协商更好解决该事项的方法，降低该事项对公司的影响，未对公司的正常经营产生不利影响。

（2）变更对雷士国际股权的公允价值计量方式

该事项是公司根据会计准则的相关要求进行的财务处理，符合公司的财务现状及相关的规定。

（3）原实控人涉嫌占用上市公司资金事项

蚌埠市公安局高新分局已下达《立案告知书》（蚌公受案字【2022】484号），就王冬雷等人职务侵占案一案立案调查，目前公司正在配合公安机关的调查工作，并积极搜集证据，保障公司的合法权益。该事项未对公司主营业务及生产经营产生重要影响。

公司已建立完善的内部控制机制，建立了完善的股东大会、董事会及管理层治理机制，各项重大决策均有效表决及实施，生产经营正常，上述事项未对公司正常经营、重大事项决策、公司治理及内部控制的有效实施产生不利影响。

4.你公司主要从事以智能咖啡机为主的厨房小家电业务及LED封装业务，小家电业务以出口为主，主要销往欧美地区。2021年至2023年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3.68亿元、-3.86亿元、-3.07亿元。你公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-2.29亿元，经营活动产生的现金流量净额为-0.81亿元，2023年末累计未分配利润为-57.71亿元，流动负债为11.96亿元、流动资产为6.2亿元。上述数据均表明，存在可能导致你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

（1）你公司披露2023年亏损的主要原因为销售额大幅减少、产能利用率较低、费用摊薄力度较弱、LED相关业务关停后闲置资产折旧及维护成本、计提减值损失等。请逐项量化分析上述亏损因素的影响程度、变化趋势及可能对你公司经营业绩的持续影响，你公司在产销策略、成本控制、汇率波动等方面采取何种措施以应对行业竞争加剧、主要原材料价格变动、依赖单一市场、汇率波动带来的不利影响，评估说明已采取措施的有效性，你公司基本面是否发生重大不利变化，充分提示持续亏损的风险。

答复：

（一）分析公司2021年度至2023年度的销售收入、产能利用率以及费用分摊的变动趋势，量化对亏损的影响程度及可能对公司经营业绩的持续影响。

公司2021年度实现营业收入207,848.03万元，2022年度实现营业收入118,544.55万元，同比减少42.97%，公司2023年度实现营业收入78,716.26万元，同期对比2022年度减少33.60%，主要原因是2022年度及2023年度公司持续对小家电业务进行优化调整，放弃部分低毛利产品，同时海外市场需求下降等综合因素影响所致。

2021年度、2022年度和2023年度公司营业收入构成及变动情况如下：

单位：人民币万元

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2022年度，公司营业收入同比减少89,303.48万元，其中厨房家电及LED芯片及应用业务收入合计减少83,223.82万元，占营业收入减少金额的比例为93.19%，系业绩下滑的主要来源；2023年，公司营业收入同比减少39,828.29万元， LED芯片及应用收入增长7,957.31万元，厨房家电业务收入减少45,732.30万元。综上所述，厨房家电业务收入减少系导致公司整体业绩下滑的主要原因。

由于公司2023年度LED芯片及应用业务处于盈利状态，亏损主要系厨房家电业务以及关停LED业务闲置资产折旧摊销、维护成本以及资产减值损失导致的。

公司采用“以销定产”的生产模式，销售收入下降，必定伴随着生产量的下降，而由于制造业存在较大比重的固定成本，生产量下降会导致单位成本上涨，进而使得毛利率下降。

2021年度、2022年度和2023年度公司厨房家电业务的产能利用率情况如下：

单位：万台

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由上表可知，公司2021年度产能利用率高达96.83%，2022年度产能利用率减少至48.43%，2023年度产能利用率进一步减少至31.40%，产能利用率持续下滑，在总设计产能未有较大变化的情况下，生产量下降导致单位产品承担的固定生产成本增加。

2021年度、2022年度和2023年度公司整体及厨房家电的费用情况如下：

单位：人民币万元

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2021年度至2023年度期间，公司的费用支出随着营业收入下降而减少，但费用占营业收入的比重逐年提升，主要原因系营销及管理成本中存在较多与销量并不直接挂钩的费用支出，生产量与销量同步下降的情况下，单位产品承担的固定成本费用上升。

综上，公司销售收入持续下滑，产能利用率下降的情况下，导致单位产品承担的成本及费用上升，进而导致公司产品利润空间的压缩。

2021年度至2024年一季度利润情况如下表：

单位：人民币万元

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目前，公司已完成小家电业务的优化工作，公司2021年度毛利率为5.83%，2022年度毛利率为6.47%，2023年度毛利率为8.75%，2024年度一季度毛利率上升至17.81%，亏损也在逐年减少，表明公司对小家电业务的优化工作取得一定成效。

（二）分析关停LED业务闲置资产折旧摊销、维护成本以及资产减值损失的变动趋势，量化对亏损的影响程度。

2021年度、2022年度和2023年度公司关停的LED业务闲置资产折旧、维护成本及资产减值损失情况如下：

单位：人民币万元

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毛利

单位：人民币万元

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由于公司 LED 芯片、LED 显示屏业务已关停，公司部分相关的设备、土地、厂房处于闲置状态，相应资产的折旧及摊销为每年的固定成本支出，且每年需支付相关的管理费用及税金。由上表可见，除2021年度外，公司2022年度及2023年度的毛利均无法覆盖关停LED业务闲置资产的折旧、维护成本及资产减值损失。为有效缩减经营成本，公司将根据不同资产情况设计相关的处置方案，根据市场情况及公司行业情况，加大对设备资产的处置，并将部分厂房土地等资产进行合理化利用，结合公司产业发展情况，完善产业配套及上下游产业。

（2）请结合到期债务情况、现金流及重要收支安排、融资渠道及资金筹措能力等，分析说明你公司营运资金是否充足，是否存在无法按期偿还到期债务的风险，充分提示流动性风险。

答复：

截至2023年12月31日，公司的负债合计128,498.07万元，其中非流动负债8,916.74万元，流动负债119,581.32万元。负债内容主要包括应付票据、应付账款、其他应付款等，具体情况如下：

单位：人民币万元

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公司的非流动负债主要为借款期限超过1年的银行借款、租赁负债以及递延收益，公司预计未来一年内无需偿付；流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款等。

截至2023年12月31日，公司流动资产金额为61,982.75万元，流动负债金额为119,581.32万元，营运资金金额为-57,598.57万元。主要系终止经营部分流动负债金额较大导致，公司流动负债具体情况如下：

单位：人民币万元

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截至2023年12月31日，公司流动负债合计119,581.33万元，其中属于终止经营的流动债务57,232.59万元，占总流动债务的47.86%；属于持续经营的流动债务62,348.74 万元，占总流动债务的52.14%，持续经营部分的债务中账龄在1年以内的部分为45,700.32万元，该部分债务不存在大额逾期未偿还。公司2024年一季度通过经营活动及处置资产产生的现金回流偿还部分终止经营债务189.73万元。

对于终止经营部分的未结清债务，公司预计短期内不涉及现金流出，未来将通过对关停的闲置资产的处置盘活，积极与政府及合作意向方等洽谈交易，加快资金回流以解决相关历史债务问题。

公司2022年度、2023年度及2024年一季度持续经营及终止经营负债情况如下：

单位：人民币万元

■

公司高度重视债务管理工作，由上表可知，公司的流动负债整体呈现逐年下降的趋势（截至2022年12月31日，终止经营部分的流动负债57,633.60万元，持续经营部分的流动负债73,381.68万元；截至2023年12月31日，终止经营部分的流动负债57,232.59万元，持续经营部分的流动负债62,348.74万元，合计减少11,443.95万元；截至2024年3月31日，终止部分的流动负债57,042.85万元，持续经营部分的流动负债54,290.52万元，合计减少8,247.96万元，公司在保障经营的前提下逐步压低流动负债余额，减轻偿债风险。通过对小家电业务积极采取合并及优化调整，对LED封装业务加大新品开发及产能提升，目前核心经营主体的业绩稳步向好，单体现金流状况改善明显，货款收付正常，供应商结算的约定周期稳定，融资能力逐步增强。公司不存在无法到期偿付的风险。

同时，公司在积极拓展信贷融资渠道，截至2023年12月31日，公司借款情况如下：

单位：人民币万元

■

上表中序号2的抵押借款890万元已于2024年一季度偿还完毕。

截止至本问询函回复之日，已获银行授信额度6780万元，已使用额度5130万元，并向多家银行提出增加授信额度，部分授信申请已取得关键性进展，有关授信及贷款以银行最终批复或与公司签订的协议为准。并继续积极推进有关信托贷款、引入战略投资合作，增资助力主营业务发展，优化公司债务结构，增强公司资金流动性，减轻公司经营发展的资金压力，将债务结构保持在合理的范围之内。以上经营及融资所获资金仍将投入到小家电及LED业务的经营与发展中。

综上，公司营运资金尚可维持正常经营所需，不存在无法按期偿还到期债务的风险，并已充分提示流动性风险。

（3）请说明在连续多年亏损、未弥补亏损超过公司实收股本总额三分之一及持续经营能力连续四年存在重大不确定性的情况下，你公司是否对持续经营能力进行了审慎评估，运用持续经营假设是否严谨，采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

答复：

公司管理层在编制财务报表的过程中，利用所有可获得信息来评价公司自报告期末起至少12个月的持续经营能力。公司管理层分别从财务方面、经营方面以及其他方面对于公司的持续经营能力进行了审慎评估，公司管理层认为公司运用持续经营假设为基础编制年报是严谨的，评估情况如下：

（一）财务方面

公司2023年度合并净利润为-2.27亿元，截至2023年12月31日公司合并累计未分配利润为-57.71亿元，合并流动负债为11.96亿元，合并流动资产为6.20亿元，2023年度合并经营活动产生的现金流量净额为-0.81亿元。

截至2023年12月31日，公司的净资产及营运资金情况如下：

单位：人民币万元

■

截至2023年12月31日，公司的营运资金细分情况如下：

单位：人民币万元

■

公司2023年期末净资产的金额为54,930.02万元，营运资金的金额为-57,598.57万元。营运资金为负数主要系终止经营部分公司历史债务问题导致的，公司目前正在加快闲置存量资产的处置，推进蚌埠园区、大连园区盘活，缩减固定经营成本，并尽快回笼资金用于维持正常营运及发展，改善公司财务状况及抗风险能力。

公司2021年度至2023年度经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：人民币万元

■

公司2022年度开始全面开展产品结构优化工作，淘汰负毛利和低毛利产品，集中资源将核心产品线做大做强，全力打造一流的专业咖啡壶精品工厂。在厨房家电业务优化调整，放弃部分低毛利产品以及海外市场需求的双重影响下，公司经营活动现金流入减少，付现的制造成本和职工工资同步减少。公司2023年度围绕“稳经营，谋健康发展”的发展理念，进一步对主营业务进行优化调整，完成小家电新工厂的建设并投产，实现生产系统模式再造和转型升级，形成精干高效的组织体系。受益于国内汽车行业发展的影响，LED封装业务营业收入近年高速增长，但公司持续在小家电业务优化调整的影响下公司经营活动产生的现金流入及流出额均继续呈现下降趋势。

（二）经营方面

公司目前主营业务为以智能咖啡机为主的厨房小家电业务和 LED 封装业务。厨房家电业务以出口为主，以 OEM/ODM 模式主要销往欧美地区，产品在欧美市场拥有较好的客户基础和知名度，同时公司拥有自有品牌北美电器（ACA），通过该品牌利用电商等渠道逐步拓展国内销售渠道，2023年公司与法国百年高端家电品牌萧泰斯达成战略合作，打造高端智能家电，以满足国内市场不同消费者对家电产品的需求。公司LED封装业务产品包含前装车灯、后装车灯、手机闪光灯、电视背光等，目前产品终端客户包含多个知名手机品牌及汽车企业。公司积累了丰富的行业经验和资源，建立了优秀的经营管理队伍，人才团队稳定，与合作方保持较稳定的合作关系，随着闲置资产的有序处置及主营业务的稳定发展，公司将逐步重新步入正轨。

（三）其他方面

蚌埠高新投和蚌埠投资分别称其与公司签订《蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议》、《〈蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议〉之补充协议》，并就协议项下所引起的争议向蚌埠仲裁委员会递交了仲裁申请，其中蚌埠高新投要求公司以24,301.23万元收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（公司之控股子公司，以下简称“蚌埠三颐”）3.4557%股权，蚌埠投资要求公司以16,657.23万元收购其持有的蚌埠三颐3.4557%股权。

2023年4月23日，公司与蚌埠高新投、蚌埠投资三方签订《关于蚌埠三颐半导体有限公司股权投资框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议的主要内容为公司以3亿元收购蚌埠高新投和蚌埠投资投持有的蚌埠三颐各3.4557%股权，以价值约2.6亿的公司闲置资产作为主要支付对价，如前述资产价值与股权转让对价之间存在差额的，公司以货币、债权或各方同意的其他现金等价物方式等分期补足。其中对价资产主要为公司闲置资产。公司管理层预计不会对公司的正常生产经营产生负面影响。

（四）改善措施

上述事项或情况表明存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。为保证公司持续稳定经营，减轻流动性风险和改善经营表现，公司拟采取以下改善措施：

1、巩固壮大厨房家电外销业务，打造强研发和强营销双引擎，以新产品拉动新业务、新业务孵化新产品，并着力降低采购和生产成本，节约管理成本，提升规模效益，整体改善厨房家电业务的盈利能力水平，获取经营现金净流入；大力推动智能家电国内业务，按照双品牌布局独立运营，以咖啡机产品线为核心，打造爆款产品以快速带动流量和销量。

2、LED封装业务继续加大研发投入，抢抓新能源汽车车灯市场份额，争取规模和利润实现再突破；并以子公司安徽锐拓电子有限公司封装产业为核心，整合智能控制器的上下游资源，打造芜湖新智能产业园区，项目落地的同时一并解决业务发展及园区盘活等一系列问题。

3、加快闲置存量资产的处置，缩减固定经营成本，并尽快回笼资金用于维持正常营运及发展，以改善公司财务状况及抗风险能力。

4、拓宽融资渠道，培育新的利润增长点：

①扩大银行信贷融资模式，以信用、抵押、融资租赁等多种信贷方式，获得更多经营性授信额度；

②借助主要股东力量，扩产增效，加快主业发展；

③围绕主业向上下游拓展，培育新的利润增长点。

截至2023年12月31日，公司的货币资金余额为26,836.47万元，剔除保证金等7,406.75万元受限资金后的货币资金共计19,429.72万元，公司管理层预计2024年度经营活动产生的现金流量净额为-6,181.86万元，投资活动产生的现金流量净额为-1,191.69万元，筹资活动产生的现金流量净额为-8,717.15万元，2024年预计结余货币资金10,745.76万元，其中保证金等受限的资金8,106.75万元。公司管理层认为可以通过自身努力，例如融资、资产交易以及与供应商协商能够解决短期的资金缺口，虽以上部分改善措施基于未来协商结果，存在一定的不确定性，但公司管理层认为在执行上述改善措施的情况下公司的资金预计可以维持公司未来12个月的经营，因此公司采取持续经营假设为基础编制年报符合企业会计准则的规定。

年审会计师核查并发表意见如下：

综合德豪润达的实际情况，我们关注到公司持续经营能力存在重大不确定性。根据公司上述回复，我们执行的审计程序主要包括：

（1）了解公司管理层评估持续经营的管理制度。

（2）分析公司管理层运用持续经营假设编制报表是否合理。

（3）获取公司2024年度资金预测数据，了解管理层预测的依据及审批流程，复核其预测数据的合理性，评价公司未来至少12个月是否可持续经营。

（4）获取公司改善现金流的措施说明，评价其是否具备可实施性。

（5）检查持续经营事项在财务报表附注中相关披露的恰当性。

执行上述程序后，我们认为：德豪润达管理层运用持续经营假设编制 2023 年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，德豪润达2023年度财务报表附注二（二）中对持续经营相关的重大不确定性已做出充分披露，因此，我们认为与持续经营相关的重大不确定性部分涉及事项不影响审计意见。

5.你公司2023年投资收益净额为7,470.26万元，较上年投资收益-460.61万元大幅增长，其中，债务重组收益为8,020.28万元，主要系珠海德豪润达电气有限公司工厂搬迁减免租金、提供搬迁款。请详细说明上述债务重组事项的背景、发生时间、减免租金的具体内容及是否附有生效条件、搬迁执行情况，债务重组收益的计算过程、确认依据及时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师结合债务重组事项执行的审计程序、获取的审计证据，发表明确意见。

答复：

公司2023年投资收益净额为7,470.26万元，其中债务重组收益为8,020.28万元，主要包括：

一、公司之子公司大连德豪光电科技有限公司、北美电器（珠海）有限公司、芜湖三颐照明有限公司等与供应商和解打折支付欠款形成的债务重组收益约1,340.69万元；

二、公司之子公司珠海德豪润达电气有限公司工厂搬迁提前终止租赁合同获得减免租金等形成的债务重组收益约6,679.59万元，具体情况说明如下：

2004年起，公司厨房家电的主要生产制造业务位于珠海市高新区唐家湾镇金凤路1号建筑物面积约为 162,955.93 平方米的厂房内（以下简称“金凤路1号物业”），即金凤路1号物业一直为公司厨房家电业务的主要生产基地。

该金凤路1号物业的产权在2015年12月29日前属公司所有，由于经营资金需要，公司于2015年12月11日与珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“盈瑞节能”）、芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）签订了《关于广东德豪润达电气股份有限公司向珠海盈瑞节能科技有限公司出售资产相关事项的框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议约定，公司将持有的金凤路1号物业以增资形式整合至珠海凯雷电机有限公司（以下简称“凯雷电机”），由盈瑞节能以现金方式受让凯雷电机的全部股权。2015年12月29日，公司与盈瑞节能签订《广东德豪润达电气股份有限公司与珠海盈瑞节能科技有限公司关于珠海凯雷电机有限公司100%股权的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。凯雷电机股权于2015年完成交割手续。因盈瑞节能为公司原控股股东芜湖德豪投资之下属全资子公司，芜湖德豪投资、凯雷电机于2015年12月11日分别出具了《芜湖德豪投资有限公司在受让珠海凯雷电机有限公司股权暨关联交易过程中的相关承诺》、《珠海凯雷电机有限公司承诺函》（以下合称“承诺函”），承诺在凯雷电机股权转让完成后凯雷电机的金凤路1号物业将仍用于公司的生产经营、员工办公及居住；从《框架协议》生效之日起至本次股权转让交易的款项全部支付完毕之前，将上述房地产资产无偿提供给公司使用；待款项支付完毕后，将上述房地产资产按市场价格租赁给公司使用。

2018年上述款项支付完毕，同年公司与凯雷电机签订了《房产租赁合同》，合同约定租赁期限为2019年1月1日至2020年12月31日，月租金总额为2,914,475元，管理费542,396元/月，且凯雷电机承诺在租期内不递增租金。2020年签订了新的《房产租赁合同》，月租金总额为2,933,206.74元，管理费488,867.79元/月。

2023年，凯雷电机与公司协商解除《房产租赁合同》，要求公司定期完成租赁区域的腾退及搬迁工作，2023年7月13日，公司与凯雷电机签订《租赁终止和解协议》（以下简称“和解协议”），协议约定双方同意终止金凤路1号物业租赁，2023年12月31日前，公司须完成全部腾退工作，若未如期完成全部土地及房产的腾退工作，则公司应向凯雷电机支付房产使用费及安全保卫服务管理费，自2023年6月1日起算至实际腾退之日。截至2023年5月31日，珠海德豪在凯雷电机缴存租赁押金共计586.64万元，此协议签署后珠海德豪已缴纳的租赁押金凯雷电机无需退还。若公司在2023年12月31日前完成腾退，凯雷电机免除截至腾退之日前应付的房产使用费、安全保卫服务管理费。

基于和解协议约定，公司在实际全部腾退之前，仍然按照原租赁协议计提租金及安全保卫服务管理费，截止至2023年12月31日，公司计提未付的租金及安全保卫服务管理费如下表所示：

■

注：2023年12月己完成腾退工作，无需计提租金及管理费。

为达成租赁终止和解的目的，加快搬迁速度，更好地协助公司完成搬迁，公司另外收到2,000万元搬迁费用。公司于2023年12月29日完成腾退工作与凯雷电机签订现场交接签收单，确认已全部完成腾退交接，原《房产租赁合同》约定的权利义务终止。

截止至2023年12月31日，公司应付凯雷电机租金及管理费5,266.24万元，应收凯雷电机租赁押金586.64万元。根据公司2023年7月13日与凯雷电机签订的和解协议以及《企业会计准则第12号一债务重组》相关规定，债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，计入“投资收益”，公司在2023年12月29日完成腾退工作并办妥相关交割手续后，将收到的搬迁费用与扣除押金后的应付租金净额合计6,679.59万元作为本次搬迁债务重组收益计入投资收益。

本公司认为上述相关会计处理符合会计准则的规定。

年审会计师发表意见如下：

针对上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：

（1）向德豪润达管理层访谈，了解相关的背景情况及商业实质，并向管理层获取相关说明。

（2）获取与搬迁相关的资料，审阅并独立分析管理层对上述事件的说明是否符合常理及商业实质。

（3）对上述事项执行函证程序。

（4）复核相关事项的财务报表账务处理及披露。

通过执行上述审计程序，我们认为公司债务重组收益的确认依据及计算过程相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

6.你公司2023年厨房家电产品营业收入为4.85亿元，营业成本为4.64亿元，当期毛利率为4.45%，同比下降；LED芯片及应用产品营业收入为2.03亿元，营业成本为1.6亿元，当期毛利率为21.51%，同比增长7.64%。

（1）请按照细分产品说明收入确认政策，包括收入确认时点、确认依据、原始单据凭证，结合行业特性、收入核算过程、销售记录与销售单据的匹配性、销售回款等情况，明确说明收入确认是否真实、准确，相关会计处理是否符合会计准则的规定。

答复：

与收入确认有关的会计政策

公司的主要收入类型包括厨房家电业务和LED芯片及应用业务，厨房家电业务主要产品为咖啡机类产品，LED芯片及应用业务主要为LED封装业务，主要产品为LED车灯、手机闪光灯及LED背光源。

收入确认时点：公司厨房家电、LED封装业务属于在某一时点履行的履约义务。

境内销售：在将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且双方签署货物交接单后确认收入；

境外销售：境外销售主要以FOB作为交货方式，按照贸易条款及约定，已办妥离境交运手续时确认收入。

公司的厨房家电业务主要以境外销售为主，境外销售的内部核算流程主要包括以下环节：①销售发货出库→②物流运输→③在商品所有权上的控制权转移时确认销售收入和应收账款→④客户回款核销应收账款等环节，每个环节具体操作如下：

①销售部门生成形式发票，通过传递《订舱通知单》请船务人员安排订舱，关务、船务通过ERP与业务员确定出货计划。船务根据安排，生成出货通知单，仓储经理根据出货通知单，安排组织产成品出库，并形成出库单，船务部确认出库后办理报关手续，形成报关单。

②由船务部门安排汽车运输至指定码头，并交货给船运公司，船运公司在货船离岸后，开出提单，通知公司货物离岸时间。信息录入员将商品离岸信息输入ERP系统。根据一般合同规定，货物在离开境内码头后，控制权即转移至客户。

③财务部将船务部提交的报关单、形式发票、出库单、提单等相关单据进行核对，核对一致后开具出口发票，并交总账会计审核，审核无误后编制销售收入会计凭证。

④客户按照约定条件回款后，财务部门根据银行回单信息核销对应订单的应收账款，并回传至ERP系统，生成账务。

综上所述，公司收入确认真实、准确，相关会计处理在所有重大方面符合会计准则的规定。

（2）请按照细分产品说明营业成本核算方法、归集过程、明细构成及变动情况，主要成本驱动因素，量化相关因素变化对你公司经营业绩的具体影响，并说明成本构成是否符合行业特性，与行业可比公司情况是否存在重大差异，如是，请说明。

答复：

（一）成本核算方法及归集过程说明

公司生产模式为以销定产，即根据客户的需求提供产品，具有产品规格多、单个价值较低、客户下单频率高等特点。

结合公司生产模式、产品特点和行业特征，公司不同子公司根据其实际情况制定了不同的成本核算方法，大致分为计划成本法与实际成本法。

1、计划成本法具体核算方法及步骤：

产品标准成本=标准材料成本+标准制造费用（含人工）

标准材料成本=∑（产品BOM（物料清单）的材料价格*BOM的用量/BOM材料的标准良率）

标准制费=∑（各工序的标准工厂费率*标准生产节拍）

产品BOM的材料价格，每月初根据上月末采购系统已通过审核并生效的最新采购报价确定；标准制费为制造部门年初按费用预算水平，根据具体产品的工序节拍、人力排拉、工序费率等核算到具体产品并与运营部门等共同签定审核后的标准。

每月末，财务部对标准成本与实际归集的成本费用之间差异进行分摊，并分析差异原因。

2、实际成本法具体核算方法及步骤：

①确定成本核算对象，设置产品成本明细账。公司根据生产经营的特点和对成本管理的要求，确定具体的成本核算对象，并根据确定的成本核算对象设置产品成本明细账；

②对成本费用进行归集和分配。公司对生产过程中发生的各项成本费用进行汇总归集，并在生产成本中设置“直接材料、直接人工和制造费用”科目进行核算；直接材料按照生产领料单直接归集至成本核算对象，当期发生的人工费用和制造费用按照工时分配至成本核算对象；

③计算当期主营业务成本。公司产成品入库后采用移动加权平均法计算产品出库单位成本，在确认销售收入的当月将对应产品的金额结转至营业成本。

3、生产成本归集过程

①直接材料：生产部门按照生产订单和物料清单（BOM 表）填写生产领料单，根据实际领用量计入当月的生产领用数量，单价乘以领用数量得出当期生产领用金额并在“生产成本-直接材料”中按月进行归集。

②直接人工：直接人工为与生产产品直接相关的人工费用，包括直接参与产品生产的人员的工资、奖金、福利费、社保、公积金等薪酬费用，将直接生产人员工资、参与直接生产的劳务派遣等成本作为直接人工按月进行归集。

③制造费用：包括辅料消耗、折旧与摊销、间接人工、水电费等，财务部门按成本中心设置制造费用明细账，根据辅料领用明细表、折旧、摊销等费用明细表、间接生产人员工资表、水表和电表数据，按月进行归集。

④其他：根据收入准则，在商品控制权转移给客户之前发生的运输费、港杂费等是公司为了履行合同而从事的活动产生的费用，相关成本应当作为合同履约成本，因此公司根据销售订单将上述运输费、港杂费归集至存货科目，再根据权重计入营业成本。

（二）成本构成及变动情况。

1、报告期，公司主营业务成本构成及变动情况如下：

（1）厨房家电业务成本构成情况：

单位：人民币万元

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厨房家电业务成本构成上下年变动不大，产量下降的情况下波动不大的主要原因是公司2023年度优化产业线，将部分附加值较低的生产工序如注塑等进行优化，通过委托加工进行生产，同时处置了对应的生产设备，因此即使公司2023年度产量有较大的下降，但直接材料占比却有所上涨，制造费用等固定成本占比略有下降。

（2）LED业务成本构成情况：

单位：人民币万元

■

LED芯片及应用成本构成上下年有较大变动，主要原因是2022年仍有部分LED显示工程项目，这部分项目的成本均为外购，而2023年LED业务均为自产。另一原因是LED项目在2023年未大幅扩产的情况下，产能利用率从2022年的57.96%提高至2023年的88.58%，固定成本得以摊薄，制造费用占比下降、直接材料占比上升。

2、同行业主营业务成本构成情况：

由于公司目前的LED芯片及应用业务主要为汽车灯珠的封装，未有可比的上市公司，则公司根据可公开查询的年报信息整理厨房家电业务同行业可比公司，其成本构成情况如下：

（1）九阳股份

单位：人民币万元

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（2）新宝股份

单位：万元

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3、主营业务成本构成与同行业对比分析

公司的成本构成中，厨房家电业务直接材料占比在60%左右，而同行业上市公司的直接材料占比在70%左右，显著高于公司，主要原因是：

（1）运营模式的差异：九阳股份外购产成品占比31.12%，新宝股份没有外购产成品，公司外购产成品占比10.17%，外购产成品占比越高，自身生产的比例越低，则直接材料、制造费用占比均会随有反向的影响；

（2）公司在近三年，均在调整产品线，则产能利用率较正常生产经营情况下产能利用率低，导致固定成本（制造费用）摊薄效果较弱，新宝股份单位制造费用为9.67元/台，公司的单位制造费用为16.11元/台，公司单位制造费用明显高于新宝股份的制造费用。

综上，公司成本构成与公司的自身经营模式和行业特性匹配，与同行业可比公司的差异存在合理性。

（3）根据以往年报问询回复，相较于苏泊尔、九阳股份、新宝股份等公司产品毛利率情况，你公司厨房家电产品毛利率水平在同行业可比公司中较低，受销售订单整体减少、大宗原材料及海运价格持续上涨、人工成本增加、汇率变动、小家电固定成本摊薄力度下降等因素共同影响所致。请说明上述因素在本年是否有所改善、已采取措施及有效性，结合厨房家电产品毛利率水平持续较低的情况，分析说明你公司主业盈利能力并充分提示风险。

答复：

一、导致厨房家电产品毛利率水平偏低的各项因素近三年变动情况分析：

（1）厨房家电近三年销售订单情况

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公司厨房家电相关的销售订单在2022年及2023年期间下降较多，降幅达到了40%以上，由于2023年度优化产线、厂房搬迁等原因，公司销售订单减少情况在2023年未得到改善。

（2）厨房家电主要原材料近三年平均价格波动情况

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备注：以上均为不含税价。

公司厨房家电的主要原材料价格2022年处于近三年高位，2023年度略有回落，主要原材料价格上涨的情况在2023年得到了一定程度的改善。

（3）厨房家电海运价格，以1X40'柜型为标准，近三年波动情况

单位：人民币元/货柜

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