东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的公告|东方时尚_新浪财经

证券代码：603377 证券简称：ST东时公告编号：临2024-061

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于收到上海证券交易所关于公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日收到上海证券交易所《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0578号，以下简称“《问询函》”），《问询函》全文内容如下：

“东方时尚驾驶学校股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2023年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、关于非标审计意见及董事弃权票

年报显示，年审会计师对公司财务报表出具保留意见，内部控制出具否定意见，主要系因公司采购VR设备、AI智能驾培系统交易存疑、资金被保理公司异常扣款、部分超过工程量的预付款计入在建工程等事项。同时，董事魏然、杨骁腾也对公司2023年年度报告投出弃权票。

1.关于VR设备交易。年报及相关公告显示，前期公司及全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称虚拟现实）向控股股东下属公司北京千种幻影科技有限公司（以下简称千种幻影）采购VR汽车智能驾驶培训模拟器（以下称VR设备）3,179台，并拟通过设备出租、出售等方式推广智能驾培体系。报告期末，千种幻影尚有2,809台未按合同约定完整交付，涉及金额2.98亿元，与公司前期披露的设备均完成交付存在重大差异。上述交易主要采用预付及融资租赁方式付款，且已于2022年末前支付完毕，千种幻影就该项交易签订了差额补足协议，约定如虚拟现实截至支付租金时点，其租赁收入及现金流入不足以支付因融资租赁而产生的租金，由千种幻影代公司支付。截至报告期末，公司累计支付的融资租赁本息1.53亿元，千种幻影累计代公司支付租赁本息仅0.13亿元，明显不符合协议约定。近日，有媒体报道称，走访上述VR设备仓库发现，公司“需要支付货款才能拉走”相关设备。

请公司补充披露：（1）核实媒体报道所述情况是否属实，目前有关VR设备的实际归属情况，控股股东及千种幻影前期收取公司货款后实际用途，是否未将资金用于VR设备生产、虚构交易占用公司资金。请公司时任董监高分别结合相关事项决策过程、交易实质、自身履职情况说明是否勤勉尽责；（2）公司VR设备出租、出售业务开展情况，包括但不限于业务模式、收入、成本、价格、数量、订单签署和实施情况、涉及的具体客户、现金流入情况，以及有关设备实际状态、会计处理及减值计提情况，并结合业务经营情况说明公司有关VR设备计提减值是否充分、合理；（3）交易涉及融资租赁租金支付具体安排进度，公司租赁收入及现金流入是否足以支付因融资租赁而产生的租金，千种幻影所支付租赁本息是否符合协议约定，如否，请进一步说明千种幻影未能履约的原因、后续支付安排，以及公司已采取或拟采取保障上市公司利益的措施。请公司年审会计师发表意见，并结合年报审计工作中针对VR设备交付情况、交易货款支付情况所执行的审计程序、获取的审计证据，说明前后两年审计结论存在不一致的原因，年审会计师履职是否尽责。

2.关于AI智能驾培系统交易。年报及相关公告显示，前期公司向北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称桐隆汽车）采购新能源汽车, 部分用于出售计入存货，部分用于置换自用训练车辆计入固定资产。年审会计师发现，公司前期采购的1,294台新能源汽车需安装AI智能驾培系统，截至报告期末仍有944台AI智能驾培系统尚未交付，且涉及募集资金购买的有435台AI智能驾培系统，对应资金2,349万元，与前期披露有关AI智能驾培系统已于2022年末前完整交付情况不符，公司对此进行差错更正。此外，公司对存货计提跌价准备0.74亿元，固定资产计提减值准备0.39亿元，主要系公司前期购置的新能源汽车对外售价下跌。前期，公司回复问询函称，桐隆汽车与公司联系方式、办公地址等存在一定重合，但经核不存在关联关系。前述媒体报道称，桐隆汽车监事荣雪峰与法定代表人荣伟系姐弟关系，其还通过桐隆投资与公司进行多次交易，“隐秘关系澄而不清”。

请公司补充披露：（1）桐隆汽车、桐隆投资基本情况，包括成立时间、股权结构、主要人员情况，以及与公司历史交易概况，并核实其与公司实际控制人、控股股东是否存在业务、资金往来或其他利益安排，有关交易是否存在关联交易非关联化的情形；（2）桐隆汽车未能真实交付AI智能驾培系统的原因，公司拟采取的追偿措施，并结合问题（1）回复情况说明上述行为是否构成关联方资金占用及募集资金挪用，并请公司时任董监高分别结合相关问题发现及解决过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责；（3）公司与桐隆汽车历史交易情况，包括汽车采购数量、采购用途、采购单价，使用主体、交付、使用或销售情况，并结合货物实际状况说明本次会计差错更正具体情况、是否能够准确反映客观情况；（4）报告期新能源汽车对外出售情况，包括交易对方、交易时点、交易价格及降价情况，说明降价处置相关资产的原因，是否具有商业合理性，并结合存货可变现净值、固定资产可收回金额测算情况，说明有关跌价准备与减值准备计提是否充分。请保荐机构发表意见。请年审会计师发表意见，说明前期审计工作中针对AI智能驾培系统交付情况、关联方认定所执行的审计程序、获取的审计证据，并结合AI智能驾培系统交付情况与前期披露情况不一致的原因，说明自身履职是否尽责。

3.关于保理公司扣款。年报显示，2023年9月16日天津海合众泰商业保理有限公司（以下简称海合众泰）从公司账户扣款3,500万元，截止目前仍未归还上述款项。请公司补充披露：（1）上述资金被划扣的具体情况，包括公司收到银行通知、资金划扣过程，与相关银行、海合众泰交涉的具体情况，截止目前了解到的资金划扣原因、拟采取的追款方式，并结合有关资金划扣过程、通知程序说明相关事项是否符合法律法规规定，如否，进一步说明已采取的权益保护措施；（2）核实公司实际控制人、控股股东及相关方是否存在与海合众泰业务往来、诉讼等情况，自查公司是否存在为实际控制人、控股股东或其他方与海合众泰的交易提供担保、质押或抵押的情况，以及是否存在应披露未披露的对外担保事项。请公司律师对问题（1）发表意见。

4.关于在建工程。年报及相关公告显示，公司在建工程期末余额5.71 亿元，其中重庆子公司工程、晋中子公司工程公司项目期末余额分别为4.85亿元、0.84亿元，报告期内新增投入分别为29.81万元、0万元，进展较为缓慢，也未计提减值。此外，重庆子公司工程系IPO募投项目，报告期末投入进度为110.83%，仍未进行转固；年审会计师发现，晋中子公司因将超过工程量的预付款计入在建工程，导致前期多确认在建工程3,550万元。

请公司补充披露：（1）晋中子公司将超过工程量的预付款计入在建工程的原因，有关预付款流向、归还情况，最终流向是否为控股股东及其关联方，并请公司董监高分别结合款项划转审批、资产入账过程、自身履职情况说明是否勤勉尽责；（2）重庆子公司工程项目近三年前5名供应商情况，包括供应商名称、与公司关联关系、成立时间、注册资本、交易内容、采购商品或服务用途、交易金额、结算及付款情况等，并自查是否存在其他超额付款并多确认在建工程的情况；（3）报告期内公司主要在建工程项目进展缓慢的原因，重庆子公司工程项目投入进度比例较高但未转固的原因，是否存在实质推进障碍或减值风险，以及涉及的募投项目进展过程中是否按规定履行相应审议程序及信息披露义务。请年审会计师发表意见，请保荐机构对问题（2）（3）发表意见。

5.关于董事弃权票。根据年报及相关公告，公司董事魏然、杨骁腾对2023年年度报告投出弃权票，主要原因系公司2023年度审计报告被出具保留意见，且年度内控评价报告显示公司存在财务报告内部重大缺陷，相关董事无法对所涉内容发表确定性意见。此外，独立董事汪军民因无法取得联系而未出席董事会并审议年报相关文件，迟至股东大会通知后才披露独董述职报告，但对其担任独立董事的其他公司定期报告审议披露事项正常履职。

请公司补充披露：（1）请魏然、杨骁腾两名董事说明前期对非标意见涉及事项的履职情况，包括审议情况、发现问题及采取的具体措施情况；（2）请独立董事汪军民说明未能出席董事会的原因，并补充对2023年年度报告发表明确意见，以及对非标意见涉及事项的意见；（3）请公司其他董事说明对财务报告投出同意票的具体原因和依据，是否已充分考虑非标意见涉及事项对公司财务报告的影响，以及是否充分履职尽责。

二、关于会计差错更正及其他事项

6.关于会计差错更正。年报及会计差错更正公告显示，因有关AI智能驾培系统未实际交付、晋中子公司工程预付款错计在建工程、重庆子公司免租期会计处理未按照企业会计准则，导致2018年至2022年年报存在重大会计差错，公司对此进行会计差错更正，其中对2020年、2021年、2022年净利润影响占比分别为0.29%、13.88%和28.39%。

请公司补充披露：（1）本次会计差错更正涉及事项分别对各期资产负债表、现金流量表、利润表有关科目的具体影响，进一步说明VR设备交易等其他导致非标审计意见的事项是否涉及相关期间财务数据更正及依据；（2）结合发生上述差错更正的原因，说明公司财务会计制度、内部控制制度等方面存在的风险或缺陷，并请公司董事会审计委员会、内审机构、财务部门说明拟采取的完善财务会计制度、内部控制制度的具体措施。请年审会计师发表意见。

7.关于受限资产。年报显示，公司期末受限资产合计12.30亿元，占净资产比重达68.95%，主要包括固定资产、无形资产、货币资金、投资性房地产等，受限原因主要是用于抵押、查封或冻结。

请公司补充披露：（1）核实各类资产抵押、查封、冻结及其他权利受限的形成时间、形成背景及原因，核实是否涉及诉讼等可能产生实际损失的事项，并充分提示风险；（2）说明相关资产受限对公司日常经营的影响，自查是否存在未披露的诉讼或公司为实际控制人、控股股东或其他利益相关方提供担保的情况。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司收到本函件后立即披露，并在10个交易日内书面回复我部并按要求履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复相关内容并履行信息披露义务。《上海证券报》《证券时报》《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2024年5月17日