广西柳药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告|申报_新浪财经

证券代码：603368 证券简称：柳药集团公告编号：2024-046

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的理由

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象赵鹏宇因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司于2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）。

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少5,000股，注册资本相应减少5,000元（具体以实际核准的数量为准）。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报联系方式

1、申报时间：2024年5月18日-2024年7月1日，工作日8:30-17:30

2、申报地点：广西柳州市官塘大道68号广西柳药集团股份有限公司证券投资部

3、申报方式：现场递交、邮寄、传真或电子邮件

4、联系人：证券投资部

5、联系电话/传真：0772-2566078

6、电子邮箱：lygf@lzyy.cn

7、邮政编码：545000

8、其他：

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；

（2）以传真或电子邮件方式申报的，申报日以公司收到文件日/邮件日为准，请在标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十八日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团公告编号：2024-044

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动

资金的公告

重要提示：

● 募集资金暂时补充流动资金的金额：广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）合计使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元。

● 募集资金暂时补充流动资金的期限：使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

（一）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了勤信验字[2020]第0006号《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

2、前次募集资金用于补充流动资金及归还情况

（1）2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年4月21日，在上述使用期限内，公司一直未使用该部分闲置募集资金补充流动资金。

（2）2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年4月26日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。

（3）2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年4月25日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。

（4）2023年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年5月15日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的25,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。

（二）向特定对象发行股票募集资金的基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元。上述募集资金已于2024年4月17日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了勤信验字【2024】第0005号《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

2、自向特定对象发行股票募集资金到位之日至本公告披露日，公司未使用向特定对象发行股票闲置募集资金补充流动资金。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况

公司于2023年3月27日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会和“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司决定变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”。截至2024年5月8日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

■

注：1.“已累计投入金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金6,832.53万元。

2.“连锁药店扩展项目”已累计投入金额超过拟投入募集资金金额的差额，主要为该募投项目募集资金产生的利息收入净额投入所致。

（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目的基本情况

鉴于公司本次实际募集资金净额少于《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中原计划投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金金额，为保证募投项目的顺利实施，公司于2024年5月17日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额情况对募投项目投入募集资金金额进行调整。截至2024年5月8日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

■

注：“已累计投入金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金3,707.59万元。

根据募投项目的实际建设进度，预计在未来一段时间内部分募集资金将暂时闲置。

三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用合计不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及是否符合监管要求

2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用合计不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中公开发行可转换公司债券募集资金不超过16,000万元、向特定对象公开发行股票募集资金不超过39,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关监管要求。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，充分考虑了公司流动资金需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，具有必要性和合理性，符合公司和全体股东利益；该事项的内容和审批程序符合募集资金使用的相关规定，不会影响募投项目的建设进度和资金安排，也不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。综上，公司监事会同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（二）保荐机构核查意见

经核查，广发证券股份有限公司认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，公司在保证募投项目建设和募集资金使用计划正常的前提下将部分闲置资金用于暂时补充流动资金，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十八日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团公告编号：2024-043

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的

自筹资金的公告

重要提示：

● 广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用向特定对象发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金金额合计3,943.85万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

鉴于公司本次实际募集资金净额少于《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中原计划投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金金额，为保证募投项目的顺利实施，公司于2024年5月17日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额情况对募投项目投入募集资金金额进行调整。本次募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

募集资金到位前，公司可以根据募投项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进公司募投项目，在本次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2024年5月8日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为3,707.59万元，拟使用募集资金予以置换。具体情况如下：

单位：万元

■

（二）自筹资金预先支付发行费用的情况

本次募集资金各项发行费用合计1,136.26万元（不含增值税），截至2024年5月8日，公司以自筹资金预先支付的发行费用金额为236.26万元（不含增值税），拟使用募集资金予以置换。具体情况如下：

单位：万元

■

综上，本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金共计3,943.85万元。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募集资金项目及支付发行费用的事项进行专项审核，并出具了勤信鉴字【2024】第0026号《广西柳药集团药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,943.85万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。公司保荐机构对上述事项发表同意意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的决策的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

（二）会计师事务所鉴证结论

中勤万信会计师事务所认为，上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》的有关要求编制，在所有重大方面反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况。

（三）保荐机构核查意见

经核查，广发证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的决策的程序，会计师事务所已出具专项鉴证报告，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十八日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团公告编号：2024-041

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2024年5月17日在公司五楼会议室召开。会议通知于2024年5月13日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

公司监事会经审议，认为：公司本次对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金金额进行调整系基于公司募集资金净额低于募投项目投资总额的客观情况，且履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于募投项目的顺利实施，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

公司监事会经审议，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的决策的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司监事会经审议，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，充分考虑了公司流动资金需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，具有必要性和合理性，符合公司和全体股东利益；该事项的内容和审批程序符合募集资金使用的相关规定，不会影响募投项目的建设进度和资金安排，也不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。综上，公司监事会同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司监事会经审议，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，因公司2023年限制性股票激励计划的1名首次授予激励对象离职，不再具备激励资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司监事会

二〇二四年五月十八日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团公告编号：2024-040

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2024年5月17日在公司五楼会议室召开。会议通知于2024年5月13日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

鉴于扣除相关发行费用后，公司向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）金额。公司董事会根据本次实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，决定对募投项目拟投入募集资金金额进行相应调整，具体如下：

单位：万元

■

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-042）。

（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

为顺利推进公司募投项目，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用。截至2024年5月8日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为3,707.59万元、以自筹资金预先支付的发行费用金额为236.26万元（不含增值税），本次使用向特定对象发行股票募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额合计3,943.85万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2024-043）。

（三）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-044）。

（四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票予以回购注销。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

针对该事项，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十八日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团公告编号：2024-039

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年5月17日

(二)股东大会召开的地点：广西柳州市官塘大道68号公司六楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

注：截至本次股东大会股权登记日（2024年5月13日），公司总股本为399,035,976股，回购专用证券账户股份数为420,700股，因公司所持有的本公司股份没有表决权，故此次股东大会有表决权的股份总数为398,615,276股。

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长朱朝阳先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席6人，公司独立董事陶剑虹女士因工作原因未能出席本次会议。

2、公司在任监事3人，出席3人。

3、董事会秘书的出席会议并做会议记录；公司其他高级管理人员列席本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于《2023年度董事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于《2023年度监事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于《2023年度财务决算报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于《2024年度财务预算方案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于《2023年度利润分配预案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于2023年年度报告及摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于2024年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于公司2024年度担保额度预计的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案8、议案10为特别决议议案，前述议案均获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：广东华商律师事务所

律师：王振宇、李紫竹

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、会议出席人员和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，由此作出的公司本次股东大会决议合法、有效。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

2024年5月18日

● 上网公告文件

广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

● 报备文件

广西柳药集团股份有限公司2023年年度股东大会决议

证券代码：603368 证券简称：柳药集团公告编号：2024-047

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于召开2023年度暨2024年

第一季度业绩说明会的公告

重要内容提示：

● 会议召开时间：2024年5月28日（星期二）上午10:00-11:00

● 会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：网络互动

● 问题征集方式：投资者可于2024年5月21日(星期二)至5月27日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱lygf@lzyy.cn进行提问。公司将在2023年度暨2024年第一季度业绩说明会（以下简称“本次业绩说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行回答。

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露公司《2023年年度报告》和《2024年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度、2024年第一季度的经营成果、财务状况，公司决定于2024年5月28日（星期二）上午10:00-11:00召开本次业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次业绩说明会以网络互动方式召开，公司将针对2023年度、2024年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的公司经营业绩、战略规划、财务状况、利润分配等问题进行回答，欢迎广大投资者积极参与。

二、说明会召开的时间、地点及方式

（一）会议召开时间：2024年5月28日（星期二）上午10:00-11:00

（二）会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：网络互动

三、参加人员

（一）董事长兼总裁：朱朝阳先生

（二）副总裁兼董事会秘书：申文捷女士

（三）副总裁兼财务总监：曾祥兴先生

（四）独立董事：黄言茂先生

如有特殊情况，参加人员可能发生调整。

四、投资者参加方式

（一）投资者可于2024年5月28日（星期二）上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年5月21日(星期二)至5月27日(星期一)16:00前，登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱lygf@lzyy.cn向公司提问，公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行问答。

五、联系人及咨询办法

（一）联系人：证券投资部

（二）联系电话/传真：0772-2566078

（三）电子邮箱：lygf@lzyy.cn

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过“上证路演中心”查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十八日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团公告编号：2024-045

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票回购注销数量：5,000股。

● 限制性股票回购价格：10.82元/股。

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象赵鹏宇因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《广西柳药集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

■

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因

根据《激励计划》相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划的首次授予激励对象赵鹏宇因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（二）回购注销的数量

本次回购注销限制性股票的数量为5,000股，占《激励计划》首次授予限制性股票总数的0.2550%，占目前公司总股本的0.0013%。

（三）回购注销的价格及资金来源

本次限制性股票的回购价格为10.82元/股，回购资金总额为人民币5.41万元，全部以公司自有资金支付。

根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由399,035,976股变更为399,030,976股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

五、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，因公司2023年限制性股票激励计划的1名首次授予激励对象离职，不再具备激励资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、法律意见书结论意见

广东华商律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源等事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务及办理减少公司注册资本、股份注销登记等事项。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十八日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团公告编号：2024-042

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于调整募集资金投资项目拟投入

募集资金金额的公告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号）同意，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股36,842,105股，募集资金总额为人民币699,999,995.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币11,362,619.48元后，实际募集资金净额为人民币688,637,375.52元。上述募集资金已于2024年4月17日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了勤信验字【2024】第0005号《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况

（一）前次募投项目拟投入募集资金金额的调整情况

公司于2024年3月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》，将本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金总额由不超过人民币100,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币70,000.00万元（含本数），本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）对应拟投入募集资金金额亦作相应调整，具体如下：

单位：万元

■

具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2024-014、2024-015）。

（二）本次调整募投项目拟投入募集资金金额的具体情况

根据《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

鉴于扣除相关发行费用后，公司本次发行实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额。公司董事会根据本次实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，决定对募投项目拟投入募集资金金额进行相应调整，具体如下：

单位：万元

■

三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

公司调整募投项目拟投入募集资金金额是基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，综合考虑项目投入资金规划安排做出的调整，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，不会对募集资金投资计划的正常进行产生实质性影响，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

四、本次募投项目拟投入金额调整的审议程序

2024年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司保荐机构对上述事项发表同意意见。

上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系基于公司募集资金净额低于募投项目投资总额的客观情况，且履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于募投项目的顺利实施，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项。

（二）保荐机构核查意见

经核查，广发证券股份有限公司认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项，已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司调整募投项目拟投入募集资金金额是基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，不会对募集资金投资计划的正常进行产生实质性影响，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。综上，保荐人对公司调整募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二四年五月十八日