湖南方盛制药股份有限公司关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的进展公告|长沙市_新浪财经

证券代码：603998 证券简称：方盛制药公告编号：2024-044

湖南方盛制药股份有限公司

关于转让控股子公司部分股权

暨引进战略投资者的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2024年5月16日，经湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）第五届董事会2024年第四次临时会议审议通过了《关于放弃参股子公司增资权及其他相关事项的议案》，同意公司与湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）、长沙佰骏医疗投资有限公司（以下简称“长沙佰骏”）、长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）、长沙瑞健健康管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞健健康”）、DAVITA CHINA PTE.LTD（以下简称“德维塔公司”）就德维塔公司通过债转股暨受让部分股权控股佰骏医疗事项签订《和解和框架协议》、《合并协议》、《可转债协议之补充协议（四）》、《增资协议》、《经修订和重述的股东协议》和《经修订和重述的佰骏医疗章程》，前述协议实施后，德维塔公司将持有佰骏医疗66.73%的股权，成为佰骏医疗控股股东；

风险提示：

● 本次交易将依据最终协议（包括：《和解和框架协议》、《合并协议》、《可转债协议之补充协议（四）》、《增资协议》、《股权转让协议》、《经修订和重述的股东协议》、《经修订和重述的佰骏医疗章程》、《方盛股东贷款协议》的补充协议及相关确认函等）进行，截至本公告披露日，前述最终协议中《方盛股东贷款协议》的补充协议尚未签署，若《方盛股东贷款协议》的补充协议无法签署生效或最终协议中任一协议无法执行，则本次一揽子交易将无法完成，除非各方另有替代方案，届时将根据实际情况履行相应的审批程序及信息披露；

● 德维塔公司控股佰骏医疗事项受国内外对跨境投资的监管政策变化等因素影响，可能发生无法正常推进的风险；

● 各方将于2024年6月16日前签订《方盛股东贷款协议》的补充协议对佰骏医疗偿还公司贷款本金事项进行约定（该协议属于本次一揽子交易中的一个重要部分，即最终协议之一；在签署该协议前，佰骏医疗仍将暂停还款），但该协议签署的具体时间及各方是否能够达成一致具有不确定性，此外，因佰骏医疗未来经营情况具有一定不确定性，故按照签署后的《方盛股东贷款协议》的补充协议归还公司借款亦具有一定的不确定性；如发生佰骏医疗无法按照相关协议还款的情形，公司将按照相关法律法规及合同约定采取相应措施，以保障公司权益不受损害；此外，虽然佰骏医疗经营情况良好，但采取法律措施追偿借款的结果仍存在一定不确定性；公司将密切关注佰骏医疗经营情况和德维塔公司控股佰骏医疗的进展；其他相关风险详见公司2021-054、060号公告中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投资。

公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项已分别经公司第五届董事会2021年第五次临时会议、2021年第三次临时股东大会审议通过（详见公司2021-050、054、062号公告）。现将进展情况公告如下：

本次交易将依据最终协议（包括：《和解和框架协议》、《合并协议》、《可转债协议之补充协议（四）》、《增资协议》、《股权转让协议》、《经修订和重述的股东协议》、《经修订和重述的佰骏医疗章程》、《方盛股东贷款协议》的补充协议及相关确认函等）进行，截至本公告披露日，前述最终协议中《方盛股东贷款协议》的补充协议尚未签署，若《方盛股东贷款协议》的补充协议无法签署生效或最终协议中任一协议无法执行，则本次一揽子交易将无法完成，除非各方另有替代方案，届时将根据实际情况履行相应的审批程序及信息披露。

一、签署德维塔公司控股佰骏医疗的相关合同

2024年5月16日，公司已与佰骏医疗、长沙佰骏、康莱健康、瑞健健康、德维塔公司签署《和解和框架协议》、《合并协议》、《可转债协议之补充协议（四）》、《增资协议》、《经修订和重述的股东协议》、《经修订和重述的佰骏医疗章程》就德维塔公司通过债转股暨受让部分股权控股佰骏医疗事项做如下约定：

（一）吸收合并

佰骏医疗作为持有长沙佰骏100%股权的股东，将通过吸收合并的方式与长沙佰骏合并。吸收合并后佰骏医疗成为存续公司，长沙佰骏解散并注销，佰骏医疗的注册资本保持不变，即为人民币20,408,163元。

吸收合并完成后，佰骏医疗作为存续公司将取代长沙佰骏成为《可转债协议》项下的借款人。

德维塔公司解除佰骏医疗质押的长沙佰骏100%股权后，佰骏医疗与长沙佰骏完成吸收合并的工商变更登记。

（二）债转股

基于佰骏医疗转换前的股权价值人民币4亿元，德维塔公司将已提贷款中的人民币1.08亿元转换为佰骏医疗的股权，人民币5,510,204元计入德维塔公司认缴和实缴的注册资本，其余人民币102,489,796元计入佰骏医疗的资本公积。公司、康莱健康和瑞健健康放弃其对佰骏医疗新增注册资本的优先认购权。

债转股完成后，佰骏医疗的注册资本由人民币20,408,163元增加至人民币25,918,367元。佰骏医疗各股东的认缴注册资本与实缴注册资本及其各自持股比例如下（单位:人民币元，本次交易前公司持有佰骏医疗股权比例为13.45%）：

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原《可转债协议》约定的“强制出售权和强制购买权”相关约定取消。

（三）股权转让

在债转股交割暨完成增资后，基于佰骏医疗的股权价值为人民币519,500,000元，德维塔公司将受让康莱健康持有的佰骏医疗的部分股权。本次股权转让后，德维塔公司将持有佰骏医疗66.73%的股权。

在股权转让完成后，佰骏医疗各股东的注册资本认缴和实缴注册资本及其各自持股比例如下（单位:人民币元）：

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德维塔公司将解除原公司、康莱健康、瑞健健康共计持有的佰骏医疗67.55%股权的质押，且公司、康莱健康、瑞健健康无义务回购德维塔公司持有的佰骏医疗股权。

（四）股东贷款

1、德维塔公司收回欠款约定

原《可转债协议》项下的贷款承诺应从等值于人民币4.50亿元的美元金额降至等值于人民币9,200万元的美元金额。各方确认并同意：（吸收合并之后的）佰骏医疗或（吸收合并之前的）长沙佰骏欠德维塔公司的贷款未偿还本金为人民币9,200万元，即所有贷款承诺已经全部使用，及德维塔公司不再有义务向（吸收合并之后的）佰骏医疗或（吸收合并之前的）长沙佰骏提供任何额外贷款。

在完成吸收合并、债转股、股权转让交割且在《方盛股东贷款协议》的补充协议签署、及长沙佰骏已足额支付德维塔公司股东贷款2024年第一季度及第二季度的利息后则为降息日，原《可转债协议》项下的贷款利率应降低至4.60%。在降息日前，佰骏医疗应继续按照8%的年利率向德维塔公司支付贷款本金人民币2亿元的利息直至降息日；在降息日次日，佰骏医疗应按照降低后的利率向德维塔公司支付贷款本金人民币9,200万元的利息。原《可转债协议》项下的最终到期日延长至10年，即直到2032年4月10日。

2、公司收回欠款约定

各方确认将于2024年6月16日前签订《方盛股东贷款协议》的补充协议对佰骏医疗偿还公司贷款本金事项进行约定，截至2024年3月31日，贷款未偿还本金为人民币155,188,251元，应计利息为人民币76,531.19元，贷款利率下调至4.60%，到期日延长至股权转让交割日（为股权转让协议项下各方签署的《交割证明》载明日期）后五周年的最后一个工作日。

公司向佰骏医疗提供的股东贷款与德维塔公司向佰骏医疗提供的股东贷款在还款优先顺序上并列同等地位；但各方同意，在佰骏医疗业务开展过程中，佰骏医疗应先偿还完公司贷款后再偿还德维塔公司向佰骏医疗提供的股东贷款。

除德维塔公司另行同意外，康莱健康和瑞健健康不得将其持有的佰骏医疗股权质押给任何人（包括公司）。

（五）责任限制

康莱健康将持有的佰骏医疗股权转让至德维塔公司后，德维塔公司将持有佰骏医疗66.73%的股权，德维塔公司将实际负责佰骏医疗的运营，因此，德维塔公司不得就其接管佰骏医疗的运营控制权后发生的事件、情况或原因而导致佰骏医疗承担的任何损失或负债向公司、康莱健康、瑞健健康寻求赔偿或提出索赔。

（六）权力限制

未经各方提前书面一致同意，任何一方均不得对其在佰骏医疗的全部或任何部分股权设定抵押、质押、押记或设定其他权利负担。

各股东可将其在佰骏医疗中的全部或部分股权转让给任何人士，但是其应首先取得其他股东的同意。

若非转让股东未就任何或全部要约股权行使其优先购买权，则未就要约股权行使任何优先购买权的各非转让股东应有权，通过在收到转让股东的转让股权通知后十个工作日期限届满后的五个工作日内向转让股东、佰骏医疗和其他各方发出书面通知行使权利，以按照与转让通知所列条款和条件相同的条款和条件参与该等要约股权的出售。

（七）管理协议的终止

德维塔公司和佰骏医疗同意，原签订的《管理协议》应于债转股的交割日终止。

（八）完成期限限制

除非各方已有替代方案达成一致，否则各方（根据相关最终协议）应确保在指定期限内完成以下事项：

1、佰骏医疗不晚于2024年5月30日之前向市监局提交为登记吸收合并之目的所需文件；

2、佰骏医疗不晚于2024年5月30日之前向发改委和外管局提交登记关于吸收合并、可转债协议之补充协议四、增资协议相关事项所需文件；

3、市监局在不晚于2024年9月30日之前正式登记吸收合并、债转股和股权转让；以及发改委和外管局在不晚于2024年9月30日之前正式登记关于吸收合并、可转债协议之补充协议四、增资协议相关事项。

若上述任一截止日期之前的事项未实现，德维塔公司有权对上述截止日期进行延期或是在2024年9月30日终止最终协议（包括：《和解和框架协议》、《合并协议》、《可转债协议之补充协议（四）》、《增资协议》、《股权转让协议》、《经修订和重述的股东协议》、《经修订和重述的佰骏医疗章程》、《方盛股东贷款协议》的补充协议及相关确认函等）。

（九）其他事项

1、董事会组成

董事会由七名董事组成，其中五名董事由德维塔公司委派，且董事长由其委派、一名董事由康莱健康委派、一名董事由公司委派。

2、经德维塔公司同意后，佰骏医疗方可开展的事项

除非得到德维塔公司的同意，佰骏医疗不得采取、允许发生、批准、授权、或同意或承诺进行偿还公司贷款、对佰骏医疗章程等重要文件进行修改、佰骏医疗对外股权投资、佰骏医疗清算、解散等、稀释股权、派发红利、回购表决权证券、年总计负债1,000万元后的任何负债、设置无形资产权力负担、业务范围变更、发行股份、超运营预算的支出、修改董事授权及委派规则、对外提供年超100万元的贷款等事宜。

3、经公司同意后，佰骏医疗方可开展的事项

在佰骏医疗根据《方盛股东贷款协议》的补充协议全部清偿公司股东贷款之前，除非获得公司的同意，佰骏医疗不得采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺修改章程、无形资产设置产权负担、向内部人员及承包商、顾问等发行股权、清算或解散、与现有股东或内部人员发生任何交易等事宜。

二、审议程序

2024年5月16日，公司第五届董事会2024年第四次临时会议审议并通过了《关于放弃参股子公司增资权及其他相关事项的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权），同意公司签署关于德维塔公司控股佰骏医疗及公司债权偿还的相关合同。

同日，公司召开了第五届监事会2024年第四次临时会议，审议并通过了《关于放弃参股子公司增资权及其他相关事项的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）。

三、对公司的影响及风险提示

德维塔公司为DaVita Inc.（纽约证券交易所上市，股票代码为DVA，财富200强企业，专注于为肾衰竭及末期肾脏疾病病患提供肾脏透析服务，其业务已拓展至亚洲、欧洲、中东和拉美等地区）间接持股的子公司，德维塔公司控股佰骏医疗后，佰骏医疗的资本实力将大幅增加，有利于优化佰骏医疗资产结构，提升其综合实力，公司持续看好佰骏医疗发展前景，故本次未出让持有的佰骏医疗股权。佰骏医疗对公司的借款事项后续将在《方盛股东贷款协议》的补充协议中进行具体约定，在签署前述协议前，佰骏医疗仍将暂停还款。

公司此次放弃增资，是为了通过推进德维塔公司完成债转股及控股佰骏医疗事项，以提高佰骏医疗的资本实力、优化佰骏医疗资产结构，提升其综合实力，从而保障公司债权的实现；但受国内外对跨境投资的监管政策变化等因素影响，可能发生德维塔公司控股佰骏医疗事项无法正常推进的风险。

各方将于2024年6月16日前签订《方盛股东贷款协议》的补充协议对佰骏医疗偿还公司贷款本金事项进行约定，但该协议签署的具体时间及各方是否能够达成一致具有不确定性，此外，因佰骏医疗未来的经营情况仍具有一定的不确定性，故按照签署后的《方盛股东贷款协议》的补充协议归还公司借款亦具有一定的不确定性；如发生导致佰骏医疗无法按照相关协议还款的情形，公司将按照相关法律法规及合同约定采取相应措施，以保障公司权益不受损害；此外，虽然佰骏医疗经营情况良好，但采取法律措施追偿借款仍存在不确定性；公司将密切关注佰骏医疗外债偿还和德维塔公司控股佰骏医疗的进展；其他相关风险详见公司2021-054、060号公告中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投资。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2024年5月17日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药公告编号：2024-043

湖南方盛制药股份有限公司

第五届监事会2024年第四次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2024年第四次临时会议于2024年5月16日下午16:00在新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2024年5月13日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了《关于放弃参股子公司增资权及其他相关事项的议案》（表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。）

本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-044号公告。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司监事会

2024年5月17日