美年大健康产业控股股份有限公司第八届董事会第三十五次（临时）会议决议公告_新浪财经

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2024-054

美年大健康产业控股股份有限公司

第八届董事会第三十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次（临时）会议经全体董事同意，会议于2024年5月16日上午11时以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名（其中，委托出席董事1名，独立董事王辉因工作原因未能亲自出席，委托独立董事施东辉代行表决权）。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

公司董事会提名委员会、董事会审计委员会审议通过了该议案。

同意聘任侯灵昌先生为公司副总裁、首席财务官，聘任期限自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

《关于高级管理人员变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第三十五次（临时）会议决议；

2、公司第八届董事会提名委员会第六次会议决议；

3、公司第八届董事会审计委员会第十三次会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二〇二四年五月十八日

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2024-055

美年大健康产业控股股份有限公司

关于高级管理人员变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司高级副总裁、财务总监押志高先生的书面辞职报告。因个人职业变动原因，押志高先生申请辞去公司高级副总裁、财务总监职务，其辞职后将不再担任公司及下属控股子公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，押志高先生的辞职报告自送达董事会时生效。截至本公告披露日，押志高先生未持有公司股份。公司董事会对押志高先生在担任高级副总裁、财务总监职务期间恪尽职守、勤勉尽责以及为公司发展作出的重要贡献表示衷心感谢。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事、总裁徐涛先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会审计委员会审核通过，公司于2024年5月16日召开第八届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任侯灵昌先生为公司副总裁、首席财务官，聘任期限自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二〇二四年五月十八日

高级管理人员简历

侯灵昌先生：男，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学会计系会计专业本科学历，香港大学MBA，注册会计师。2001年9月至2011年8月，历任安永华明会计师事务所初级审计员、高级审计员、审计经理以及高级审计经理；2011年8月至2019年9月，历任广汇汽车（股票代码：600297）风险控制与审计部副总经理、风险控制与审计部常务副总经理、风险控制与审计部总经理，监事；2019年9月至2020年6月任广东昕动出行科技有限公司首席财务官；2021年1月至2024年1月任杭州守川文化创意有限公司首席财务官、董事。

截至目前，侯灵昌先生未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，侯灵昌先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（5）经公司查询，其不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入的“失信被执行人”。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2024-056

美年大健康产业控股股份有限公司

关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度

及公司提供担保和反担保额度的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2024年1月5日召开的第八届董事会第三十一次（临时）会议及2024年1月23日召开的公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保和反担保额度的议案》，同意公司及下属子公司美年大健康产业（集团）有限公司、成都美年大健康健康管理有限公司、重庆大健康健康体检管理有限公司、东莞南城美年大健康门诊部有限公司及长沙美年大健康健康管理有限公司为公司及下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，提供担保额度累计不超过人民币700,000万元。具体内容详见公司于2024年1月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保和反担保额度的公告》（公告编号：2024-009）。

二、进展情况

近日，公司与广发银行股份有限公司上海分行（以下简称“广发银行”）签署了《最高额保证合同》，为上海美健门诊部有限公司（以下简称“上海美健”）提供最高本金余额人民币350万元整的连带责任担保。

公司与广发银行签署了《最高额保证合同》，为上海卓越慈铭门诊部有限公司（以下简称“卓越慈铭”）提供最高本金余额人民币700万元整的连带责任担保。

公司与北京银行股份有限公司南昌分行（以下简称“北京银行”）签署了《最高额保证合同》，为南昌红谷长庚健康体检中心有限公司（以下简称“南昌红谷健康”）提供最高债权额人民币2,000万元整的连带责任担保。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，上述担保在预计额度内。本次担保事项无需单独提交公司董事会或股东大会审议。

三、被担保方基本情况

1、上海美健门诊部有限公司

成立日期：2009年8月17日

法定代表人：俞熔

注册地址：上海市长宁区哈密路198号102-02室、102-04室、202-01室

注册资本：人民币100万元

经营范围：许可项目：医疗服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不含增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：美年健康间接持有上海美健100%的股权，上海美健为公司下属全资子公司。

上海美健不是失信被执行人。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

■

2、上海卓越慈铭门诊部有限公司

成立日期：2007年5月11日

法定代表人：吴卿

注册地址：上海市徐汇区虹桥路188号2楼201室（A）

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：美年健康间接持有卓越慈铭100%的股权，卓越慈铭为公司下属全资子公司。

卓越慈铭不是失信被执行人。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

■

3、南昌红谷长庚健康体检中心有限公司

成立日期：2014年12月17日

法定代表人：邵磊

注册地址：江西省南昌市红谷滩区怡园路101支路68号（一期）会所

注册资本：人民币1,500万元

经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品销售（仅销售预包装食品），互联网销售（除销售需要许可的商品），第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：美年健康间接持有南昌红谷健康100%的股权，南昌红谷健康为公司下属全资子公司。

南昌红谷健康不是失信被执行人。

最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币元

■

四、协议的主要内容

1、公司与广发银行签署的《最高额保证合同》

债务人：上海美健门诊部有限公司

债权人（甲方）：广发银行股份有限公司上海分行

保证人（乙方）：美年大健康产业控股股份有限公司

保证方式：连带责任保证

保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

保证期间：（1）自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。（2）保证人在此同意并确认，如果甲方依法或根据主合同约定要求主合同债务人提前履行债务的，保证期间自债务人提前履行债务期限届满之日起三年。（3）在保证期间内，甲方有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求乙方承担保证责任。如任何一笔主债权为分期清偿，则其保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。（4）如债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

担保金额：所担保的最高本金余额为人民币叁佰伍拾万元整。

2、公司与广发银行签署的《最高额保证合同》

债务人：上海卓越慈铭门诊部有限公司

债权人（甲方）：广发银行股份有限公司上海分行

保证人（乙方）：美年大健康产业控股股份有限公司

保证方式：连带责任保证

担保金额：所担保的最高本金余额为人民币柒佰万元整。

3、公司与北京银行签署的《最高额保证合同》

主债务人：南昌红谷长庚健康体检中心有限公司

债权人：北京银行股份有限公司南昌分行

保证人：美年大健康产业控股股份有限公司

保证方式：连带责任保证

保证范围：主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币壹仟万元）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项，合计最高债权额为人民币贰仟万元。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。

保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。

担保金额：所担保的最高债权额为人民币贰仟万元整。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年5月16日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币304,377.93万元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的39.54%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币209,553.95万元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的27.22%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司与广发银行签署的《最高额保证合同》（上海美健）；

2、公司与广发银行签署的《最高额保证合同》（卓越慈铭）；

3、公司与北京银行签署的《最高额保证合同》（南昌红谷健康）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二〇二四年五月十八日

证券代码：002044 证券简称：美年健康公告编号：2024-057

美年大健康产业控股股份有限公司

关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务

暨公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开了第八届董事会第三十二次（临时）会议，于2024年2月26日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的议案》，同意公司通过下属全资子公司作为承租人以其名下的设备作为租赁物与相关机构开展售后回租融资租赁业务，融资金额总计不超过人民币30,000万元，单一机构额度将在公司下属全资子公司中根据需要进行分配，同时，公司、公司实际控制人俞熔先生及其配偶为相关融资租赁业务提供连带责任保证。具体内容详见公司于2024年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的公告》（公告编号：2024-021）。

一、融资租赁及担保情况概述

近日，公司下属全资子公司东莞东城美兆健康医疗门诊部有限公司（以下简称“东莞美兆”）、美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭健康体检管理集团杭州有限公司（以下简称“杭州慈铭”）、慈铭健康体检管理集团南京有限公司（以下简称“南京慈铭”）、新疆美年大健康健康管理有限公司（以下简称“新疆美年”）、乌鲁木齐华瑞天美慈铭健康管理有限公司（以下简称“乌鲁木齐慈铭”）与横琴华通金融租赁有限公司（以下简称“横琴华通”）签署了《融资租赁合同》，租赁本金合计为人民币10,000万元。同时公司、公司实际控制人俞熔先生及其配偶与横琴华通分别签署了《保证合同》，为东莞美兆、美年大健康、杭州慈铭、南京慈铭、新疆美年、乌鲁木齐慈铭与横琴华通签署的《融资租赁合同》提供连带责任保证担保。

二、交易对方基本情况

名称：横琴华通金融租赁有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4UHX733E

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2015年10月12日

法定代表人：谢伟

注册地址：珠海市横琴新区十字门中央商务区横琴国际金融中心大厦第23A层

注册资本：人民币200,000万元

经营范围：许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

主要股东：珠海华发投资控股集团有限公司持有横琴华通49%的股权。

与公司关系：与公司不存在关联关系。

横琴华通不是失信被执行人。

主要财务指标：截至2023年末（未经审计），总资产1,108,364.40万元，总负债838,475.91万元，净资产269,888.50万元，营业净收入31,723.52万元，利润总额13,529.34万元，净利润12,218.29万元。截至2024年一季度末（未经审计），总资产1,200,823.71万元，总负债927,505.50万元，净资产273,318.22万元，营业净收入9,127.05万元，利润总额4,573.12万元，净利润3,429.72万元。

三、本次交易签署协议的主要内容

（一）与横琴华通签署的《融资租赁合同》主要内容

1、出租人：横琴华通金融租赁有限公司

2、承租人：东莞东城美兆健康医疗门诊部有限公司/美年大健康产业（集团）有限公司/慈铭健康体检管理集团杭州有限公司/慈铭健康体检管理集团南京有限公司/新疆美年大健康健康管理有限公司/乌鲁木齐华瑞天美慈铭健康管理有限公司

3、租赁物：医疗设备及电子设备等

4、租赁本金：人民币10,000万元

5、租赁期限：1年

6、租赁利率：6.52%

7、担保措施：公司、公司实际控制人俞熔先生及其配偶提供连带责任保证担保

8、租赁物期末处理：在租赁期限届满且承租人清偿完毕本合同项下应向出租人支付的全部租前息、租金、资金占用费、逾期利息、留购价款及其他应付款项并履行完毕其他义务且不存在任何存续的违约情形时，或承租人按本合同约定对租赁物提前留购后，承租人按“现时现状”取得租赁物的所有权。由于承租人一直占有、使用租赁物，出租人对届时租赁物的性能和状况不作任何声明和保证。

（二）与横琴华通签署的《保证合同》主要内容

1、债权人：横琴华通金融租赁有限公司

2、保证人：美年大健康产业控股股份有限公司/俞熔/陈静

3、债务人：东莞东城美兆健康医疗门诊部有限公司/美年大健康产业（集团）有限公司/慈铭健康体检管理集团杭州有限公司/慈铭健康体检管理集团南京有限公司/新疆美年大健康健康管理有限公司/乌鲁木齐华瑞天美慈铭健康管理有限公司

4、保证方式：连带责任保证

5、保证范围：（1）承租人在主合同项下应向债权人支付的全部租前息（如有）、租金（含预付租金）、资金占用费、逾期利息、提前支付补偿金（如有）、违约金、损害赔偿金、约定损失赔偿金、留购价款、（资金）使用费、其他应付款项、债权人为实现债权和担保权利而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、保全担保费、保全保险费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物折价、评估、运输、保管、维修等费用）和其他应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务。如遇利率变化，还包括因该变化而必须调整的款项。人民币以外的币种汇率按各具体业务实际发生时公布的外汇牌价折算。（2）保证人在保证范围内应付的款项中应当优先支付债权人为实现债权而发生的相关费用。（3）如果主合同被解除或被认定为其他法律关系，则本合同项下保证范围为承租人应向债权人承担的包括但不限于返还财产及赔偿损失等全部义务或是基于其他法律关系形成的债务。（4）如果主合同不成立、不生效、全部或部分无效、被撤销，则本合同项下保证范围为在主合同出现上述情形时，承租人应向债权人承担的包括但不限于返还财产及赔偿损失等全部义务。

6、保证期间：（1）自主合同约定的主债务履行期限届满之日起三年。（2）主合同项下包括两个或两个以上租约的，保证期间应当至主合同项下全部租约项下债务履行期限届满之日起三年。（3）履行期限包括根据主合同约定或法律规定展期、提前到期的情形。若发生展期或提前到期的情形，不需要取得保证人的同意，本合同项下的保证期间为自主合同展期或提前终止后的最后一期债务履行期限届满之日起三年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

五、备查文件

1、东莞美兆、美年大健康、杭州慈铭、南京慈铭、新疆美年、乌鲁木齐慈铭与横琴华通签署的《融资租赁合同》；

2、公司、公司实际控制人俞熔先生及其配偶分别与横琴华通签署的《保证合同》。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会

二〇二四年五月十八日