证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2024-017
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年5月17日
(二)股东大会召开的地点：山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭北村美中能源有限公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司董事长明再远先生因工作原因无法主持本次会议，本次会议由半数以上董事推举董事龚池华先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书刘东先生，其他部分高管通过现场方式列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司2023年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2023年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2024年度财务预算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司2023年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：公司2023年年度报告及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于续聘公司2024年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司向银行申请授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：明再远、陈建新回避表决
■
11、议案名称：关于公司2024年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：黄敏回避表决
■
12、议案名称：关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、关联股东明再远与第九项、第十一项议案存在关联关系，关联股东黄敏与第十项、第十一项议案存在关联关系，已回避表决。
2、第十二至十四项议案均为特别决议议案，经过出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案为普通决议议案，经过出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合律师事务所
律师：曲惠清、董玮祺
2、律师见证结论意见：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2024年5月18日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2024-018
新疆鑫泰天然气股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2024年5月10日以电子邮件方式发出。本次第四届董事会第十八次会议于2024年5月17日以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。
本次会议由董事长明再远先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
一、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年度股东大会的授权，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年5月17日为授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予限制性股票139.9992万股，授予价格为16.39元/股。
具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-020）。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
关联董事张蜀、严丹华、张舰兵、龚池华、张新龙回避表决，经全体非关联董事记名投票表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2024年5月18日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2024-019
新疆鑫泰天然气股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议的通知，于2024年5月10日以电子邮件的方式发出。第四届监事会第十七次会议于2024年5月17日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席黄敏先生主持，符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，以现场表决方式一致通过以下决议：
一、审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的激励对象名单及授予条件是否成就进行核查后，认为：
1、本次拟授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2024年限制性股票激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
2、公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、公司与激励对象均未发生不得授予及获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的授予条件已经成就。
综上所述，监事会同意公司以2024年5月17日为授予日，向16名激励对象授予限制性股票139.9992万股，授予价格为16.39元/股。
经与会监事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司监事会
2024年5月18日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2024-020
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2024年5月17日
● 限制性股票授予数量：139.9992万股
● 限制性股票授予价格：16.39元/股
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就,同意确定以2024年5月17日为本次激励计划授予日，向16名激励对象授予限制性股票139.9992万股，授予价格为16.39元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。以上部分议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。
2、2024年4月17日至2024年4月26日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议或意见。公司监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见，并于2024年4月27日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2024-014）。
3、公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年5月1日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-015）。
4、2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
5、2024年5月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年5月17日为授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予限制性股票139.9992万股，授予价格为16.39元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2024年5月17日
2、授予数量：139.9992万股
3、授予人数：16人
4、授予价格：16.39元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、激励对象名单及拟授出权益分配情况：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次授予的相关内容与公司2023年度股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单及授予条件是否成就进行核查后，认为：
1、本次拟授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
2、公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、公司与激励对象均未发生不得授予及获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的授予条件已经成就。
综上所述，监事会同意公司以2024年5月17日为授予日，向16名激励对象授予限制性股票139.9992万股，授予价格为16.39元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划授予日为2024年5月17日，公司将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。以2024年5月17日收盘数据进行预测算，公司授予的139.9992万股限制性股票合计需摊销的总费用为2,420.59万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：新天然气董事会向激励对象授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足，公司尚须就本激励计划的授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
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