证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-038
浙江天成自控股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议书面通知于2024年5月11日发出，会议于2024年5月16日在浙江省天台县济公大道1618号公司行政楼三楼8号会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席郑丛成召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2024-040）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；
经审阅，监事会同意公司编制的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；
经审阅，监事会同意公司编制的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审阅，监事会同意通过《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审阅，监事会同意公司编制的《浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-043）和《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（六）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号2024-044）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司监事会
2024年5月18日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-043
浙江天成自控股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2019年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕909号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金50,000.00万元，坐扣承销费用（不含税）1,060.00万元后的募集资金为48,940.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、会计师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）283.21万元后，公司本次募集资金净额为48,656.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。由于相关印花税减半征收，减征额12.17万元调增募集资金净额，最终募集资金净额为48,668.96万元。
2.2022年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2732号）核准，本公司由承销商东方证券承销保荐有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股26,874,566股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.57元，可募集资金总额为14,969.13万元。坐扣承销费（不含税）250.00万元后的募集资金为14,719.13万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2022年6月29日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除券商保荐费、律师费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）169.38万元后，公司本次募集资金净额为14,549.75万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕328号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2024年3月31日，本公司及子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称天成科技公司）前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
■
[注1]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异系券商保荐费、律师费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
[注2]账号为371478370541和81070078801300000493的募集资金专户为该项目实施主体子公司天成科技公司账户
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1、2。
三、前次募集资金变更情况
公司前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况，2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”存在对募集资金投入子公司的方式进行变更，具体说明如下。
根据2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，拟将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币 33,656.79万元的投入方式由向子公司天成科技公司增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。
上述变更只是对募集资金投入子公司的方式进行变更，不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺差异的情况。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2019年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”的效益以及2022年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司前次募集资金投资项目尚在建设中，不涉及累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2024年3月31日，本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
(一) 经公司2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金28,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2020年8月14日至2021年8月13日。公司已于2021年5月7日、2021年7月9日和2021年8月6日分别将其中的1,000.00万元、1,000.00万元和26,000.00万元资金归还募集资金专户。
(二) 经公司2021年8月12日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金23,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2021年8月13日至2022年8月12日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2021年12月14日、2022年3月16日、2022年4月27日、2022年6月22日、2022年6月28日、2022年7月4日分别将其中2,000 万元、1,000万元、1,000万元、500万元、500万元和18,500万元资金归还至募集资金专用账户。
(三) 经公司2022年7月8日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金15,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2022年7月8日至2023年7月7日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2022年12月2日、2023年3月28日、2023年7月3日分别将其中1,000万元、1,000万元和13,500万元资金归还至募集资金专用账户。
(四) 经公司2023年7月6日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司以2019年非公开发行股票闲置募集资金13,800.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2023年7月7日至2024年7月6日。公司保证到期归还募集资金至募集资金专用账户。公司已于2023年12月4日、2024年1月19日、2024年2月5日、2024年3月4日分别将将其中1,000万元、1,000.00万元、1,300.00万元、1,150.00万元资金归还至募集资金专用账户。截至2024年3月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，期末相关余额为9,350.00万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一) 2019年非公开发行股票募集资金
截至2024年3月31日，2019年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为9,559.43万元（其中209.43万元存放于募集资金账户，9,350.00万元用于暂时补充流动资金），占该次募集资金总额的19.64%，尚未使用资金将继续用于项目投入。
(二) 2022年非公开发行股票募集资金
截至2024年3月31日，2022年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为3.52万元全部存放于募集资金账户，该部分余额系相关募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额，占该次募集资金总额的0.02%，尚未使用资金将继续用于项目投入。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年5月18日
附件1
2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2024年3月31日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]实际投入金额低于计划投入金额差异共计9,466.04万元系项目仍在建设中，尚未支付的款项
[注2]经公司2023年10月30日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，同意公司将募投项目达成预定可使用状态的日期延长至2024年12月
附件2
2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2024年3月31日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2024年3月31日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]该项目为2019年非公开发行股票募集资金投资项目
[注2]募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”尚处于建设期，尚未达到可使用状态
[注3]募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”尚处于建设期，未产生实际效益
[注4]该项目为2022年非公开发行股票募集资金投资项目
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-045
浙江天成自控股份有限公司
关于变更公司英文名称暨修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于变更公司英文名称暨修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《证券法》的有关规定，结合公司的现行章程，对《公司章程》内有关条款进行相应修改。
本次修订后内容如下：
■
董事会提请股东大会批准董事会依法修改《公司章程》并办理相应的工商变更登记等事宜。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议进行审议，股东大会审议通过后生效。
修改后的《浙江天成自控股份有限公司章程》详见2024年5月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年5月18日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-036
浙江天成自控股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年5月17日
(二)股东大会召开的地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司行政楼8号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈邦锐先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席4人，董事杨萱女士、朱西产先生、张新丰先生因公务未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、总经理洪慧党先生、董事会秘书吴延坤先生、财务总监周平先生出席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《2023年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《2023年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《2023年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《2023年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于公司及控股子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于拟定2024年对子公司担保额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于聘请2024年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《2023年年度报告及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票方案及延长授权有效期的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次表决的9项议案全都审议通过。
2、本次股东大会听取了《2023年独立董事述职报告》。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所
律师：竺艳、张鸣
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，天成自控本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年5月18日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-037
浙江天成自控股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议书面通知于2024年5月11日发出，会议于2024年5月16日上午在浙江省天台县西工业区济公大道1618号公司行政楼二楼8号会议室以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的4名董事为陈昀、朱西产、杨萱、张新丰）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于收购长沙安道拓汽车部件有限公司48%股权的议案》
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购长沙安道拓汽车部件有限公司48%股权的公告》（公告编号：2024-039）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）审议通过了《关于调整2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及股东大会的授权，调减了本次发行的募集资金总额上限，原发行方案中其他内容不变。本次发行的募集资金总额具体调整情况如下：
调整前：
本次发行拟募集资金总额不超过18,200.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币二亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
调整后：
本次发行拟募集资金总额不超过17,600.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币二亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2024-040）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，编制了《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-043）和《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江天成自控股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号2024-044）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议通过了《关于变更公司英文名称暨修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司英文名称暨修订〈公司章程〉的议案的公告》（公告编号2024-045）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（九）审议通过了《关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2024-046）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年5月18日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-039
浙江天成自控股份有限公司
关于收购长沙安道拓汽车部件有限公司
48%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江天成自控股份有限公司拟收购Adient Asia Holdings Co.,Limited持有的长沙安道拓汽车部件有限公司48%股权（以下简称“标的股权”）。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江天成”）于2024年5月16日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购长沙安道拓汽车部件有限公司48%股权的议案》，批准公司与Adient Asia Holdings Co.,Limited.（以下简称“安道拓”）签署股权收购协议，拟以自有资金现金1056万元人民币收购其持有的长沙安道拓汽车部件有限公司（以下简称“长沙安道拓”或“标的公司”）48%的股权。本次收购完成后，标的公司将成为公司的参股子公司。
同时公司与标的公司控股股东广汽零部件有限公司签署了相关的《合资合同》就标的公司的未来发展方向、内部治理架构、公司经营计划达成一致。标的公司未来可以充分发挥股东双方的优势，协助标的公司开拓更多优质客户，提升产品竞争力，提高市场份额。
（二）本次交易的决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》本次收购行为预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易协议生效尚需履行的审批及其他程序
本次收购事项还需提交公司股东大会审批，同时还需向行政部门进行经营者集中申报。
二、交易对方情况介绍
■
关联关系说明：Adient Asia Holdings Co., Limited.与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
■
标的公司享有优先受让权的股东已经放弃优先受让权。交易标的对应的实体不属于为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
（1）该标的最近一年又一期的主要财务指标，
■
注1：立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了审计报告（信会师粤报字 【2024】第50015号）
（2）该标的最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
（3）本次交易中公司将收购安道拓持有标的公司的全部股权，即标的公司48%的股权。本次收购完成后，标的公司将成为公司的参股子公司；公司享有标的公司5名董事中2名董事席位。
四、交易标的评估、定价情况
甲乙双方在参考坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2024〕426号”《资产评估报告》的基础上，经协商一致，最终协商确定本次股权收购的交易价格，具体评估情况如下：
1、评估对象和评估范围：评估对象为涉及上述经济行为的长沙安道拓的股东全部权益。
2、评估基准日：2023年12月31日
3、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
4、评估结论：在本报告揭示的假设条件下，长沙安道拓股东全部权益的评估价值为23,858,771.84元(大写为人民币贰仟叁佰捌拾伍万捌仟柒佰柒拾壹元捌角肆分)，与财务报表中股东全部权益价值11,582,950.01元相比，评估增值12,275,821.83元，增值率为105.98%。
5、本次交易以出具的资产评估报告为依据，确定标的公司48%股权作价为1056万元。本次交易作价公允合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、序言：
(A)长沙安道拓汽车部件有限公司（“目标公司”或“长沙安道拓”）是一家由安道拓和广汽零部件有限公司（“广汽部件”）共同在中国设立的一家有限责任公司，注册地址为长沙经济技术开发区东十路南段30号，安道拓和广汽部件分别持有目标公司百分之四十八（48%）和百分之五十二（52%）的股权；
(B)安道拓希望根据《股权转让协议》（“本协议”）的条款和条件向浙江天成转让其持有的目标公司48%的股权（“股权”），而浙江天成希望根据本协议的条款和条件向安道拓收购安道拓拟转让的目标公司48%的股权。
2、合同主体
(1)浙江天成自控股份有限公司，一家根据中国法设立的股份有限公司；
(2)Adient Asia Holdings Co., Limited，一家根据香港《公司条例》组建并存续的公司。
3、交易价格及支付方式
作为本协议项下股权转让的对价为人民币1056万元（大写：壹仟零伍拾陆万）；浙江天成应以现金方式向安道拓支付购买价款减去所需代扣代缴的税款金额。
在就本次转让向市场监管局提交股东变更登记申请的同日，浙江天成应当根据并受限于资金托管协议的条款和条件，将购买价款并减去代扣税（如适用）后的金额（“支付价款”）存入托管账户（该日为“付款日”），双方根据资金托管协议的条款和条件进行解付支付价款。
4、过户时间安排
在本协议所列的经营者集中申报获得主管机关审查通过后，并且在资金托管协议已由浙江天成、安道拓和资金托管代理人完成正式签署并且托管账户根据资金托管协议完成开立后，浙江天成和安道拓应立即促使目标公司向市场监管局提交其就股东变更登记和公司名称变更登记所要求的相关材料。
如果在交割日之前的任何时间本协议终止，且目标公司届时已经完成股东变更登记和/或公司名称变更登记，则浙江天成应立即(i)将目标公司届时有效的营业执照交付给安道拓（仅用于解除转让，且安道拓在解除转让完成后应立即将新获得的营业执照交还至目标公司存档），并(ii)指示目标公司协助办理解除转让使股权被转让回安道拓相关的政府部门或适用法律要求的程序，使得已发生的影响双方和目标公司的任何交易予以解除。
5、合同的生效条件
本协议由双方授权代表于协议之日期签署，于双方签字或盖章后成立，并于浙江天成股东大会批准本次交易之日起生效。
六、购买资产对上市公司的影响
本次交易完成后标的公司的股权结构如下
■
公司持有标的公司48%的股权，标的公司作为公司的参股子公司，并不影响公司的合并报表范围。
本次交易是公司基于发展战略及对行业市场前景的判断，为进一步提升公司的整体竞争力，填补公司在长沙地区及周边的业务布局。公司将充分利用在汽车座椅领域积累的经营管理经验，针对投资后标的公司可能出现的各项风险因素采取及时有效的应对措施，使企业的发展步入稳定向上的通道。标的公司未来可以充分发挥股东双方的优势，协助标的公司开拓更多优质客户，提升产品竞争力，提高市场份额。
但标的公司的经营发展有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。标的公司未来业务拓展具有较大不确定性，且时间跨度较长，短期内不会对公司业绩产生影响。
七、风险提示
1、本次收购已经公司董事会审议通过，并授权公司管理层按照相关法律法规的规定积极推进本次收购事宜，但尚需经过公司股东大会审议通过后方可生效。
2、本次交易尚需通过国家反垄断执法机构的经营者集中审查，若未能通过该审查，则存在无法实施完成的风险。
3、公司将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年5月18日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-040
浙江天成自控股份有限公司
关于调整2024年度以简易程序向特定
对象发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）经2022年年度股东大会授权，并于2024年1月8日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及股东大会的授权，于2024年5月16日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
结合相关监管要求及规定，公司调减了本次发行的募集资金总额上限，原发行方案中其他内容不变。本次发行的募集资金总额具体调整情况如下：
调整前：
本次发行拟募集资金总额不超过18,200.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币二亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
调整后：
本次发行拟募集资金总额不超过17,600.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币二亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，公司编制了《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》等文件，已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年5月18日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-041
浙江天成自控股份有限公司
关于2024年度以简易程序向特定对象
发行股票预案（修订稿）的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。
以简易程序向特定对象发行股票的预案的披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年5月18日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-042
浙江天成自控股份有限公司
关于2024年度以简易程序向特定对象
发行股票预案及相关文件修订情况
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）经2022年年度股东大会授权，并于2024年1月8日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及股东大会的授权，对2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案中的相关内容进行了修订，并于2024年5月16日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
现就本次修订的主要内容说明如下：
1、《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》
■
2、《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》
■
3、《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》
■
4、《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
■
除上述内容外，本次发行方案及相关文件的其他重要内容保持不变。本事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会七次会议审议通过，根据公司2022年年度股东大会对董事会办理本次发行相关事宜的授权，本事项无需提交公司股东大会审议。
修订后上述文件的公告详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天成自控股份有限公司关于调整2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的公告》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等文件，敬请投资者查阅。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年5月18日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-044
浙江天成自控股份有限公司
2024年度以简易程序向特定对象发行
股票摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发［2015］31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
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