深圳能源集团股份有限公司董事会八届二十一次会议决议公告|公司债券_新浪财经

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证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2024-023

公司债券代码：149676 公司债券简称：21 深能 01

公司债券代码：149677 公司债券简称：21 深能 02

公司债券代码：149742 公司债券简称：21 深能 Y2

公司债券代码：149926 公司债券简称：22 深能 01

公司债券代码：149927 公司债券简称：22 深能 02

公司债券代码：149983 公司债券简称：22 深能 Y1

公司债券代码：149984 公司债券简称：22 深能 Y2

公司债券代码：148628 公司债券简称：24 深能 Y1

公司债券代码：148687 公司债券简称：24 深能 01

深圳能源集团股份有限公司董事会八届二十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届二十一次会议通知及相关文件已于2024年5月7日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议于2024年5月17日上午以通讯表决方式召开完成。本次会议应出席董事八人，实际出席董事八人。全体董事均通过通讯表决方式出席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于妈湾公司月亮湾燃机电厂土地整备的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

1.交易概述

深圳市南山区南山街道办事处（以下简称：南山街道办）拟有偿收回公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司（以下简称：妈湾公司）月亮湾燃机电厂地块（宗地号T101-0011）（以下简称：交易标的），补偿总金额为人民币36,443.92万元。

根据公司《章程》，本次事项不需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.妈湾公司基本情况

统一社会信用代码：914403006188167068。

公司类型：有限责任公司（中外合资）。

注册资本：人民币192,000万元。

注册日期：1989年9月11日。

注册地址：深圳市南山区妈湾大道妈湾电厂内。

法定代表人：邵建平。

经营范围：建设经营妈湾电厂、深圳燃机联合循环电厂；经营发电、供电、供热、供冷业务和其他与电力有关工程；投资兴办实业（项目另报）；经营有关进出口业务（具体按深贸管登字第2003-1224号进出口企业资格证书经营）；在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营；经营自有物业租赁业务；合同能源管理及节能服务；电力工程设计、施工、电力设施维修维护；电力销售；综合能源及节能服务；承包电厂运行；投资新能源和分布式能源项目（具体项目另行申报）；能源技术研发、咨询服务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东情况：公司持有73.41%股权，中广核能源开发有限责任公司持有8.00%股权，公司全资公司CHARTERWAY LIMITED持有6.80%股权，深圳市广聚能源股份有限公司持有6.42%股权，公司全资公司SINOCITY INTERNATIONAL LIMITED持有5.37%股权。

妈湾公司不是失信被执行人。

3.交易对方基本情况

本次交易对方为南山街道办。南山街道办地址为深圳市南山区常兴路一号顺天大厦，负责人为张英晖。

4.交易标的基本情况

（1）交易标的概述

交易标的位于深圳市南山区港湾大道（现月亮湾大道），宗地号T101-0011，宗地面积为74,908.3平方米，土地用途为其他。宗地使用年限为50年，自1989年12月30日至2039年12月29日止。月亮湾燃机电厂于2010年退出市场运营并将部分场地对外出租；2022年至今，月亮湾燃机电厂部分土地用作妈湾公司生产经营和电厂升级改造工程用地使用。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）交易标的主要财务信息

截至2024年3月31日，交易标的及其相关资产账面价值人民币2,261.85万元。

（3）交易标的评估情况

受深圳市规划和自然资源局南山管理局委托，深圳市自然资源和不动产评估发展研究中心对交易标的剩余年期地价进行评估，截至评估基准日2023年5月22日，土地用途为工业用地，土地使用年期为50年（自1989年12月30日到2039年12月29日止），土地使用年期剩余17年，在设定的规划利用条件、产权限制条件（限整体转让）和土地开发程度下的国有土地使用权价格为人民币31,169.28万元。

受南山街道办委托，深圳市尊量行土地房地产估价资产评估有限公司对交易标的涉及权利人妈湾公司拥有的位于深圳市南山区月亮湾大道以南、棉山路以西交汇处测绘编号为A01、A02等的永久性建筑物（不含土地价值）、临时建筑物、构筑（附属）物、室内自行装修装饰及苗木等、地下管线征收及相关搬迁、安置、停产停业的补偿价值进行评估，截至评估基准日2022年5月5日，上述房屋征收补偿合计人民币5,274.64万元。

5.《月亮湾燃机电厂土地整备项目补偿协议书》主要条款

（1）补偿内容及金额

补偿的项目包括：土地补偿；永久性建筑物补偿；临时建筑物、构筑（附属）物补偿；室内自行装修装饰补偿；苗木果树补偿；搬迁补偿；临时安置补偿；电厂生产配套设施（地下管线）及停产、停业补偿。补偿费总计人民币36,443.92万元。

（2）支付方式

自《月亮湾燃机电厂土地整备项目补偿协议书》生效之日起15个工作日内，南山街道办向妈湾公司一次性支付上述补偿费总额的100%。

（3）妈湾公司需在本协议生效之日起15日内，将土地及永久性建筑物、临时建筑物、构筑（附属）物、电厂生产配套设施（地下管线）等权属资料移交给南山街道办，同时将土地及永久性建筑物、临时建筑物、构筑（附属）物、电厂生产配套设施（地下管线）等交付南山街道办处置，并通知南山街道办进行验收。

（4）《月亮湾燃机电厂土地整备项目补偿协议书》自交易双方签字、盖章及妈湾公司董事会审议通过月亮湾燃机电厂土地整备事项后生效。

6.对公司的影响

妈湾公司计划在2024年签署《月亮湾燃机电厂土地整备项目补偿协议书》，预计在2024年收到相关补偿款人民币36,443.92万元，预计将增加公司2024年利润总额人民币34,138.28万元。最终会计处理及影响金额以审计确认的结果为准。

7.董事会审议情况

同意妈湾公司月亮湾燃机电厂土地（宗地号T101-0011）由南山街道办有偿收回，补偿总金额为人民币36,443.92万元。

（二）审议通过了《关于南京控股公司公开挂牌转让合煜公司100%股权及对合煜公司、湖北三潜债权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

1.交易概述

公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟通过公开挂牌方式转让其全资子公司武汉合煜能源有限公司（以下简称：合煜公司）100%股权，并转让对合煜公司、合煜公司全资子公司湖北三潜能源发展有限公司（以下简称：湖北三潜）的债权。

2.合煜公司基本情况

注册日期：2012年6月6日。

统一社会信用代码：91420106594548953X。

法定代表人：赵海操。

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

注册资本：人民币20,000万元。

注册地址：武汉市江岸区中一路竹叶山新村特1号（武汉小微科技企业创业园B827）。

经营范围：电力配电、售电设备、新能源、微电网、充电桩设备的投资建设及运维；环保新能源产品批零兼营、项目开发；环保设备、发电燃料设备、燃气设备、辅助材料技术开发及转让、批零兼营；化工产品（不含危化品）、化肥批零兼营；装饰材料采购、相关工程施工、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：南京控股公司持有100%股权。

权属情况：合煜公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；合煜公司以其全资子公司湖北三潜100%的股权为其应向南京控股公司需偿还的借款本金、利息等提供质押担保；湖北三潜以其有权处分的动产、电费收费权为其应向南京控股公司偿还的本金、利息等提供抵押、质押担保。如本次股权、债权成功转让，南京控股公司届时将解除相应的抵押和质押。

受武汉市硚口区恒信达小额贷款有限公司借款合同纠纷案（案号:〔2023〕鄂0104执346号）影响，合煜公司、湖北三潜被列为被执行人，银行账户被冻结，冻结金额均为人民币841.05万元。合煜公司、湖北三潜被列为被执行人不影响本次挂牌，针对账户冻结事项，因目前相关案件暂未结案，涉案本金人民币600万元及利息人民币241.05万元均暂未支付，待后续结案后申请解除冻结。

主要资产情况：合煜公司全资子公司湖北三潜负责潜江广华49.8兆瓦分散式风力发电站的开发和运营，该项目于2021年12月31日并网发电。截至目前，该项目处于正常运营状态。

合煜公司最近一年又一期的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：2023年度资产负债及利润等数据为清产核资审计数，经营活动产生的现金流量净额为未审计数。

专项审计和资产评估情况：

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至专项审计基准日2023年12月31日，合煜公司母公司总资产审定金额为人民币21,147.24万元，总负债审定金额为人民币20,062.71万元，净资产审定金额为人民币1,084.53万元。

经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截至资产评估基准日2023年12月31日，采用收益法评估，合煜公司的净资产评估值为人民币12,262.75万元，相较净资产账面价值人民币1,084.53万元增值人民币11,178.22万元，增值率为1,030.70%；采用市场法评估,合煜公司的净资产评估值为人民币11,717.00万元，相较净资产账面价值人民币1,084.53万元增值人民币10,632.47万元，增值率为980.38%。收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源。收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值。综上，本次评估采用收益法评估结果，即合煜公司净资产评估值为人民币12,262.75万元。

3.挂牌方案

（1）股权挂牌方案

南京控股公司拟以公开挂牌方式在深圳联合产权交易所转让所持合煜公司100%股权，股权挂牌底价为人民币16,285.00万元。

本次股权挂牌转让不设置受让方资格条件，不涉及员工安置。公司不存在为合煜公司及湖北三潜提供担保、委托理财情况。为满足日常经营开支，南京控股公司分别向合煜公司、湖北三潜提供了人民币3万元、人民币900万元的备用金，该备用金不计息，已列入本次债权转让范围。除此之外，截至目前，合煜公司、湖北三潜不存在其他与公司的经营性往来情况。

（2）债权挂牌方案

截至2023年12月31日，南京控股公司对合煜公司的债权为人民币1,199.83万元，南京控股公司对湖北三潜的债权为人民币19,907.19万元。南京控股公司与合煜公司、湖北三潜分别签订借款合同补充协议，约定自2024年1月1日起，南京控股公司对合煜公司、湖北三潜的债权以3%年利率按日计息。截至2024年4月30日，南京控股公司对合煜公司、湖北三潜债权合计人民币21,057.43万元。

本次债权挂牌底价为截至2024年4月30日，南京控股公司对合煜公司、湖北三潜的债权共计人民币21,057.43万元，受让方需额外支付自2024年4月30日起至股权交割日期间以人民币19,903.53万元为本金、以3%年利率按日计算的利息。考虑到后续湖北三潜可能收到电费款以偿还南京控股公司借款，以及南京控股公司可能对合煜公司和湖北三潜新增借款或备用金，债权最终金额以实际交割日的金额为准。

本次股权、债权如成功转让，所得资金将用于补充南京控股公司日常经营所需及其他项目投资。

4.股权转让的目的及对公司的影响

本次南京控股公司如能成功转让合煜公司100%股权及对合煜公司、湖北三潜的债权，可根本性化解合煜公司和湖北三潜涉诉导致南京控股公司遭受损失的风险。

若本次股权、债权转让按挂牌底价成交，预计将增加公司2024年度投资收益约人民币1.7亿元（最终以实际成交情况为准）。

5.风险提示

本次股权、债权转让以公开挂牌转让的方式进行，受让方、最终交易价格、时间尚不能确定，也存在无人摘牌的可能，交易尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

6.董事会审议情况

（1）同意南京控股公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让合煜公司100%股权，挂牌底价为人民币16,285.00万元。

（2）同意南京控股公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让对合煜公司、湖北三潜债权，挂牌底价为截至2024年4月30日的债权人民币21,057.43万元，受让方需额外支付自2024年4月30日起至股权交割日期间以人民币19,903.53万元为本金、以3%年利率按日计算的利息（债权最终金额以实际交割日金额为准）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会八届二十一次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○二四年五月十八日