深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司对外投资设立合资公司的公告

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证券代码：688323 证券简称：瑞华泰 公告编号：2024-024

转债代码：118018 转债简称：瑞科转债

深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司

对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：深圳瑞华泰凯凌尖端高分子材料研究院有限公司（最终名称以公司登记部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。

● 投资金额：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“瑞华泰”或“公司”）拟与凯凌化工（张家港）有限公司（以下简称“凯凌化工”）设立合资公司。合资公司注册资本为人民币2,000万元，其中瑞华泰拟使用自有资金出资1,000万元，占注册资本总额的50%。

● 相关风险提示：截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

瑞华泰、凯凌化工双方于2024年5月17日签订《股权合资协议》，拟共同出资设立合资公司，利用各方优势资源，围绕包括聚酰亚胺在内的尖端材料领域，共同开展特殊单体研发、材料应用研究和技术储备，围绕产业链协同整合研发靶向，孵化优质新技术材料项目，赋能双方未来新业务发展。

合资公司注册资本为人民币2,000万元，其中瑞华泰拟认缴出资额1,000万元，占注册资本总额的50%；凯凌化工拟认缴出资额1,000万元，占注册资本总额的50%。

2、对外投资的决策与审批程序

根据《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次瑞华泰对外投资设立合资公司，该事项无需提交董事会审议，亦无需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

二、投资协议主体的基本情况

1、凯凌化工（张家港）有限公司的基本情况

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凯凌化工（张家港）有限公司是江苏飞翔集团的全资控股企业，位于江苏张家港扬子江国际化学工业园内。该公司专业生产加氢类精细有机化学品和绿色环保的有机溶剂，是中国主要的1,4-环己烷二甲醇（CHDM）制造商，同时也是醋酸异丙酯、异丙醇及无水乙醇的主要制造商。产品广泛应用于聚酯、油漆、油墨、胶粘剂、纺织等领域，对提升国内相关行业的原材料供应水平起到了重要作用。

三、投资标的基本情况

1、标的公司基本情况

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合资公司的注册地暂定于广东省深圳市，后续在公司实际筹备过程中选择符合合资公司需要的场所进行注册。

2、投资目的

瑞华泰、凯凌化工双方于2024年5月17日签订《股权合资协议》，拟共同出资设立合资公司，利用各方优势资源，围绕包括聚酰亚胺在内的尖端材料领域，共同开展特殊单体研发、材料应用研究和技术储备。围绕产业链协同整合研发靶向，引进海外技术资源，支撑多功能、前沿聚酰亚胺产品开发，赋能双方未来新业务发展。

四、对外投资合同的主要内容

1、出资缴付

各股东以货币形式共同出资设立合资公司，注册资本为人民币2 ,000万元整。

合资公司设立后，各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例如下：

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各股东认缴出资期限通过公司章程予以明确。

2、业务经营

合资公司设立后，将专注于前沿技术的研究和开发，以推动公司的技术进步和产业升级，推动研究成果在公司内部的转化和应用，提升公司的技术创新能力。

3、公司治理

合资公司最高决策机构为股东会，下设董事会，不设监事会。

合资公司设董事会，董事会成员4名。瑞华泰提名2名，凯凌化工提名2名。设董事长1名，经董事会过半数选举产生。董事长是合资公司的法定代表人。

合资公司不设置监事会，设监事1名，由股东会委任。

合资公司设立管理团队，合资公司管理团队负责公司日常经营具体事项，设置总经理、财务负责人、副总经理若干。合资公司的管理团队应由总经理领导，由董事会决策聘任。

4、经营决策

4.1 合资公司经营决策权限的设置和划分由公司章程确定。

4.2 合资各方应按照法律法规与合资公司内部章程规定的决策程序和权限组织经营决策，以股东会决议的方式参与合资公司重大经营事项地决策与讨论。

4.3 合资公司的日常经营管理由董事会选聘的管理团队负责，合资各方应尊重管理团队的独立经营管理权，不得滥用股东权利，不当干预合资公司的经营管理。

5、争议解决

本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司所在地人民法院提起诉讼。

五、对外投资对公司的影响

本次设立合资公司，依托瑞华泰在聚酰亚胺材料研发领域的优势，与凯凌化工在材料制备单体领域拥有的广泛应用研究和技术储备，双方协同开展前沿技术研究与产业孵化。双方公司将充分发挥各自优势，彼此赋能，有助于从外部提升公司的技术创新能力，推动公司产品的升级和优化，增强公司的市场竞争力，为公司的长期发展提供技术支持。提升公司的品牌形象和知名度，吸引更多的合作伙伴和客户。

本次对外投资的资金来源于自有资金，公司投资1,000万元，持有合资公司50%的股份，对公司财务状况不会造成重大影响，不存在损害股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。合资公司的研发项目可能存在一定的风险，需要建立完善的风险评估和管理机制。研究成果的转化和应用可能存在不确定性，需要建立有效的转化机制和应用推广策略。

公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

特此公告。

深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会

2024年5月18日

证券代码：688323 证券简称：瑞华泰 公告编号：2024-025

转债代码：118018 转债简称：瑞科转债

深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司

关于“瑞科转债”预计满足转股价格修正条件

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1546号）同意注册，深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日向不特定对象共计发行430万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100元，按面值发行，本次发行总额为人民币43,000.00万元，可转债期限为自发行之日起六年。

经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书[2022]251号文同意，公司43,000.00万元可转债于2022年9月14日起在上交所挂牌交易，债券简称“瑞科转债”，债券代码“118018”。

根据相关规定及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“瑞科转债”自2023年2月24日起可转换为公司股份，初始转股价格为30.98元/股，转股期限自2023年2月24日至2028年8月17日。因公司实施2022年年度权益分派，转股价格自2023年5月19日起调整为30.91元/股，具体内容详见公司于2023年5月12日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于“瑞科转债”转股价格调整的公告》(公告编号：2023-028)。

二、可转债转股价格修正条款与可能触发情况

（一）转股价格修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）转股价格修正条款预计触发情况

本次触发转股价格修正条件的期间从2024年5月4日起算，截至2024年5月17日，公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格30.91元/股的85%，即26.27元/股情形，若未来二十个交易日内有五个交易日公司股票价格继续满足前述条件，将可能触发“瑞科转债”的转股价格修正条款。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号一一可转换公司债券》规定，“在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。”公司将依据上述规则要求，结合公司实际情况履行审议和披露义务。

三、风险提示

公司将根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“瑞科转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会

2024年5月18日

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