证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2024-025
江苏美思德化学股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年5月17日
(二)股东大会召开的地点：南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园 A3 栋之公司701会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长孙宇先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的通知、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，其中非独立董事黄冠雄先生委托董事陈青女士出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书陈青女士出席了本次会议；公司财务总监徐开进先生列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于公司2023年度监事薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、逐项审议通过了：《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》
11.01议案名称：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11.02 议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11.03 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11.04议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11.05议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：《关于〈江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
15.00、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
■
16.00、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
■
17.00、《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、本次审议的议案12、议案13、议案14为特别表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上审议通过。
2、本次审议的议案对中小投资者进行单独计票的议案为：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案12-议案17
3、本次股东大会不涉及关联股东回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京植德（上海）律师事务所
律师：戴林璇、黄文颢
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2024年5月18日
● 上网公告文件
《北京（植德）上海律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司2023年年度股
东大会的法律意见书》
● 报备文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司2023年年度股东大会决议》；
2、《北京（植德）上海律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2024-027
江苏美思德化学股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议（以下简称“本次监事会会议”）于2024年05月17日（星期五）下午在南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A3栋之公司七楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开，本次监事会会议通知于2024年05月17日以电话等方式发出，通知了公司第五届监事会的全体监事和其他列席人员。根据《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本次监事会会议豁免通知时限要求。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。
公司本次监事会会议由公司监事宋琪女士召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
同意选举宋琪女士担任公司第五届监事会主席，任期与第五届监事会一致。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
《江苏美思德化学股份有限公司第五监事会第一次会议决议》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
2024年05月18日
宋琪女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师，本科学历，毕业于东北财经大学会计系。1989年至1992年就职于大连精密锻造有限公司；1993年至1999年任大连浜连食品股份有限公司财务经理；2000年至2001年任上海麦尼科技股份有限公司财务经理；2002年至2008年任广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”）监事；2008年6月起任德美化工董事。2012年3月起任本公司监事。现任本公司监事会主席。
截至本公告日，宋琪女士未直接持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在相关规定所要求的不得担任公司监事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2024-026
江苏美思德化学股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2024年05月17日（星期五）下午在南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A3栋之公司七楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开，本次董事会会议通知于2024年05月17日以电话等方式发出，通知了公司的全体董事和其他列席人员。根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，本次董事会会议豁免通知时限要求。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事8人（其中4人现场参会，4人通讯参会），董事黄冠雄先生委托董事陈青女士代为出席本次董事会会议并表决。
公司本次董事会会议由公司董事孙宇先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
同意选举孙宇先生为公司第五届董事会董事长，任期与第五届董事会一致。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司董事会提名委员会审核通过，同意聘任孙宇先生为公司总经理；张伟先生和韩冬先生为公司副总经理；付佳慧女士为公司董事会秘书。经公司董事会提名委员会和审计委员会审核通过，同意聘任徐开进先生为公司财务总监。
公司上述高级管理人员的任期与第五届董事会一致。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，经选举，各专门委员会的成员如下：
1、战略委员会由孙宇先生、黄冠雄先生、张伟先生、陈青女士、李建波先生（独立董事）五人组成，孙宇先生担任主任委员。
2、审计委员会由唐婉虹女士（独立董事）、邓德强先生（独立董事）、高明波先生三人组成，唐婉虹女士担任主任委员。
3、提名委员会由李建波先生（独立董事）、邓德强先生（独立董事）、孙宇先生三人组成，李建波先生担任主任委员。
4、薪酬与考核委员会由邓德强先生（独立董事）、唐婉虹女士（独立董事）、陈青女士三人组成，邓德强先生担任主任委员。
其中，邓德强先生系为使公司独立董事比例符合法定要求而继续履职的第四届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司将在60日内尽快完成独立董事的补选工作，自补选独立董事的议案经股东大会审议通过之日起，邓德强先生将停止履职，补选的独立董事将相应替换邓德强先生履行独立董事及上述专门委员会委员的职责。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任王静女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
《江苏美思德化学股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2024年05月18日
1、孙宇先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，硕士学历。本科毕业于天津大学化工专业，2003年获得美国TEXASA&M大学工商管理专业（MBA）硕士学位。1994年至1997年就职于吉林石化公司，任研究院副院长；1998年至2001年就职于吉化集团公司，任国际事业部部长；2004年至2005年就职于中国石油技术开发公司苏丹红海油化公司，任经理；2005年加入本公司前身南京德美世创化工有限公司（以下简称“德美世创”），历任董事、总经理，并兼任研发中心主任。现任本公司董事长兼总经理。
截至本公告日，孙宇先生持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会的处罚，不存在相关规定所要求的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、黄冠雄先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，先后完成清华大学MBA课程和中山大学EMBA课程。1981年就职于顺德农机厂；1983年自主创业，先后从事运输和化工材料贸易业务；1996年设立顺德精化；1998年创办广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”）前身德美实业，历任德美化工执行董事、董事长、总经理等职务。曾任德美世创董事长，现任本公司董事。
截至本公告日，黄冠雄先生不直接持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会的处罚，不存在相关规定所要求的不得担任公司董事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、张伟先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于南京大学EMBA专业。1992年至2000年就职于甘肃天水风动工具厂；2000年至2002年就职于德雄化工；2002年起在德美世创工作，任总经理助理兼市场营销部部长；2003年起任德美世创董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。
截至本公告日，张伟先生持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会的处罚，不存在相关规定所要求的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、陈青女士，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历，毕业于江苏石油化工学院。1982年至2000年就职于江苏省化工研究所；2001年起在德美世创工作，任行政管理部部长；2007年起任德美世创供应链总监兼行政管理部部长；2018年11月起任深圳市森日有机硅材料股份有限公司董事。现任本公司董事、副总经理。
截至本公告日，陈青女士持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会的处罚，不存在相关规定所要求的不得担任公司董事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
5、高明波先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于军事交通学院。1985年至1992年任中国人民解放军运输工程学院助教；1992年至2009年任中国人民解放军军事交通学院讲师、副教授、教授；2011年10月至2017年01月任德美油墨化工有限公司总经理；2018年8月起任佛山市顺德区德美化工集团有限公司董事、经理；2019年9月起任德美化工董事。现任本公司董事。
截至本公告日，高明波先生不直接持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会的处罚，不存在相关规定所要求的不得担任公司董事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
6、李建波先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，MBA&工程硕士，化学工程学士。1993 年-2006年任职烟台万华聚氨酯股份有限公司（万华化学集团股份有限公司前身），先后任异氰酸酯分厂技术经理，万华集团团委副书记，烟台万华聚氨酯股份有限公司筹建办主任，万华化学市场部部长，海外项目经理，投资发展经理，物流中心副主任等职。2006年至今，任中国聚氨酯工业协会副秘书长，异氰酸酯专委会秘书长等职。现任本公司独立董事。
截至本公告日，李建波先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会的处罚，不存在相关规定所要求的不得担任公司独立董事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
7、唐婉虹女士，1966出生，中国国籍，无境外居留权，东北财经大学计划专业学士，华东工学院（现南京理工大学）会计专业硕士，副教授。1988年8月至1990年9月，任沈阳汽车制造厂（现一汽金杯）助理统计师；1993 年3月至2002年4月，任南京年理工大学经济管理学院讲师。2002年4月至今，任南京理工大学经济管理学院副教授、硕士生导师；2019年4月至今，任南京理工大学紫金工商教育中心主任；2019年8月至今，任莱斯信息（688631）独立董事；2021年11月至今，任佳力图（603912）独立董事。现任本公司独立董事。
截至本公告日，唐婉虹女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会的处罚，不存在相关规定所要求的不得担任公司独立董事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
8、邓德强先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位。2007年至2020年任南京理工大学讲师、副教授、MBA中心执行主任、会计学系主任。现任南京林业大学会计学教授、中国会计学会会计教育专业委员会委员、中国会计学会高等工科院校分会理事、江苏省会计学会总会计师分会委员、秘书长等。现任本公司独立董事。
截至本公告日，邓德强先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会的处罚，不存在相关规定所要求的不得担任公司独立董事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
9、韩冬先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于天津外贸学院国际贸易英语专业。1994年至2001年在中化辽宁进出口公司任外销员；2001年11月至2004年6月在沙特Saleh & Abdulaziz Abahsain公司任中国市场开发经理；2004年6月至2012年7月在大连闻达化工股份有限公司任副总经理；2015年3月至2024年2月任浙江卫星化学股份有限公司海外板块总负责人。2024年2月加入公司，现任公司副总经理。
截至本公告日，韩冬先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。未受过中国证监会的处罚，不存在相关规定所要求的不得担任公司高级管理人员的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
10、付佳慧女士：1991年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。曾任公司证券事务代表，现任本公司证券部部长、董事会秘书。
截至本公告日，付佳慧女士未持有公司股票，与公司控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会的处罚，不存在相关规定所要求的不得担任公司董事会秘书的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
11、徐开进先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师，本科学历，毕业于东南大学财务专业。1993年至2000年在南京华东电子信息科技股份有限公司军品中心任主办会计；2001年至2002年在天津南开戈德南京公司负责运营管理；2002年7月进入德美世创任主办会计；2004年起任德美世创财务部部长。现任本公司财务总监。
截至本公告日，徐开进先生持有公司股票，与公司控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会的处罚，不存在相关规定所要求的不得担任公司高级管理人员的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。
12、王静女士：1987年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。曾任公司证券事务专员，现任本公司证券事务代表。
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