三羊马（重庆）物流股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告|物流_新浪财经

证券代码：001317 证券简称：三羊马公告编号：2024-036

债券代码：127097 债券简称：三羊转债

三羊马（重庆）物流股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2024年5月17日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年5月17日送达各位董事，经全体董事同意，豁免本次会议的通知时限。会议由董事长召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议议案审议及表决情况

会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于不向下修正可转债转股价格的议案》

议案内容：自2024年4月24日至2024年5月17日，公司股票已有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%（即30.12元/股），触发“三羊转债”转股价格向下修正条件。根据《募集说明书》的约定，综合考虑公司发展、资本市场环境等诸多因素，本次不行使可转债转股价格向下修正的权利，同时未来2个月（即2024年5月18日至2024年7月17日）内，如再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年7月18日开始重新起算，若再次触发转股价格向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使转股价格向下修正权利。

议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审核意见：董事会同意议案事项。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于不向下修正可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-037）。

三、备查文件

（1）第三届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2024年5月18日

证券代码：001317 证券简称：三羊马公告编号：2024-037

债券代码：127097 债券简称：三羊转债

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关于不向下修正可转债转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、证券代码：001317；证券简称：三羊马

2、债券代码：127097；债券简称：三羊转债

3、当前转股价格：37.65元/股

4、转股期限：2024年5月6日至2029年10月25日

5、自2024年4月24日至2024年5月17日，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%（即30.12元/股），已触发“三羊转债”转股价格向下修正条件。

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号）同意注册，公司于2023年10月26日向不特定对象发行了210.00万张可转换公司债券，债券期限为6年，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币21,000.00万元。经深圳证券交易所同意，上述可转换公司债券于2023年11月17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“三羊转债”，债券代码“127097”。

根据相关法律法规规定及《募集说明书》的约定，“三羊转债”转股期间为2024年5月1日至2029年10月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），初始转股价格为37.65元/股。

二、“三羊转债”转股价格向下修正条款

根据《募集说明书》的相关约定，公司本次发行可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于本次不向下修正可转债转股价格的具体说明

2024年4月24日至2024年5月17日，公司股票已有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%（即30.12元/股），已触发“三羊转债”转股价格向下修正条件。

2024年5月17日公司召开第三届董事会第十八次会议，董事会综合考虑公司发展、资本市场环境等诸多因素，审议通过了《关于不向下修正可转债转股价格的议案》，决定本次不向下修正可转债转股价格，且未来2个月（即2024年5月18日至2024年7月17日）内，如再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年7月18日开始重新起算，若再次触发转股价格向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使转股价格向下修正权利。

四、备查文件

（1）第三届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

董事会

2024年5月18日

证券代码：001317 证券简称：三羊马公告编号：2024-038

债券代码：127097 债券简称：三羊转债

三羊马（重庆）物流股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2024年5月17日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年5月17日送达各位监事，经全体监事同意，豁免本次会议的通知时限。会议由全体监事共同推举周强召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议议案审议及表决情况

会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于补选监事会主席的议案》

议案内容：公司第三届监事会非职工代表监事、监事会主席刘险峰因个人原因申请辞去公司第三届监事会监事、监事会主席职务，其辞职申请已于公司股东大会选举产生新任监事后生效，监事会接受刘险峰辞去监事、监事会主席职务。2023年年度股东大会补选周强为第三届监事会非职工代表监事。议案获得通过后，公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。非职工代表监事周强、邱红刚，职工代表监事邵强组成公司第三届监事会。公司监事会提名补选周强为监事会主席，任期自本次会议审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非职工代表监事变更暨选举监事会主席的公告》（公告编号：2024-039）。

三、备查文件

（1）第三届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

监事会

2024年5月18日

证券代码：001317 证券简称：三羊马公告编号：2024-039

债券代码：127097 债券简称：三羊转债

三羊马（重庆）物流股份有限公司

关于非职工代表监事变更暨选举监事会主席的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事变更情况

三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月27日披露了《关于补选第三届监事会非职工代表监事的公告》（公告编号：2024-027），公司第三届监事会非职工代表监事、监事会主席刘险峰因个人原因申请辞去公司第三届监事会监事、监事会主席职务，其辞职申请于公司股东大会选举产生新任监事后生效，监事会接受刘险峰辞去监事、监事会主席职务。公司监事会提名补选周强为第三届监事会非职工代表监事候选人。

公司于2024年4月25日召开了第三届监事会第十五次会议、2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意补选周强为第三届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满为止。

二、监事会主席选举情况

为保证公司规范运作以及公司监事会的有序运行，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司于2024年5月17日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于补选监事会主席的议案》，同意选举周强（简历详见附件)为公司第三届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

本次监事会人员变更后，公司第三届监事会组成情况为:周强（监事会主席）、邱红刚、邵强（职工代表监事）。

特此公告。

三羊马（重庆）物流股份有限公司

监事会

2024年5月18日

周强先生，1982年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。2006年1月至2024年5月，就职于三羊马（重庆）物流股份有限公司，历任职员、在用车物流事业部副总经理，2024年5月至今，任监事会主席，2014年5月至今，任定州市铁达物流有限公司执行董事、总经理。

周强先生目前持有公司股份0股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。除上述披露的情况外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。周强先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；按照国家发展改革委、最高人民法院、中国人民银行等关于印发《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的通知要求，公司在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台和中国执行信息公开网进行了查询核实，确认周强先生不是失信被执行人。周强先生的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。

证券代码：001317 证券简称：三羊马公告编号：2024-035

债券代码：127097 债券简称：三羊转债

三羊马（重庆）物流股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1. 会议不涉及否决提案的情况。

2. 会议不涉及变更以往股东大会决议的情况。

二、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1. 会议通知：三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。

2. 会议时间：

（1）现场会议时间：2024年5月17日14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2024年5月17日9:15一9:25；9:30一11:30和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年5月17日9:15至15:00期间的任意时间。

3. 会议召开方式：会议采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

4. 现场会议地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号公司会议室。

5. 会议召集人：董事会

6. 会议主持人：董事长

7. 会议召集、召开、议案审议程序等符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）股东出席情况

1. 出席会议股东的总体情况：通过现场和网络投票的股东14人，代表股份51,683,725股，占上市公司总股份的64.5693％。

（1）现场投票情况：通过现场投票的股东6人，代表股份51,526,175股，占上市公司总股份的64.3725％。

（2）网络投票情况：通过网络投票的股东8人，代表股份157,550股，占上市公司总股份的0.1968％。

2. 中小股东出席会议情况：通过现场和网络投票的中小股东10人，代表股份1,086,850股，占上市公司总股份的1.3578％。

（1）现场投票情况：通过现场投票的中小股东2人，代表股份929,300股，占上市公司总股份的1.1610％。

（2）网络投票情况：通过网络投票的中小股东8人，代表股份157,550股，占上市公司总股份的0.1968％。

（三）董事、监事和高级管理人员出席或列席情况

公司董事和监事出席会议，董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。

（四）见证律师出席情况

重庆永和律师事务所律师刘传琦、黄莹出席并见证会议。

三、议案审议表决情况

会议以现场投票与网络投票表决相结合的方式审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于2023年年度监事会工作报告的议案》

总表决情况：同意51,676,925股，占出席会议所有股东所持股份的99.9868％；反对6,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0132％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意1,080,050股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3743％；反对6,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：本项议案获得通过。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

（二）审议通过《关于2023年年度董事会工作报告的议案》

表决结果：本项议案获得通过。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

（三）审议通过《关于2023年年度报告和摘要的议案》

表决结果：本项议案获得通过。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

（四）审议通过《关于2023年年度财务决算报告的议案》

表决结果：本项议案获得通过。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

（五）审议通过《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：本项议案获得通过。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

（六）审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》

表决结果：本项议案获得通过。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

（七）审议通过《关于2024年年度财务预算报告的议案》

表决结果：本项议案获得通过。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

（八）审议通过《关于续聘2024年年度审计机构的议案》

表决结果：本项议案获得通过。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

（九）审议通过《关于董事2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案的议案》

总表决情况：同意150,850股，占出席会议所有股东所持股份的95.6866％；反对6,800股，占出席会议所有股东所持股份的4.3134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意150,850股，占出席会议的中小股东所持股份的95.6866％；反对6,800股，占出席会议的中小股东所持股份的4.3134％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：本项议案获得通过。

回避表决情况：议案事项涉及关联交易，股东邱红阳（持股50,150,000股，占比62.66%）、邱红刚（持股250,000股，占比0.31%）、任敏（持股112,500股，占比0.14%）、李刚全（持股84,375股，占比0.11%）、重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司一重庆渝物兴物流产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股929,200股，占比1.16%）为关联方，回避表决。其中回避表决股份为51,526,075股，占公司总股数的64.37%。

（十）审议通过《关于监事2023年年度薪酬确定和2024年年度薪酬方案的议案》

总表决情况：同意1,276,925股，占出席会议所有股东所持股份的99.4703％；反对6,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.5297％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

表决结果：本项议案获得通过。

回避表决情况：议案事项涉及关联交易，股东邱红阳（持股50,150,000股，占比62.66%）、邱红刚（持股250,000股，占比0.31%）为关联方，回避表决。其中回避表决股份为50,400,000股，占公司总股数的62.97%。

（十一）审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》

表决结果：本项议案获得通过。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

四、律师出具的法律意见

（1）见证本次会议的律师事务所：重庆永和律师事务所

（2）见证律师：刘传琦、黄莹

（3）结论性意见：

公司2023年年度股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。