江苏华宏科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议的公告|江苏省_新浪财经

证券代码：002645 证券简称：华宏科技公告编号：2024-048

债券代码：127077 债券简称：华宏转债

江苏华宏科技股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2024年5月14日以书面专人送达和电子邮件方式发出通知。会议于2024年5月17日以现场与通讯结合方式召开。本次会议由董事长胡品贤女士召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于向下修正“华宏转债”转股价格的议案》

表决结果：在关联董事胡士勇、周世杰回避表决的情况下，7票同意，0票反对，0票弃权。

根据《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定及公司2023年度股东大会的授权，综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会决定将“华宏转债”的转股价格由13.92元/股向下修正为11.14元/股，修正后转股价格自2024年5月20日起生效。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向下修正“华宏转债”转股价格的公告》。

三、备查文件

1、第七届董事会第十六次会议决议

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

2024年5月18日

证券代码：002645 证券简称：华宏科技公告编号：2024-049

债券代码：127077 债券简称：华宏转债

江苏华宏科技股份有限公司

关于向下修正“华宏转债”转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、修正前“华宏转债”转股价格为：13.92元/股

2、修正后“华宏转债”转股价格为：11.14元/股

3、修正后转股价格生效日期：2024年5月20日

一、可转换公司债券发行上市情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1121号）核准，公司公开发行可转换公司债券51,500.00万元，每张面值为100.00元，发行数量为515.00万张。公司本次发行募集资金总额为515,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）10,980,849.08元，实际募集资金净额为504,019,150.92元（以下简称“募集资金”）。截至2022年12月8日，上述募集资金已全部到账，募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2022]B149号《验资报告》。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2023〕3号”文同意，公司51,500.00万元可转换公司债券于2023年1月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“华宏转债”，债券代码“127077”。

（三）可转债转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年12月8日）起满六个月后的第一个交易日（2023年6月8日）起至可转换公司债券到期日（2028年12月1日）止。

（四）可转债转股价格调整情况

1、公司发行的“华宏转债”初始转股价格为15.65元/股。因公司实施2022年年度权益分派方案，“华宏转债”的转股价格于2023年6月1日起由原来的15.65元/股调整为15.45元/股。具体内容详见公司2023年5月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于“华宏转债”转股价格调整的公告》。

2、2023年6月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“华宏转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定办理本次向下修正“华宏转债”转股价格有关的全部事宜。

同日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正“华宏转债”转股价格的议案》。“华宏转债”的转股价格由15.45元/股向下修正为13.91元/股，修正后转股价格自2023年7月3日起生效。具体内容详见公司2023年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向下修正“华宏转债”转股价格的公告》。

3、因公司对部分限制性股票回购注销，“华宏转债”的转股价格由原来的13.91元/股调整为13.92元/股，调整后的转股价格于2023年8月2日生效。具体内容详见公司2023年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于“华宏转债”转股价格调整的公告》。

二、向下修正转股价格的依据及原因

根据《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）转股价格向下修正条款的规定：

“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

自2024年3月30日至2024年4月29日，公司股票已出现任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格85%（即11.83元/股）的情形，已触发“华宏转债”转股价格向下修正条款。

三、向下修正转股价格的审议程序

2024年4月29日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“华宏转债” 转股价格的议案》。

2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“华宏转债” 转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定办理本次向下修正“华宏转债” 转股价格有关的全部事宜。

2024年5月17日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向下修正“华宏转债” 转股价格的议案》。

四、向下修正转股价格的具体情况

鉴于公司2023年度股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价为9.76元/股，股东大会召开日前1个交易日公司股票交易均价为9.62元/股，修正后的“华宏转债”转股价格应不低于9.76元/股。

根据《募集说明书》相关规定及公司2023年度股东大会的授权，综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会决定将“华宏转债”的转股价格由13.92元/股向下修正为11.14元/股，修正后转股价格自2024年5月20日起生效。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

2024年5月18日

证券代码：002645 证券简称：华宏科技公告编号：2024-047

债券代码：127077 债券简称：华宏转债

江苏华宏科技股份有限公司

2023年度股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）召开情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2024年5月17日（星期五）下午14：30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年5月17日9:15-15:00的任意时间。

2、会议召开地点：江阴市澄杨路1118号公司三楼会议室。

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司第七届董事会。

5、会议主持人：董事长胡品贤女士。

6、本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

（二）出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）18人，代表有表决权的股份为317,571,058股，占公司有表决权股份总数的55.2335%。

1、出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）8人，代表有表决权的股份为312,519,692股，占公司有表决权股份总数的54.3549%。

2、通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）10人，代表有表决权的股份为5,051,366股，占公司有表决权股份总数的0.8786%。

3、参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）10人，代表有表决权的股份为5,051,366股，占公司有表决权股份总数的0.8786%。

公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，江苏世纪同仁律师事务所杨学良律师、张凤婷律师列席并见证了本次会议。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

（一）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意317,561,958股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9971%；反对9,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

（二）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

（三）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

（四）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

其中，中小投资者表决结果为：同意5,042,266股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8199%；反对9,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1801%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

（五）《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意317,553,658股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9945%；反对17,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意5,033,966股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.6555%；反对17,400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3445%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

（六）《关于〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》

（七）《关于购买董监高责任险的议案》

（八）《关于2024年度独立董事津贴的议案》

（九）《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度的议案》

（十）《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》

（十一）《关于公司申请买方信贷额度的议案》

（十二）《关于独立董事辞职暨补选第七届董事会独立董事的议案》

（十三）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

（十四）《关于董事会提议向下修正“华宏转债”转股价格的议案》

表决结果：同意25,307,294股，占出席会议有效表决权股份总数的92.1217%；反对2,164,305股，占出席会议有效表决权股份总数的7.8783%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意2,887,061股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的57.1541%；反对2,164,305股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的42.8459%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

三、律师出具的法律意见

江苏世纪同仁律师事务所委派了杨学良律师、张凤婷律师出席并见证了本次股东大会，并出具法律意见书。该法律意见书认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1、《江苏华宏科技股份有限公司2023年度股东大会决议》

2、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限公司2023年度股东大会法律意见书》

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

2024年5月18日