中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书|上海证券交易所_新浪财经

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一、发行人基本情况

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二、本次发行情况概述

根据中国证券监督管理委员会于2020年9月15日出具的《关于同意上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2231号），上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股1,906.2315万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币44.47 元，合计募集资金人民币84,770.11万元，扣除发行费用人民币7,499.76万元（不含税）后，募集资金净额为人民币77,270.35万元。本次募集资金已于2020年10月27日全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2020]第4-00038号）。公司于2020 年10月30日在上海证券交易所科创板上市。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）担任泰坦科技首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐人，负责对泰坦科技的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日止。2023年12月31日，持续督导期已届满，中信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和相关规定，出具本保荐总结报告书。

三、保荐工作概述

在尽职推荐期间，保荐人及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上交所提交股票发行上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号一一持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：

1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导发行人履行信息披露义务，对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅；

3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；

4、持续关注发行人及相关股东的承诺履行情况；

5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

6、及时向上交所报送年度持续督导工作报告等相关文件。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）节余募集资金使用情况

2022年5月17日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络平台升级改造建设项目”予以结项，并将节余募集资金3,124.16万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。公司于2022年5月19日在上海证券交易所网站披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-045）。保荐人已按照法规要求对该事项发表了核查意见。

截至2023年4月30日，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“销售网络及物流网络建设项目”、“工艺开发中心新建项目”、“研发分析技术中心扩建项目”已达到预定可使用状态并予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金723.21万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司于2023年7月7日在上海证券交易所网站披露了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-047）。

截至2023年12月31日，节余募集资金均已转出到公司一般户，相应募集资金专用账户已注销或转为了一般户。

（二）超募资金使用情况

2020年11月9日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币7,000.00万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金；公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，一致同意该议案；上述事项已经公司2020年第五次临时股东大会批准同意；保荐人已按照法规要求对该事项发表了核查意见。

2021年11月9日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币7,000.00万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金；公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，一致同意该议案；上述事项已经公司2021年第四次临时股东大会批准同意；保荐人已按照法规要求对该事项发表了核查意见。

2022年10月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金计人民币7,000.00万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金；公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，一致同意该议案；上述事项已经公司2022年第四次临时股东大会批准同意；保荐人已按照法规要求对该事项发表了核查意见。

2023年10月27日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金；公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，一致同意该议案；上述事项已经公司2023年第四次临时股东大会批准同意；保荐人已按照法规要求对该事项发表了核查意见。

截至2023年12月31日，超募资金及利息已于审议通过后已从专户转出。

（三）在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员工资、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项

公司在募投项目实施期间存在使用自有资金方式支付募投项目所需的人员工资、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的情形，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等）为10,274.71万元。经保荐人提示，公司已于2024年4月28日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。保荐人已按照法规要求对该事项发表了核查意见。

（四）公司2023年度净利润下滑

2023年，公司实现营业收入为27.70亿元，较去年同期增长6.20%；实现归属于上市公司股东的净利润为7,257.15万元，较上年同期下降41.85%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,138.63万元，较上年同期下降52.92%，主要系公司为确保市场份额提升和销售收入增长，公司扩充了销售及运营支撑服务团队，同时产品售价降低带来的实现同等销售收入需要销售更多的产品，使得公司的各项费用增幅较大等因素，从而导致公司2023年度净利润下降较多。

保荐人在日常持续督导及定期现场检查过程中，关注公司生产经营情况，向公司高管了解公司业绩变动的具体原因，提请公司继续加强经营管理，密切关注市场变化，积极改善经营成果以切实回报全体股东，切实提升盈利水平，真实、准确、完整、及时披露公司未来业绩变化情况及相关信息，并建议上市公司充分披露业绩下滑的相关风险。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在本保荐人持续督导期间，公司对本保荐人及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经核查，保荐人认为，泰坦科技已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度；公司在募投项目实施期间存在使用自有资金方式支付募投项目所需的人员工资、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的情形，经保荐人提示，公司已针对该事项履行了决策审批程序和信息披露义务；除上述事项外，公司对募集资金的管理和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

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