吉林华微电子股份有限公司对上海证券交易所关于公司董事和高级管理人员变动事项问询函的回复公告

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证券代码：600360 证券简称：ST华微 公告编号：2024-023

吉林华微电子股份有限公司对

上海证券交易所关于公司董事和

高级管理人员变动事项

问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司董事和高级管理人员变动事项的问询函》（上证公函【2024】0491号，以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后高度重视，及时组织相关人员对问询函所涉及的事项逐项进行了解核实、认真分析、梳理，现对问询函提出的问题作如下回复：

1.前期公告显示，公司从董事长夏增文亲属处得知其因身体原因暂时无法履职，公司董事会推举赵东军代行董事长职责，夏增文未对公司2023年年报确认签字；孙铖辞去董事会秘书职务后仍继续在公司从事证券及资本市场相关工作。

请你公司补充披露：（1）获知夏增文无法履职的具体时间和方式，在此前后是否、能否与其本人取得联系，是否与其本人确认身体状况和履职能力，是否将2023年年报等重要议案送达其本人。如是，详细说明沟通过程，包括时间、地点、通信方式、双方联络人员、具体内容等；如否，请说明前期公告所述夏增文无法履职及原因的具体依据，相关信息披露是否真实、准确、完整。（2）孙铖辞任董事会秘书后在公司从事的具体工作内容，说明其是否仍在实际履行董事会秘书相关职责，其实际履职情况是否与公告相符。

公司回复：

（1）获知夏增文无法履职的具体时间和方式，在此前后是否、能否与其本人取得联系，是否与其本人确认身体状况和履职能力，是否将2023年年报等重要议案送达其本人。如是，详细说明沟通过程，包括时间、地点、通信方式、双方联络人员、具体内容等；如否，请说明前期公告所述夏增文无法履职及原因的具体依据，相关信息披露是否真实、准确、完整。

公司于2023年11月22日通过快递邮件获知时任董事长夏增文先生因身体原因需要休息和治疗无法履职，此后公司与其沟通的具体情况如下表所示：

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公司至今仍未能与董事长夏增文先生本人取得联系。公司已通过邮箱将2023年年报等重要议案及其他相关会议资料发送给董事长夏增文先生，但未得到回复。

公司于2024年4月1日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了关于推举公司董事赵东军先生履行董事长职务的议案，董事赵东军先生履行董事长职务的履职期限至第八届董事会任期届满为止。

鉴于公司第八届董事会、监事会即将届满，公司计划于2023年年度股东大会完成董事会、监事会的换届工作；完成公司高级管理人员的选聘工作，彻底消除董事长无法履职对公司产生的影响。公司前期相关信息披露真实、准确、完整。

（2）孙铖辞任董事会秘书后在公司从事的具体工作内容，说明其是否仍在实际履行董事会秘书相关职责，其实际履职情况是否与公告相符。

2024年3月19日，公司披露了《吉林华微电子股份有限公司关于公司董事会秘书辞任的公告》，时任董事会秘书孙铖先生因身体健康原因，申请不再担任公司董事会秘书职务。孙铖先生辞任公司董事会秘书职务后，仍将继续在公司从事证券及资本市场相关工作。

2024年3月20日，孙铖先生住院接受治疗，目前正在休养恢复当中。鉴于其当前个人身体健康状况，公司没有安排其从事任何工作。因此，自2024年3月19日孙铖先生辞职后，其未实际履行董事会秘书相关职责。自2024年3月20日后，孙铖先生亦未继续在公司从事证券及资本市场相关工作，与前次辞职公告所称“继续在公司从事证券及资本市场相关工作”存在差异。

近期，公司关注到有媒体报道孙铖先生与相关产业投资基金深度洽谈，经公司与孙铖本人核实，前述事项系其个人行为，与公司无关。

2.相关公告显示，赵东军自公司上市前即担任董监高职务，于胜东自2015年起先后任公司副总经理、董事。其二人放弃参选下一届董事的同时，公司控股股东提名关大乐、孟鹤作为董事候选人。

请公司补充披露：（1）赵东军、于胜东放弃参选下一届董事的具体原因，放弃参选后是否仍在公司任职，如是，请分别说明其拟从事的具体工作内容；（2）新提名董事候选人的完整学历和工作经历，结合其专业技能和任职经历，说明其是否具备董事任职资格、能否实际承担董事相关职责。

公司回复：

（1）赵东军、于胜东放弃参选下一届董事的具体原因，放弃参选后是否仍在公司任职，如是，请分别说明其拟从事的具体工作内容；

经公司与本人核实确认，公司董事赵东军先生考虑其个人近期身体原因，向公司表示放弃参选第九届董事会董事，公司董事会认为，赵东军先生自2023年11月22日接到委托书及4月1日履行代董事长职务以来，始终坚持依法依规推动各项工作开展。其多年前就确诊患有严重冠心病，因近期病情加重，其主动提出放弃参选并建议于胜东先生重新参选。公司待其治疗结束后视其身体状况，再行研究其具体工作内容。

公司董事、CEO（首席执行官）于胜东先生基于公司2023年度财务报告、内部控制分别被出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控审计报告。出于对公司自查工作的高度重视，为尽快消除上述事项对公司的不利影响，更加专注地投入时间和精力，确保公司自查工作的顺利进行和高质量完成，于胜东先生在2024年4月30日《关于召开2023年年度股东大会的通知》发出后主动放弃参选第九届董事会董事，但仍在公司任职，负责领导对公司2023年度非标审计报告所涉及事项的自查整改。

于胜东先生自2019年担任CEO以来，带领公司坚守发展战略、积极有效的开展各项生产经营活动，较好完成了公司发展战略目标和经营任务，由其继续担任董事并参与重大决策有利于公司更好的发展。为促进公司规范运行、保持董事会工作的连续性与科学性、保证公司经营的稳定性，经公司第八届董事会讨论，拟重新选举于胜东先生为公司第九届董事会董事。

公司对候选董事做适当的调整，有助于积极应对、处理并彻底解决历史问题，进一步优化公司治理结构，满足公司业务发展的需要，更好、更快、更专业的把公司业务做大做强，实现全体股东利益最大化。

（2）新提名董事候选人的完整学历和工作经历，结合其专业技能和任职经历，说明其是否具备董事任职资格、能否实际承担董事相关职责。

因公司正在就前期监管函件的相关要求进行组织回复，本着对广大投资者负责的态度，经公司慎重考虑并研究决定，取消原定于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会。鉴于公司拟重新选举于胜东先生为公司第九届董事会董事，为促进公司规范运行、保持董事会工作的连续性与科学性、保证公司经营的稳定性，原第九届董事会董事候选人（非独立董事）关大乐先生主动提出放弃参选。

公司第八届董事会第二十四次会议新提名第九届董事会董事（非独立董事）候选人孟鹤先生基本情况：1998年9月至2001年7月，就读于吉林省通化县第七高级中学；2005年7月，毕业于哈尔滨理工大学，获得学士学位。于2005年7月入职吉林华微电子股份有限公司，2020年7月至今在公司担任CEO助理、芯片制造部总经理职务。2019年，作为项目负责人承担了2019年度吉林省科技发展计划工业高新技术领域《Trench肖特基产业化关键技术开发》项目，获得政府专项资金支持；2015年参与吉林市战略性新兴产业重大科技成果产业化计划专项一一《年产24万片太阳能用肖特基产品产业化项目》，获得政府专项资金支持。

孟鹤先生熟悉公司业务及行业情况，具有丰富的研发、生产、项目管理经验，具备履行董事职责所需的必要知识、技能和经验，能保证足够的时间与精力履行职责，具备胜任相关职务的能力。

3.前期我部向你公司发出监管工作函，要求说明与相关方大额资金往来的明细并提供银行流水等证明材料，你公司回复称预计于2023年11月底提供，但经监管多次督促至今仍未提供。你公司近日披露的2023年年度报告审计意见显示，你公司约14.84亿元支付款项商业实质存疑。

请你公司补充披露：（1）获取银行流水的详细工作进展，包括沟通时间、方式、对象和具体内容等，结合沟通情况说明长期未能提供银行流水等证明材料的原因，明确提供的具体时间；（2）公司就明确相关款项的业务实质、实际去向和后续追讨已采取和拟采取的具体措施，逐一说明报告期内在任董事、监事、高级管理人员就该事项的具体履职情况。

公司回复：

（1）获取银行流水的详细工作进展，包括沟通时间、方式、对象和具体内容等，结合沟通情况说明长期未能提供银行流水等证明材料的原因，明确提供的具体时间；

公司于2023年9月6日收到《关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】1076号，以下简称“工作函”），工作函中提到的公司与相关方的往来明细及相关证明材料此前未提供。现公司经过努力核查，截至目前，已获取的与相关方大额资金往来流出公司金额合计813,862.71万元、流入公司金额合计685,178.32万元的明细情况如下所示：

1、2015年8月17日至8月19日公司与北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司往来明细（对应工作函问题1、（1））：

单位：万元

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2、2019年4月1日至4月4日公司及控股子公司与上海奔赛实业有限公司（以下简称“上海奔赛”，2019年9月29日上海奔赛更名为上海芙拉沃科技有限公司，此公司2021年9月已注销）之间的资金往来明细（对应工作函问题2、（1））：

单位：万元

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3、按季度列示2015年至2020年间公司与上海奔赛的资金往来明细（对应工作函问题3、（1））：

单位：万元

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公司于2016年4月29日开设杭州联合农村商业银行双浦支行尾号3181的账户，此账户已于2016年7月5日销户。公司致电相关银行的工作人员进行沟通，其告知无法获取相关账户对账单，无法核实预留印鉴章是否准确。公司正在进一步核实中。

截至目前尚有如下银行未提供银行流水等证明材料：

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公司前次工作函回复“暂未发现与相关方存在资金往来”与本次回复存在差异，主要系时任董事长夏增文先生的决策影响了信息披露的真实性与及时性。公司已成立自查整改工作小组，对相关事项开展专项自查工作。

为保证自查工作的质量和效率、兼顾公司正常生产经营需求，本次专项自查计划力争于2024年5月31日前完成。主要自查整改时间节点如下表所示：

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公司将严格按照法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对相关进展情况及时履行信息披露义务。

（2）公司就明确相关款项的业务实质、实际去向和后续追讨已采取和拟采取的具体措施，逐一说明报告期内在任董事、监事、高级管理人员就该事项的具体履职情况。

公司已成立自查整改工作小组，制定了自查整改计划。公司自查整改工作小组将本着实事求是的原则和对广大投资者认真负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度的规定，对相关事项开展专项自查工作。目前，专项自查工作正在有序推进，但由于自查工作涉及内容较多，部分自查内容仍需进一步核实，自查工作目前尚未全部完成。为确保专项自查结论的真实、准确、完整。自查整改工作小组将在自查工作结束后形成专项自查报告和初步整改方案，并逐一说明报告期内在任董事、监事、高级管理人员就该事项的具体履职情况。

4.请你公司结合上述情况，说明你公司目前生产经营和日常运行是否正常，是否存在应披露而未披露的重大事项。

公司回复：

经核查，目前公司生产经营和日常运行正常。公司不存在应披露而未披露的重大事项。公司将继续按照国家法律、法规、《股票上市规则》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

5.请你公司现任独立董事佟成生、李大沛积极履职，结合公司2023年财务报告和内控报告审计意见，认真核查公司是否存在资金占用等违规情形，结合自身独董职责履行情况就上述问题逐一发表明确意见，并督促公司及时依规履行信息披露义务。

独立董事回复：

一、独立董事对2023年年度报告的编制、审核工作

1、年报期间参加、召开会议的情况

公司独立董事在2023年年度报告披露前，积极组织并参加与年审会计师事务所的沟通会议，关注重要事项的审计情况，参与相关的讨论并提出建议；要求会计师客观公允地发表符合实际情况的审计意见，充分揭露公司管理层所存在的问题；在年报审议期间就报告的内容提出自己的意见，同时标注出了需要完善或补充的地方，与会后将会议交流内容及时反馈给公司董事会秘书处。具体情况如下：

（1）2024年3月4日，召开2023年度审计工作沟通线上会议，独立董事与年审会计师共同出席，公司专人列席并做会议记录。在会议上，独立董事对年审会计师提出了明确要求及重点应关注的内容，包括关键审计事项的内容、应收账款的变化、在建工程的新增与转固、研发费用资本化、内部控制是否有缺陷等，并告知年审会计师相关要求也是吉林证监局及上海证券交易所约谈独立董事时，对独立董事提出认真履行2023年度年报审计工作及其他事项的责任要求。

（2）2024年4月20日，在公司会议室与年审会计师现场沟通，独立董事结合年报审计工作基本结束的情况，包括在建工程转固定资产明细情况、应收账款的逐笔核查及坏账损失的计提、大额设备预付款的退货核查、资产减值计提、货币资金的审计、存货跌价准备、关联方关系、年度审计报告的意见、提请审计委员会需要关注的事项、内部控制等内容进行了充分沟通。

（3）2024年4月26日，召开了第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计》的议案。

（4）2024年4月26日，召开了第八届董事会第二十次审计委员会会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告全文及其摘要》、《吉林华微电子股份有限公司2024年第一季度报告》、《吉林华微电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》等议案。

（5）2024年4月28日，出席公司第八届董事会第二十三次会议，独立董事以线上会议方式与审计会计师约谈，就年报审核中暴露出来的关键事项和无法查证的情况进行了交流沟通，并提示审计师对年报审计意见应按照相关规定如实定性。年审会计师事务所最终出具“保留意见的审计报告”及“否定意见的内控审计报告”。这也是该会计师事务所多年来对公司第一次出具非标意见的审计报告。

2、年报期间和会计师沟通情况

年报审计期间听取众华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计计划、审计结果汇报。审计期间就审计重点及进程与会计师事务所多次沟通，主要关注审计重点：收入成本确定、应收账款、存货、关联交易等。关注了审计机构在风险防控方面提出的问题，建议公司进一步完善内部控制体系建设，严格落实内部风险管理制度。具体沟通过程详见本部分“1、年报期间参加、召开会议的情况”。

3、2023年年度报告审议情况

我们通过电子邮箱收到公司发送的第八届董事会第二十三次会议通知及相关文件，其中包括《吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告全文及其摘要》等待审议议案。作为独立董事我们均对待审议的事项进行了详细的审阅。2024年4月28日，我们以通讯方式参加了公司第八届董事会第二十三次会议，会议由公司董事赵东军先生（代董事长）主持，我们认真审阅了公司管理层、年审会计师关于财务审计报告、内部控制审计报告相关内容的汇报，全体与会董事对本次会议涉及的全部议案进行了审议，并表示了同意意见，且未提出口头或书面异议，全体与会董事都签署了书面确认意见。

4、对2023年度非标审计报告履行的关注义务

针对2023年财务报告和内控报告审计意见，年审会计师已将导致非标审计意见的基本情况在相关报告中予以说明，前述报告是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定。同时，根据年审会计师出具的《吉林华微电子股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其它关联资金往来情况的专项说明》，报告期内，除与公司子公司及其附属企业存在资金往来之外，并未显示公司存在资金占用情况。对于会计师事务所对非标审计报告涉及事项的详细说明与解释，我们表示认可。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条的定义，中国注册会计师审计准则问题解答第16号一一审计报告中的非无保留意见》第三款规定，公司2023年保留意见审计报告说明相关事项为重大而不广泛的事项，但作为公司独立董事，我们已在年度报告披露后要求公司进行自查整改，进一步加强内控制度的执行和监督工作。

二、本次问询函其他事项的独立董事意见

根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》和公司《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、审慎判断的原则，对《问询函》相关事项进行认真核查和讨论，发表如下独立意见：

关于问题一，经核查，董事长夏增文先生于2023年11月22日书面告知公司董事会无法履职并授权赵东军先生代行董事长职务。公司本届董事会、监事会即将届满，公司将完成董事会、监事会换届工作；完成公司高级管理人员的选聘工作，彻底消除董事长无法履职对公司产生的影响。

关于问题二，经核查，赵东军、于胜东自行提出放弃新一届董事的参选，对于公司临时召开董事会调整董事人选的事项，在审议过程中，我们明确提出了不同意见，建议公司在召开2023年度股东大会前暂不变动，等股东大会结束后的合适时间再行变动。后经反复讨论，考虑到由于召开年度股东大会时间紧迫，为了不影响年度股东大会的召开，最后签字同意调整董事人选的议案。

关于问题三，经核查，公司自2023年年度报告披露后，已成立内部自查整改工作专项小组，并聘请了相关专业中介机构，制定了详细的自查计划，针对2023年度非标审计报告所涉及事项进行深入排查，截至目前尚未形成最终的核查结论。我们作为独立董事将在本届董事会任期内继续督促管理层加大力度开展自查工作，若发现资金占用的违规行为，将严格遵守相关法律法规规定，督促上市公司真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。

关于问题四，经核查，公司目前生产经营活动正常，市场环境、行业政策未发生重大变化，内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大事项。

关于问题五，经核查，公司自2023年年度报告披露后，已成立内部自查整改工作专项小组，并聘请了相关专业中介机构，制定了详细的自查计划，针对2023年度非标审计报告所涉及事项进行深入排查，截至目前尚未形成最终的核查结论。我们作为独立董事将在本届董事会任期内继续督促管理层加大力度开展自查工作，若发现资金占用的违规行为，将严格遵守相关法律法规规定，督促上市公司真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。

三、独立董事向公司发送督促函的情况

为保障公司资金安全，我们作为公司独立董事，已向公司发函督促公司采取具体措施如下：

1、彻底自查2023年度非标审计报告所涉及事项，尽快形成专项自查报告，如涉及资金占用的违规行为，应及时制定切实可行的整改方案。

2、根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全。

3、明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。

4、完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。公司内审部门应密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，防止公司不规范使用资金的情况发生，对疑似资金往来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

5、针对相关人员组织开展《股票上市规则》《公司章程》《公司内部控制制度》等规章文件的学习，提高工作人员的风险防范意识与法律意识。同时，公司应按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定决策层、经营层人员、岗位、职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机制，决策层、管理层、执行层各司其职，确保公司的资金安全，防范经营风险。

6、进一步提升规范运作水平和财务信息披露质量，认真履行信息披露义务，提升信息披露的质量和及时性，严格按照国家法律、法规、《股票上市规则》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此回复。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2024年5月17日

证券代码：600360 证券简称：ST华微 公告编号：2024-024

吉林华微电子股份有限公司

关于公司股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年5月14日、5月15日、5月16日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

● 经公司自查并向公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称上海鹏盛）及实际控制人曾涛先生询问，截至本公告披露日，不存在涉及公司的应披露而未披露的重大信息或重大事项。

● 公司2023年度财务报告、内部控制分别被出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控审计报告，具体非标准审计意见涉及事项为：截止2023年12月31日，公司在建工程账面余额中部分供应商存在未结算余额为50,351.30万元、其他非流动资产账面余额中包含2023年公司向供应商退回设备未收回的采购款及公司历年支付且尚无明确到货计划的采购款项共计98,084.40万元。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的相关公告。

● 公司因最近一个会计年度内部控制被出具否定意见的审计报告,触及《上海证券交易所股票上市规则》实施其他风险警示的相关规定，公司已于2024年5月6日起被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

● 公司于2024年5月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0202024001号），立案告知书内容为：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年5月16日，我会决定对你/你单位立案。”

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2024年5月14日、5月15日、5月16日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）生产经营情况

经公司自查，公司目前生产经营活动正常，市场环境、行业政策未发生重大变化，内部生产经营秩序一切正常。公司已于2024年4月30日披露了《吉林华微电子股份有限公司2024年第一季度报告》，公司2024年第一季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为4.96亿元、1,555.30万元，与上年同期相比分别增长了20.10%、198.27%。

公司第八届董事会、监事会任期将届满，公司将于2023年年度股东大会完成换届工作。公司2023年度财务报告、内部控制分别被出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控审计报告，在此背景下公司对董事做适当的调整，有利于积极应对、主动处理、彻底解决历史问题，从而进一步优化公司治理结构，满足公司发展的需要。

（二）重大事项情况

经公司自查，并向公司控股股东上海鹏盛及实际控制人曾涛先生询问确认，截至本公告披露日，除公司在指定媒体已公开披露的信息外，公司、公司控股股东上海鹏盛及实际控制人曾涛先生均不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，亦均不存在其他关于公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

公司发现近期网络出现部分文章涉及董事会换届、内控否定意见中可疑账目等事项，特做如下说明：

公司已于2023年年度报告披露后，成立了专项自查领导小组，并聘请第三方专业审计机构，就公司2023年度非标审计报告涉及的事项全面开展自查工作。

在公司自查工作期间，公司将加强与监管部门的沟通与联系，认真落实各项规范措施，更好地维护和保障投资者权益，并严格按照法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对相关进展情况及时履行信息披露义务。

（四）其他股价敏感信息

经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司股票异常波动期间买卖公司股票的情形；公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

三、董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、相关风险提示

公司因最近一个会计年度内部控制被出具否定意见的审计报告,触及《上海证券交易所股票上市规则》实施其他风险警示的相关规定，公司已于2024年5月6日起被实施其他风险警示，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

公司于2024年5月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0202024001号），立案告知书内容为：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年5月16日，我会决定对你/你单位立案。”相关内容详见公司于同日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-025）。

公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》，公司所有公开披露的信息均以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2024年5月17日

证券代码：600360 证券简称：ST华微 公告编号：2024-025

吉林华微电子股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会

立案告知书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的《立案告知书》（证监立案字0202024001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。”

本次立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，严格按照监管要求履行信息披露义务。目前，公司生产经营情况一切正常，上述事项不会对公司的正常经营活动构成影响。

公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》，公司所有公开披露的信息均以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2024年5月17日

证券代码：600360 证券简称：ST华微 公告编号：2024-026

吉林华微电子股份有限公司关于

收到上海证券交易所

对公司2023年年度报告的

信息披露监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0542号，以下简称《问询函》），根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

吉林华微电子股份有限公司:

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号--行业信息披露》(以下简称《监管指引第3号》)等规则的要求，经对你公司2023年年度报告事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司补充披露下述信息。

1.年报显示，公司2023年财务报告和内控报告分别被出具保留意见、否定意见的审计报告(以下合称非标审计意见)，系因公司在建工程账面余额中未结算款项5.04亿元、其他非流动资产账面余额中包含以前年度支付在内的9.81亿元采购款等合计高达14.84亿元支付款项商业实质存疑。自2019年起，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金快速增加，至2023年累计高达34.79亿元，前期公司回复我部相关监管问询称，因商业秘密无法披露长期资产支出、预付设备款等支付款项主要流入方名称及基本信息。

请公司补充披露：（1）非标审计意见所涉款项的具体情况，包括收款方的名称、成立时间、注册资本、主营业务、与公司的关联关系等基本信息，以及交易内容、付款金额、付款时间、内部审批流程及具体经手人，明确说明上述款项是否直接或最终流向关联方，是否构成关联方非经营性资金占用；(2)相关款项的回款安排，公司已采取和拟采取的回款措施，明确预计收回的具体时间，是否存在不能收回的风险，如是，请充分提示风险；(3)结合相关事项对公司及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥用信息披露豁免规则，相关理由是否真实，如公司仍无法披露，应当充分说明理由及合理性。请独立董事发表意见，请年审会计师对问题(1)发表意见。

2.年报及前期公告显示，2019年以来公司在建工程期末账面价值快速增长,2021年末最高达19.16亿元,较2018年末增长410.93%。2019年至2023年,在建工程转固金额分别为0.04亿元、1.63亿元4.40亿元、7.12亿元、3.46亿元，自2020年起快速增长，累计转固金额约16.65亿元。2023年末，公司在建工程账面价值10.62亿元，同比减少约5亿元、降幅32.01%，主要系转固及设备退换货所致。

请公司补充披露:(1)2019年至2023年在建工程涉及设备退换货的具体情况，包括设备名称、主要用途、交易对手方及关联关系交易价格、货款支付和收回时点、设备收货和退货时点，结合协议安排说明发生大额退货的原因及合理性，相关支付款项是否存在流向关联方的情形，是否构成非经营性资金占用;(2)2020年至2023年在建工程转固的具体情况，包括所涉固定资产名称、金额、转固时点、主要用途、所在具体地址、转固以来使用情况、折旧和减值情况；(3)结合上述问题以及行业发展趋势、公司生产经营情况，说明自2019年以来在建工程快速增长的原因及合理性，相关资产是否真实。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题(1)发表意见。

3.年报显示，众华会计师事务所对公司2023年财务报告、内部控制报告均出具非标意见，主要系无法实施有效审计程序，未能就前述14.84亿元相关支付款项商业实质获取充分适当的审计证据公司内部控制制度未能得到有效执行、存在重大缺陷。众华会计师事务所自2014年至今持续担任公司年审机构，前期出具的审计报告均为标准无保留意见。

请众华会计师事务所补充披露:(1)针对非标审计意见涉及事项所采取的审计程序、已获得的审计证据，未能获取审计证据、未采取或无法采取替代审计程序的原因，未能实施有效审计程序的合理性;(2)前期针对非标意见所涉以前年度形成的相关款项采取的审计程序及获取的审计证据，说明前期未能识别相关款项商业实质存疑的原因及合理性，结合所获取审计意见的充分性和适当性说明出具标准无保留意见的审计报告是否符合相关准则规定。

4.年报及相关公告显示，公司主营功率半导体器件设计生产与销售，2023年实现营业收入17.17亿元，毛利率23.64%，同比增加2.44个百分点,与同行业公司毛利率变动趋势相反。2024年一季度,公司实现营业收入4.96亿元，同比增长20.10%，扣非前后归母净利润分别为1555.30万元、1116.27万元,同比增长分别高达198.27%、130.90%，主要系公司销售订单增加，但当期经营活动产生的现金流量净额为-4.94亿元，同比由正转负，主要系销售商品收到的现金减少。

请公司补充披露:(1)结合市场供需及竞争格局、产品结构、产品价格、产品销量及市场占有率等变动情况以及公司产品的核心竞争力等，说明2023年公司毛利率背离行业趋势增长的原因及合理性；(2)2024年一季度销售收入前十名客户的名称、交易内容、交易金额、货物发出时点、回款安排，并结合主要客户、同行业可比公司业绩情况，说明公司业绩大幅增长、经营活动产生的现金流量净额同比转负的合理性。请年审会计师发表意见。

5.就公司2023年年报非标审计意见所涉事项，公司相关公告称已成立专项自查组并聘请第三方专业审计机构，就非标审计意见所涉事项全面开展自查工作。

请公司:(1)补充披露所聘请第三方审计机构的基本信息，包括名称、成立日期、组织形式、注册地址、上市公司审计项目经验、项目人员组成情况、机构及项目人员近三年诚信记录等；(2)补充披露公司自查工作的具体安排，包括专项自查组人员构成、已采取和拟采取的具体措施、目前已取得的进展、完成自查的具体时间和工作的主要计划节点，并按规定及时就进展情况履行信息披露义务；(3)本着对投资者负责的态度，尽快召开投资者说明会，就年报非标审计意见所涉事项及投资者关注的其他事项进行充分说明，做好与投资者的沟通工作，充分保障投资者知情权等合法权益。请公司审计委员会就问题(1)(2)发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》以及《监管指引第3号》等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当具体说明无法披露的原因及合理性。

请你公司收到本函件后立即披露，并在10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2024年5月17日

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