成都国光电气股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告|激励计划_新浪财经

证券代码：688776 证券简称：国光电气公告编号：2024-020

成都国光电气股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况

的自查报告

本公司董事会及除张亚先生外董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内，即2023年10月15日至2024年4月15日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

2、本激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

三、核查结论

公司在筹划激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《公司信息披露管理制度》及其他公司内部保密制度的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。

经核查，在本激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

特此公告。

成都国光电气股份有限公司董事会

2024年5月17日

证券代码：688776 证券简称：国光电气公告编号：2024-019

成都国光电气股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司董事会及除张亚先生外全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2024年5月16日

（二）股东大会召开的地点：成都国光电气股份有限公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议由代行董事长吴常念女士主持，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席6人；

公司实际控制人之一、董事长张亚先生因被实施留置未出席本次会议。相关内容详见公司于2024年3月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司关于公司重大事项的公告》（公告编号：2024-005）。

2、公司在任监事3人，出席3人。

3、董事会秘书出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于公司2023年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司2023年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司2023年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于公司2023年度利润分配预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司2023年年度报告及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于确认2023年度审计费用及续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于公司监事薪酬方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9.00议案名称：关于修订部分治理制度的议案

9.01议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9.02议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9.03议案名称：关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9.04议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9.05议案名称：关于修订《对外担保管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）现金分红分段表决情况

■

（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（四）关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议审议的议案10、议案11、议案12属于特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过；其余议案均属于普通决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权二分之一以上通过。

2、本次会议审议的议案4、议案6、议案7、议案10、议案11、议案12对中小投资者进行了单独计票。

3、除审议上述议案外，本次股东大会还听取了公司《独立董事2023年度述职报告》。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

律师：候慧杰、成传耀

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

特此公告。

成都国光电气股份有限公司董事会

2024年5月17日

证券代码：688776 证券简称：国光电气公告编号：2024-021

成都国光电气股份有限公司关于

向2024年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2024年5月16日

● 限制性股票首次授予数量：90.50万股，占本激励计划首次授予时公司股本总额10,838.3419万股的0.83%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的2024年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会授权，公司于2024年5月16日召开的第八届董事会第十二次会议与第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年5月16日，并同意以授予价格39.76元/股向符合条件的63名激励对象授予90.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月15日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

同日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年4月16日至2024年4月25日，公司对本激励计划首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-018）。

3、2024年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李中华作为征集人就2023年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-020）。

5、2024年5月16日，公司召开第八届董事会第十二次会议与第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的激励计划内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合公司《激励计划》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2024年5月16日，并同意以授予价格39.76元/股向符合条件的63名激励对象授予90.50万股限制性股票。

（四）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2024年5月16日。

2、首次授予数量：90.50万股，占本激励计划首次授予时公司股本总额10,838.3419万股的0.83%。

3、首次授予人数：63人。

4、首次授予价格：39.76元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年5月16日，并同意以授予价格39.76元/股向符合条件的63名激励对象授予90.50万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划的首次授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年5月16日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：68.50元/股（首次授予日公司收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：13.4846%、13.6576%、14.7381%（采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见出具日，本所律师认为：

1、公司向激励对象首次授予限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权；

2、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格、授予日均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》等相关规定；公司和授予的激励对象均不存在《管理办法》《激励计划（草案）》等规定的不得授予的情形，《激励计划（草案）》规定的首次授予的授予条件已经满足；

3、公司已按照《管理办法》《激励计划（草案）》等规定履行了现阶段的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司不存在不符合2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票激励计划首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

特此公告。

成都国光电气股份有限公司董事会

2024年5月17日

证券代码：688776 证券简称：国光电气公告编号：2024-022

成都国光电气股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2024年5月16日以现场及网络方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，其中亲自出席6名，委托出席1名（董事张亚先生委托董事吴常念女士代为出席并进行表决）。会议由代行董事长吴常念女士主持。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都国光电气股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年5月16日，并同意以授予价格39.76元/股向符合条件的63名激励对象授予90.50万股限制性股票。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

成都国光电气股份有限公司董事会

2024年5月17日

证券代码：688776 证券简称：国光电气公告编号：2024-023

成都国光电气股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2024年5月16日以现场会议方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议由监事会主席曾琛先生主持。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都国光电气股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

监事会意见：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2024年5月16日，并同意以授予价格39.76元/股向符合条件的63名激励对象授予90.50万股限制性股票。

特此公告。

成都国光电气股份有限公司监事会

2024年5月17日