普莱柯生物工程股份有限公司关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的公告

证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2024-026

普莱柯生物工程股份有限公司

关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为优化管理架构、降低运营成本，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司普莱柯（南京）生物技术有限公司（以下简称“南京技术公司”）拟依照法定程序吸收合并全资孙公司普莱柯（南京）生物工程有限公司（以下简称“南京工程公司”）。本次吸收合并完成后，南京技术公司继续存续经营，南京工程公司的法人主体资格将依法予以注销，南京工程公司全部资产、负债、权益和相关资质由南京技术公司依法承继，公司2021年非公开发行股票募投项目之一的“兽用灭活疫苗生产项目”的实施主体将由南京工程公司变更为南京技术公司，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。因吸收合并涉及南京工程公司注销事宜，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过。

一、吸收合并双方基本情况

（一）吸收合并方基本情况

公司名称：普莱柯（南京）生物技术有限公司

成立时间：1998年9月19日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：南京市雨花台区小行路33号

注册资本：40,000万人民币

法定代表人：秦德超

股权结构：公司持有南京技术公司100%股权。

经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务数据：

单位：万元

■

（二）被合并方基本情况

公司名称：普莱柯（南京）生物工程有限公司

成立时间：2021年1月15日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：南京市江宁区钟萃路9号（江宁开发区）

注册资本：40,000万人民币

法定代表人：秦德超

股权结构：南京技术公司持有南京工程公司100%股权。

经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务数据：

单位：万元

■

二、本次吸收合并事项的具体安排

1、南京工程公司所持有的资产主要是建设“兽用灭活疫苗生产项目”所拥有的固定资产、在建工程、土地及其他资产，尚未从事具体经营业务。本次拟由子公司南京技术公司吸收合并孙公司南京工程公司所持有的全部资产、负债、权益及相关资质。本次吸收合并完成后，南京技术公司继续存续经营，南京工程公司的法人主体资格将依法予以注销。

2、本议案在公司董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，南京工程公司于合并基准日至吸收合并完成日期间产生的资产、负债及损益由南京技术公司享有和承担。

3、合并双方根据法律法规等要求，签订有关协议，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理工商、税务等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

三、募集资金基本情况及变更部分募投项目实施主体的情况

根据公司2021年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1251号《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准公司非公开发行不超过64,299,200.00股新股。公司实际向发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票31,420,573.00股，发行价格28.58元/股，募集资金总额为897,999,976.34元，扣除不含税发行费用12,179,453.12元，募集资金净额为人民币885,820,523.22元。上述资金于2022年9月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字〔2022〕第ZA15752号《验资报告》。公司已将上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方/四方/五方监管协议，募集资金的存放、管理和使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

截至2023年12月31日，南京工程公司实施的“兽用灭活疫苗生产项目”计划投资总额40,000.00万元，拟投入募集资金金额39,500.00万元，已投入募集资金金额31,391.40万元，投入进度79.47%。该项目已于2023年12月完成主体建设，2024年1月相关证件已办理完成并投入使用，尚有部分工程尾款待支付。

因本次吸收合并事项的实施，南京工程公司的法人主体资格将依法注销，因此原本由南京工程公司实施的募投项目“兽用灭活疫苗生产项目”将变更为由合并后的南京技术公司实施；同时，公司将按照相关规定对其募集资金的存储监管等做相应调整。

四、本次吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并前，南京工程公司为南京技术公司的全资子公司，且尚未产生销售收入。本次吸收合并有利于进一步优化南京技术公司管理架构，保持业务开展的稳定性，减少管理层级及降低运营成本，充分发挥资产整合的经济效益，符合公司的战略发展方向。本次吸收合并前，南京工程公司已纳入公司合并财务报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。

本次“兽用灭活疫苗生产项目”实施主体变更是在全资子公司之间进行的变更，项目投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。该募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。

五、本次变更募投项目实施主体的相关意见

（一）董事会意见

公司于2024年5月16日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》。本次吸收合并完成后，南京技术公司继续存续经营，南京工程公司的法人主体资格将依法予以注销，南京工程公司所持有的全部资产、负债、权益及相关资质由南京技术公司承继。公司2021年非公开发行股票募投项目之一的“兽用灭活疫苗生产项目”的实施主体将由南京工程公司变更为南京技术公司，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。

根据《公司章程》及公司《投资、担保、借贷制度》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过；本议案在公司董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸收合并的有关事项。

（二）监事会意见

公司于2024年5月16日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》。监事会认为，本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体，符合公司实际发展需要，有利于整合资源，优化公司管理，降低管理成本，提高运营效率。

募投项目“兽用灭活疫苗生产项目”实施主体的变更，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，除该项目实施主体在全资子公司之间进行变更外，项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，也未改变募集资金的投向，项目内容未发生实质性变化，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情形。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规的规定。本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体，符合公司实际发展需要，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情形。保荐机构对于本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体事项无异议。

特此公告

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会

2024年5月16日

证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2024-027

普莱柯生物工程股份有限公司

关于召开2024年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月3日 14点30分

召开地点：河南省洛阳市洛龙区政和路15号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月3日

至2024年6月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2024年5月16日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见2024年5月17日公司在指定媒体上披露的信息及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡符合上述资格的股东，请持持股证明、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：0379-63282386；电子邮箱：ir@pulike.com.cn）。

2、登记时间：2024年5月28日（9:30一15:00）。

3、登记地点：河南省洛阳市洛龙区政和路15号公司12楼证券事务部。

六、其他事项

1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

2、与会股东食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票账户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

5、联系方式联系地址：河南省洛阳市洛龙区政和路15号公司12楼证券事务部

邮政编码：471000

传真：0379－63282386

电话：0379－63282386

联系人：赵锐

收件人：证券事务部（请注明“股东大会登记”字样）

特此公告。

普莱柯生物工程股份有限公司董事会

2024年5月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

普莱柯生物工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月3日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2024-028

普莱柯生物工程股份有限公司关于

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2024年5月13日以电子邮件、当面送达等形式发出会议通知，并于2024年5月16日以现场加通讯方式在公司会议室召开，出席会议的董事应到9人，实际参加会议的董事9人。会议由公司董事长张许科先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

该事项尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

基于公司业务发展及经营管理的需要，为提升公司疫苗和药品的市场占有率，对公司及其子公司销售业务进行整合，实行条线制管理，故需调整公司组织架构。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

普莱柯生物工程股份有限公司

董 事 会

2024年5月16日

证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2024-029

普莱柯生物工程股份有限公司关于

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2024年5月13日以当面送达方式发出会议通知，并于2024年5月16日在洛阳市洛龙区政和路15号公司会议室召开。公司监事3名，实到3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经审议，本次监事会表决通过以下事项：

1、《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》

本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体，符合公司实际发展需要，有利于整合资源，优化公司管理，降低管理成本，提高运营效率。募投项目“兽用灭活疫苗生产项目”实施主体的变更，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，除该项目实施主体在全资子公司之间进行变更外，项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，也未改变募集资金的投向，项目内容未发生实质性变化，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

普莱柯生物工程股份有限公司

监 事 会

2024年5月16日

证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2024-030

普莱柯生物工程股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年5月16日

(二)股东大会召开的地点：河南省洛阳市洛龙区政和路15号公司二楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，由董事长张许科先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开，北京德恒律师事务所律师出席了现场会议并见证。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席会议；部分高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司2023年度报告全文及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司2023年度董事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司2023年度监事会工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司2023年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于公司2023年度利润分配方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司续聘会计师事务所及其费用的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案

8.01议案名称：关于董事长张许科先生薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

注：张许科先生回避表决。

8.02议案名称：关于副董事长秦德超先生薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

注：秦德超先生回避表决。

8.03议案名称：关于董事、总经理胡伟先生薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

注：胡伟先生回避表决。

8.04议案名称：关于董事、副总经理宋永军先生薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

注：宋永军先生回避表决。

8.05议案名称：关于董事、财务总监裴莲凤女士薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

注：裴莲凤女士回避表决。

8.06议案名称：关于董事、董事会秘书赵锐先生薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

注：赵锐先生回避表决。

8.07议案名称：关于独立董事曹永长先生薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.08议案名称：关于独立董事王楚端先生薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.09议案名称：关于独立董事张宪胜先生薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.10议案名称：关于副总经理（离任）、监事会主席周莉鹏女士薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

注：周莉鹏女士回避表决。

8.11议案名称：关于副总经理田克恭先生薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.12议案名称：关于副总经理韩冰女士薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

注：韩冰女士回避表决。

8.13议案名称：关于董事（离任）孙长卿先生薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.14议案名称：关于董事（离任）、副总经理（离任）马随营先生薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.15议案名称：关于独立董事（离任）邹欣女士薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.16议案名称：关于独立董事（离任）魏刚先生薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.17议案名称：关于独立董事（离任）张波先生薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、关于公司监事薪酬的议案

9.01议案名称：关于副总经理（离任）、监事会主席周莉鹏女士薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

注：周莉鹏女士回避表决。

9.02议案名称：关于监事王晓丽女士薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

注：王晓丽女士回避表决。

9.03议案名称：关于职工代表监事袁冬娟女士薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9.04议案名称：关于监事会主席（离任）张珍女士薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

注：张珍女士、焦黎先生回避表决。

9.05议案名称：关于监事（离任）王祝义先生薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9.06议案名称：关于职工代表监事（离任）田晓龙先生的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

律师：黄丰、赖元超

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

特此公告。

普莱柯生物工程股份有限公司董事会

2024年5月17日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP