国电南京自动化股份有限公司2024年第一次临时监事会会议决议公告

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证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2024-024

国电南京自动化股份有限公司

2024年第一次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时监事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2024年4月30日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2024年5月16日下午17:00以现场结合视频方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。

（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。其中，参加现场会议的监事1名，监事白延辉先生、职工代表监事葛来龙先生以视频接入方式出席会议。

（五）本次会议由监事会主席宋志强先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：

（一）同意《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》；

同意票为 3票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

监事会对本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解锁事项进行核查后认为：鉴于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计113人，可解锁的限制性股票3,965,260股；本次解锁的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得解除限售的情况，满足规定的解锁条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司董事会根据2021年年度股东大会的授权和本次激励计划相关规定为激励对象办理首次授予第一个解除限售期解锁的相关事宜。

详见《国电南自关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的公告》。

（二）同意《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》；

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1人因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司根据相关规定对前述激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票进行回购并注销，并根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。公司本次回购注销事项及其审议程序，符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格事项。

详见《国电南自关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的公告》。

（三）同意《关于计划变更公司债券“G南自K01”募集资金用途的议案》；

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2024年5月17日

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2024-025

国电南京自动化股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合解锁条件的激励对象合计113人，解锁限制性股票数量合计为3,965,260股，约占目前公司总股本的0.47%。

● 本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开2024年第一次临时董事会会议和2024年第一次临时监事会会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，将对符合解锁条件的113名激励对象共计3,965,260股限制性股票办理解除限售事宜，具体情况如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2022-026），2022年1月7日至2022年1月17日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。

6、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时董事会会议与2022年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年6月10日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票1,056.69万股。

8、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

9、2022年11月28日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作，并于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票27.96万股。

10、2023年6月19日，公司召开2023年第二次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

11、2023年8月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于2023年8月17日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由847,334,021股减少至846,896,981股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

12、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议与2024年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

（二）限制性股票授予情况

■

本次激励计划剩余的预留限制性股票自公司2021年年度股东大会审议通过本激励计划后超过12个月未明确激励对象，剩余的预留权益已经失效。

（三）本次激励计划历次限制性股票解锁情况

截至本公告披露日，本次激励计划尚未办理解锁。

二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件的说明

（一）首次授予限制性股票已进入第一个解除限售期

根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为33%。公司本次激励计划首次授予登记完成日为2022年6月10日，因此，本次激励计划首次授予限制性股票将于2024年6月11日进入第一个解除限售期。

（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的情况

根据公司2021年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件已成就，现就解锁条件成就情况说明如下：

■

综上，公司董事会认为，公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件已经成就。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的规定为符合条件的113名激励对象共计3,965,260股限制性股票办理解除限售所需相关事宜。

三、本次解除限售的具体情况

本次符合解锁条件的激励对象合计113人，解锁限制性股票数量合计为3,965,260股，具体如下：

■

注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

四、解除限售后的股本结构变动表

单位：股

■

注：实际股本结构变动情况以解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。

六、监事会意见

监事会对本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解锁事项进行核查后认为：鉴于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计113人，可解锁的限制性股票3,965,260股；本次解锁的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得解除限售的情况，满足规定的解锁条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司董事会根据2021年年度股东大会的授权和本次激励计划相关规定为激励对象办理首次授予第一个解除限售期解锁的相关事宜。

七、法律意见书的结论性意见

根据公司2021年年度股东大会的授权，本次解除限售的事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票将在2024年6月11日进入第一个解除限售期；公司已就本次限售相关事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。公司可根据《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露的义务。

八、独立财务顾问的结论意见

截至本独立财务顾问报告出具日，国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，本激励计划首次授予第一个解除限售期解锁事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2024年5月17日

● 上网公告文件

（一）国电南京自动化股份有限公司2024年第一次临时董事会会议决议；

（二）国电南京自动化股份有限公司2024年第一次临时监事会会议决议；

（三）国电南自：北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南自2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就之法律意见书；

（四）国电南自：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南自限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告。

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2024-026

国电南京自动化股份有限公司

关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票合计182,816股，涉及人数3人。

● 44,288股首次授予限制性股票的回购价格为3.36元/股，138,528股首次授予限制性股票的回购价格为3.36元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

● 由于四舍五入的原因，可能导致各首次授予激励对象实际调整后的需回购注销明细与上述情况存在差异，实际回购激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准。

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开2024年第一次临时董事会会议和2024年第一次临时监事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中的1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司拟将其已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销，并根据2023年年度权益分派实施情况调整首次授予限制性股票的回购数量和回购价格。具体情况如下：

一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2022-026），2022年1月7日至2022年1月17日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

5、2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-028）。

6、2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时董事会会议与2022年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年6月10日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票1,056.69万股。

8、2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

9、2022年11月28日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作，并于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票27.96万股。

10、2023年6月19日，公司召开2023年第二次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

11、2023年8月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于2023年8月17日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由847,334,021股减少至846,896,981股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

12、2024年5月16日，公司召开2024年第一次临时董事会会议与2024年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的公告》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的公告》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）回购注销原因及数量

根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“若因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销”。

鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象孙学军因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票115,440股进行回购注销。

根据公司限制性股票激励计划第八章的相关规定：“激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定...因个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销”。

鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司拟将其第一个解除限售期部分未能解除限售的限制性股票36,906股进行回购注销。

（二）回购价格、回购数量及调整说明

1、调整事由

公司于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税）；公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股，截至2023年12月31日，公司总股本846,896,981股，以此计算，共计拟转增股本169,379,397股（每股面值1元），本次转增后，公司的总股本为1,016,276,378股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

若上述《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》实施完毕，则根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购数量和回购价格进行相应调整。

2、回购数量的调整

根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

回购数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

调整后的限制性股票数量=Q0×（1＋0.2）

调整后，1名激励对象孙学军因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票138,528股进行回购注销；2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票44,288股进行回购注销。

由于四舍五入的原因，可能导致各首次授予激励对象实际调整后的需回购注销明细与上述情况存在差异，实际回购首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准。

3、回购价格的调整

根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

回购价格的调整方法为：P=（P0-V）/（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。

首次授予限制性股票调整后的回购价格=（4.125-0.09）/（1+0.2）=3.36元/股（四舍五入保留两位小数）。

因此，公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，其回购价格为3.36元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，为3.36元/股。

4、回购的资金总额及资金来源

公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额约为633,430.71元，资金来源均为公司自有资金。

5、回购注销完成后公司股本结构的变动情况

■

注：（1）2023年年度权益分派后公司股本情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准；（2）实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

三、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响

本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照规定执行。

根据公司2021年年度股东大会的授权，本次回购注销及调整回购数量和回购价格事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

四、监事会的意见

公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1人因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司根据相关规定对前述激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票进行回购并注销，并根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。公司本次回购注销事项及其审议程序，符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格事项。

五、律师法律意见书的结论意见

根据公司2021年年度股东大会的授权，本次回购注销和本次调整事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。截至本法律意见书出具之日公司已就本次回购注销和本次调整事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。本次回购注销和本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。公司应就本次回购注销和本次调整的相关事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

六、独立财务顾问的结论意见

截至本独立财务顾问报告出具日，公司已履行了本激励计划回购注销及调整回购相关事项的法定程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照相关规定履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销的相关手续。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2024年5月17日

● 上网公告文件

（一）国电南京自动化股份有限公司2024年第一次临时董事会会议决议；

（二）国电南京自动化股份有限公司2024年第一次临时监事会会议决议；

（三）国电南自：北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南自回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项之法律意见书；

（四）国电南自：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南自限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告。

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2024-027

国电南京自动化股份有限公司关于回购

注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人理由

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16召开公司2024年第一次临时董事会会议和2024年第一次临时监事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，根据公司2022年5月12日召开的2021年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议，详见公司于2022年5月13日和2021年12月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国电南自2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-027）和《国电南自第八届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2021－066）。具体回购注销情况如下：

根据公司限制性股票激励计划第八章及第十三章的相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中1名激励对象孙学军因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票115,440股进行回购注销；2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司拟将其第一个解除限售期部分未能解除限售的限制性股票36,906股进行回购注销。

若《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》实施完毕，则根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划回购数量和回购价格进行相应调整。

调整后，1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票138,528股进行回购注销；2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票44,288股进行回购注销。

调整后，1名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，其回购价格为3.36元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息；2名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核等级为C，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，为3.36元/股。

本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票合计182,816股，涉及人数3人。公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

（一）债权申报所需材料

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。

债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报方式

债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司证券法务部进行确认。联系方式如下：

1、申报地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号H楼三层国电南京自动化股份有限公司证券法务部

2、申报期间：2024年5月17日起45天内（9:00-12:00，13:30-16:00；双休日及法定节假日除外）

3、联系人：证券法务部

4、电话：025-83410173；025-83537368

5、传真：025-83410871

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2024年5月17日

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2024-022

国电南京自动化股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年05月16日

(二)股东大会召开的地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董

事长经海林先生主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人,候任董事1人；其中董事刘颖先生、李延群先生以视频接入方式出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人,候任监事1人；其中候任监事白延辉先生、职工代表监事葛来龙先生以视频接入方式出席会议；

3、董事会秘书周茜女士出席会议；公司高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《公司2023年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《公司2024年度财务预算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

公司2023年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本846,896,981股，以此计算合计拟派发现金红利76,220,728.29元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.60%。

2.公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，截至2023年12月31日，公司总股本846,896,981股，以此计算，共计拟转增股本169,379,397股（每股面值 1 元），本次转增后，公司的总股本为1,016,276,378股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《公司2023年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《公司2023年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《公司2023年年度报告》及《公司2023年年报摘要》

6.01议案名称：公司2023年年度报告及公司2023年年报摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

6.02议案名称：公司董事年度报酬情况

审议结果：通过

表决情况：

■

6.03议案名称：公司监事年度报酬情况

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《预计公司日常关联交易事项的议案》

7.01议案名称：向中国华电集团有限公司、及其所属企业销售电力自动化产品及提供信息服务

审议结果：通过

表决情况：

■

7.02议案名称：向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化产品及提供工程服务

审议结果：通过

表决情况：

■

7.03议案名称：向中国华电集团有限公司所属企业销售新能源业务（含太阳能、风电等工程项目）及提供工程服务

审议结果：通过

表决情况：

■

7.04议案名称：向中船海装风电有限公司销售新能源业务（含太阳能、风电等工程项目）及提供工程服务

审议结果：通过

表决情况：

■

7.05议案名称：向中国华电集团有限公司所属企业销售一次设备

审议结果：通过

表决情况：

■

7.06议案名称：向南京国电南自科技园发展有限公司销售一次设备

审议结果：通过

表决情况：

■

7.07议案名称：向扬州盈照开关有限公司销售电网自动化产品

审议结果：通过

表决情况：

■

7.08议案名称：向中国华电集团有限公司所属企业提供租赁服务

审议结果：通过

表决情况：

■

7.09议案名称：向扬州盈照开关有限公司提供租赁服务

审议结果：通过

表决情况：

■

7.10议案名称：向中国华电集团有限公司、及其所属企业购买商品、材料

审议结果：通过

表决情况：

■

7.11议案名称：向扬州盈照开关有限公司购买商品、材料

审议结果：通过

表决情况：

■

7.12议案名称：接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供的劳务

审议结果：通过

表决情况：

■

7.13议案名称：接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供租赁服务

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

11.01议案名称：关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11.02议案名称：关于续聘公司2024年度内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《关于调整公司独立董事职务津贴标准的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《关于修订〈公司债券募集资金管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：《关于公司董事辞职及增补董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：《关于公司监事辞职及增补监事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、审议议案7.01、7.02、7.03、7.05、7.08、7.10、7.12、7.13、8、9时，公司控股股东即关联法人股东一一华电集团南京电力自动化设备有限公司回避，表决即455,154,566 股股份未计入该项有效表决票总数。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（南京）律师事务所

律师：单文峰、万瑜

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》《公司章程》和《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2024年5月17日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2024-023

国电南京自动化股份有限公司

2024年第一次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2024年4月30日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2024年5月16日下午16:00以现场结合视频方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。

（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中，参加现场会议的董事8名，董事刘颖先生以视频接入方式出席会议。

（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

（一）同意《关于调整公司第八届董事会各专门委员会的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

鉴于公司第八届董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》《董事会专门委员会工作细则》有关规定，公司第八届董事会各专门委员会组成人员名单如下：

1.战略委员会

主任委员：经海林

委员：刘颖、郭效军、薛冰生、李同春

2.审计委员会

主任委员：苏文兵

委员：薛冰生、李同春、黄学良、骆小春

3.提名委员会

主任委员：骆小春

委员：经海林、刘颖、黄学良、苏文兵

4.薪酬与考核委员会

主任委员：李同春

委员：薛冰生、黄学良、苏文兵、骆小春

董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

（二）同意《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》；

同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

关联董事经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、罗振新先生为公司限制性股票激励计划的激励对象，按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

公司2021年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的113名激励对象所持有的3,965,260股限制性股票办理解除限售相关事宜。

公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。

详见《国电南自关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的公告》。

（三）同意《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

同意公司根据限制性股票激励计划的相关规定，结合实际情况，回购注销3名激励对象（因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作或个人层面绩效考核等级为C）已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。

详见《国电南自关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的公告》。

（四）同意《关于计划变更公司债券“G南自K01”募集资金用途的议案》；

同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

本事项尚需提交债券持有人会议审议。

公司董事会同意授权董事长或相关人士全权办理上述事项相关的具体工作。授权有效期限为自本次董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2024年5月17日

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