2024-05-14深交所：
关于对华西证券股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定
关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师范荣、颜利胜、胡志刚给予纪律处分的决定
深圳证券交易所文件
深证审纪〔2024〕13 号
关于对华西证券股份有限公司
及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
华西证券股份有限公司，住所：成都市高新区天府二街 198号，金通灵科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票项目保荐人；
刘静芳，金通灵科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票项目签字保荐代表人；
张然，金通灵科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票项目签字保荐代表人；
郑义，金通灵科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票项目持续督导保荐代表人；
陈庆龄，金通灵科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票项目持续督导保荐代表人。
根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《行政监管措施决定书》（〔2024〕81 号、80 号、79 号、62 号）查明的事实，华西证券股份有限公司（以下简称华西证券）及刘静芳、张然、郑义、陈庆龄在执业过程中，存在以下违规行为：
华西证券在金通灵科技集团股份有限公司（以下简称金通灵）2020 年向特定对象发行股票保荐项目的执业过程中，尽职调查工作未勤勉尽责，向特定对象发行股票上市保荐书存在不实记载；在履行持续督导职责过程中，未能勤勉尽责，现场检查工作执行不到位，持续督导期间出具的持续督导跟踪报告和检查报告存在不实记载。上述行为违反了本所《创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）第十七条，本所《创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《上市规则》）第1.4 条、第 3.2.1 条的规定。
刘静芳、张然作为金通灵 2020 年向特定对象发行股票项目的保荐代表人，未勤勉尽责，对华西证券保荐阶段的违规行为负有直接责任，上述行为违反了本所《再融资审核规则》第十七条的规定。
郑义、陈庆龄作为金通灵 2020 年向特定对象发行股票项目的持续督导保荐代表人，未勤勉尽责，对华西证券持续督导阶段的违规行为负有主要责任。上述行为违反了本所《上市规则》第 1.4条、第 3.2.1 条的规定。
鉴于上述违规事实与情节，依据本所《再融资审核规则》第三十八条、《上市规则》第 12.7 条、《上市公司自律监管指引第12 号——纪律处分实施标准（2024 年修订）》第四十四条等规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分：
一、对华西证券股份有限公司给予六个月不接受其提交的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在 2024 年 5 月 14 日至2024 年 11 月 13 日期间，不接受其向本所提交的证券发行上市申请文件、信息披露文件。
二、对刘静芳、张然给予两年不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在 2024 年 5 月 14 日至 2026 年 5月 13 日期间，不接受其签字的证券发行上市申请文件、信息披露文件。
三、对华西证券股份有限公司给予公开谴责的处分。
四、对刘静芳、张然给予公开谴责的处分。
五、对郑义、陈庆龄给予通报批评的处分。
华西证券、刘静芳、张然对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由华西证券通过本所发行上市审核业务系统提交，或者通过邮寄、现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。
对于当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐人和保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024 年 5 月 14 日
深圳证券交易所文件
深证上〔2024〕377 号
关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）
及签字注册会计师范荣、颜利胜、胡志刚
给予纪律处分的决定
当事人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙），金通灵科技集团股份有限公司（以下简称金通灵或公司）2017 年至 2022 年年度财务报表审计机构，以及金通灵 2020 年向特定对象发行股票申请项目的申报会计师，住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7 号楼 1101；范荣，金通灵 2017 年至 2021 年年度财务报表审计报告签字注册会计师，以及金通灵 2020 年向特定对象发行股票申请项目的签字注册会计师；
颜利胜，金通灵 2018 年至 2022 年年度财务报表审计报告签字注册会计师，以及金通灵 2020 年向特定对象发行股票申请项目的签字注册会计师；
胡志刚，金通灵 2017 年、2022 年年度财务报表审计报告签字注册会计师。
根据中国证监会江苏监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕1号）、《市场禁入决定书》（〔2024〕1 号）查明的事实，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）及签字注册会计师范荣、颜利胜、胡志刚在金通灵 2017 年至 2022 年年度财务报表审计业务和金通灵 2020 年向特定对象发行股票申请过程中，存在以下违规行为：
一、大华所为金通灵提供审计服务情况
经中国证监会江苏监管局查明，金通灵 2017 年至 2022 年年度报告存在虚增或虚减营业收入、利润总额等虚假记载行为。大华所为金通灵 2017 年至 2022 年年度财务报表提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师为范荣、颜利胜、胡志刚。大华所为金通灵 2020 年向特定对象发行股票申请的申报会计师，提交了对金通灵 2019 年年度财务报表出具的标准无保留意见审计报告，签字注册会计师为范荣、颜利胜。
二、大华所对金通灵 2017 年至 2022 年年度财务报表审计时，未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载
（一）大华所出具的 2017 年至 2021 年年度审计报告均将金通灵建造合同收入确认作为关键审计事项
2017 年金通灵建造合同收入较上一年度大幅增加，且占营业收入的比例较高，此后至 2021 年建造合同收入一直保持较高比例。根据大华所相关年度审计报告，2017 年至 2021 年金通灵建造合同收入分别为 73,726.00 万元、90,321.34 万元、50,242.45万元、22,399.55 万元、53,676.96 万元，占金通灵营业收入的比例分别为 50.38%、46.43%、26.72%、15.60%、30.59%。大华所出具的金通灵 2017 年至 2021 年度审计报告，均将建造合同收入确认作为关键审计事项。
（二）与建造合同相关的风险评估程序和内控测试程序存在重大缺陷
1．2017年年报审计时，大华所项目组发现金通灵建造合同项目营业收入、营业成本和完工进度无可靠依据，项目经理就建造合同实际投入成本确认方法与金通灵存在重大分歧。项目合伙人范荣未将上述信息告知大华所，以使大华所能够采取必要的行动。审计工作底稿中也未见项目组编制的反映前述问题的相关文件和讨论、处理情况的记录。
2．对建造合同的收入确认方法职业判断严重不当。大华所出具的金通灵 2017 年度审计报告中披露“公司采用完工百分比法确认相关建造合同收入，以累计实际发生的工程成本占合同预估总成本的比例确定合同完工进度”。金通灵存在三个建造合同项目，占当年建造合同收入比例达 71.64%，是以供应商对项目的投入作为其自身投入并确认实际发生的合同成本和完工进度，进而确认相应收入，该方法违反了《企业会计准则第 15 号——建造合同》（2006）第二十二条的规定。2017 年大华所首次承接金通灵年报审计工作时，认可金通灵的上述做法，并将供应商对工程项目进度的回函作为主要审计证据，签字注册会计师职业判断严重不当。
3．审计工作底稿中未见了解关于建造合同业务相关的内部控制活动，未见对建造合同业务关键控制点的控制测试。大华所2017 年至 2021 年度审计报告均称针对建造合同收入所实施的重要审计程序包括“我们了解、评估管理层对建造合同收入及成本入账相关内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性，其中包括与实际发生工程成本及合同预估总成本相关的内部控制”。
但是，2017年至 2018 年审计工作底稿中均未见识别与建造合同业务收入相关的内部控制活动；2019 年至 2021 年审计工作底稿中均未见识别预计总收入、预计总成本、实际投入成本等关键财务数据相关的内部控制活动，仅在底稿中记录金通灵对建造合同收入确认的计算过程。在 2017 年至 2021 年的底稿中也未见对实际发生工程成本、合同预估总成本相关的内部控制执行控制测试。
（三）2017年至 2022 年与建造合同收入相关的实质性程序存在重大缺陷
1．2017年与建造合同收入相关的实质性程序存在重大缺陷
（1）部分项目现场监盘情况与金通灵账面确认进度存在明显差异，大华所未重新评估金通灵可能存在的财务舞弊风险，未采取恰当的审计应对措施
大名县草根新能源热电有限公司生物质 2*12MW 热电联产项目（以下简称大名项目）系金通灵 2017 年重要的建造合同项目。大华所对大名项目现场进行监盘并拍照，已发现该项目土建工程现场施工进度与该公司账面确认进度、供应商回函确认的土建工程施工进度明显不一致，仍按照不可靠的供应商询证函回函作为主要审计证据确认土建施工成本投入。审计工作底稿中未见大名项目现场监盘照片、未见会计师对大名项目讨论的相关记录等。大华所针对异常情况，未重新评估管理层诚信及财务舞弊风险，未实施有效的审计措施应对财务舞弊风险。
（2）未有效实施建造合同业务现场监盘程序
金通灵新疆晶和源新材料有限公司余热综合利用项目（以下简称晶和源余热发电项目）系金通灵 2017 年重要的建造合同项目。2017 年审计工作底稿显示，大华所对晶和源余热发电项目进行了现场监盘。根据《工程施工（新疆晶和源项目）盘点表》，表中所列设备清单与账面工程投入无法匹配，监盘记录不全，部分设备未记录监盘数量。大华所未有效实施现场监盘程序，获取充分、适当的审计证据。
（3）未考虑监盘日与资产负债表日之间存货的变动是否已得到恰当的记录
大华所于2018 年 3 月 29 日对晶和源余热发电项目开展现场监盘，晚于资产负债表日近 3 个月。大华所未实施审计程序将盘点日的监盘情况倒推至资产负债表日。晶和源余热发电项目在资产负债表日至盘点日之间存在货物发运至项目现场的情况。
2．2018年与建造合同收入相关的实质性程序存在重大缺陷
（1）未就本年审计发现的大名项目重大异常，结合上年审计中了解的情况，重新评估管理层诚信和财务舞弊风险，也未实施现场走访等进一步程序应对舞弊风险
一是在2018 年年报审计中，签字注册会计师发现大名项目的主要供应商南通建总集团有限公司的锅炉实际由金通灵全资子公司上海运能能源科技有限公司（以下简称上海运能）供货且尚未投产。大华所对大名项目开工两年锅炉尚未投产、收入确认与现场工程进度存在重大不一致未予怀疑，未重新评估管理层诚信状况，未对大名项目实施现场监盘、走访等程序应对该公司可能存在的重大舞弊风险。
二是大华所确认大名项目进度的主要证据存在异常。大名项目主要供应商南通建工集团股份有限公司 2018 年回函存在内容相互矛盾、函证地址与该供应商注册地址及实际办公地不一致等异常情形，大华所将可靠性存疑的供应商回函作为主要审计证据，未采取进一步审计措施恰当应对舞弊风险。
（2）对明显异常的回函未保持职业怀疑
一是在晶和源余热发电项目和河北盛滔环保科技有限责任公司干熄焦余热回收项目（以下简称河北盛滔项目）中，存在三份针对供应商的函证，仅有一次发函记录、但收到两次回函且内容不一致的异常情形。会计师未记录收到两份回函原件的原因，未关注上述回函的可靠性，未对该异常现象保持职业怀疑，未评估其对审计工作及结论的影响。
二是2018 年金通灵新疆晶和源新材料有限公司年产 28 万吨高纯硅项目主要供应商贵州省冶金建设新疆分公司回函显示，电炉成套设备采购已完成 6 套合同总额的 85%，电炉成套设备安装已完成全部安装量的 55%，但会计师认可该公司账面设备采购及安装均为 100%的完工进度。会计师未关注函证取得证据与账面进度不一致的异常情况，未实施进一步审计程序核实实际发生成本。
（3）未有效实施建造合同业务现场监盘程序
2018 年审计工作底稿显示，会计师对河北盛滔项目进行了现场监盘。根据《河北盛滔环保科技有限责任公司干熄焦余热回收项目盘点表》，表中所列设备清单与账面工程投入无法匹配，且监盘记录不全，部分设备未记录监盘数量。大华所未有效实施现场监盘程序，获取充分、适当的审计证据。
3．2019年与建造合同收入相关的实质性程序存在重大缺陷
签字注册会计师知悉大名项目自 2017 年年报审计以来现场施工没有进展，但审计确认的土建安装进度达 92.69%、锅炉设备进度达 38.95%。在项目组提出对大名项目进行现场走访的情况下，签字注册会计师未安排实施现场监盘、走访等审计程序，仍采用不可信的供应商回函作为主要审计证据，未重新评估管理层诚信及财务舞弊风险，未实施有效的审计措施应对财务舞弊风险。
4．2020年与建造合同收入相关的实质性程序存在重大缺陷
（1）会计师未关注实地访谈了解的完工进度与审定完工进度不一致的异常情况
大华所于2021年1月至陕西略阳钢铁有限责任公司高炉转炉煤气回收利用发电项目（以下简称略钢项目）现场对客户执行了实地走访程序，访谈记录显示当时项目进度为土建整体完成 60%、安装整体完成 60%，但大华所2020 年对略钢项目收入审定的土建工程进度已达 78.30%、工程安装进度已达 100%，与现场走访情况明显不符。大华所未充分关注访谈取得的审计证据与审定进度矛盾，未执行进一步审计程序恰当应对。
（2）未关注建造合同业务确认的设备投入与安装进度不匹配的异常情况
审计工作底稿显示，会计师对略钢项目执行收入测算时记录工程安装进度为 100%，但记录的设备、材料实际投入成本不到设备材料费预计总成本的 50%。大华所未能关注设备投入与安装进度不匹配的异常情况，未对设备材料未全部投入即已完成安装的矛盾情况进行分析，未对上述异常保持职业怀疑，未能针对完工进度的合理性获取更多审计证据。
5．2021年与建造合同收入相关的实质性程序存在重大缺陷
凯赛（太原）生物材料有限公司新建压缩空气站项目（以下简称凯赛项目）为金通灵 2021 年新增的建造合同项目。大华所对建造合同项目执行了分包商合同审阅程序，对分包商的名称、金额、签订时间及合同条款进行列示，但未对 2021 年新增且确认收入较大的凯赛项目进行分包商审阅，也未对该项目的主要供应商南通沛霖金属材料有限公司等的工商信息进行背景调查。
6．2022年与建造合同收入相关的实质性程序存在重大缺陷
2022 年，上海运能未按照《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）准确计算内江市星明能源有限公司 80MW 发电机组能效提升项目中重大融资成分金额，未将重大融资成分从预计总收入中准确剔除。大华所在 2022 年年报审计中，未充分关注并复核该项目合同中的重大融资成分金额，导致未能发现上海运能对该项目的收入确认不准确。
大华所在审计金通灵 2017 年至 2022 年年度财务报表时，风险评估及内控测试程序存在重大缺陷、未采取恰当审计措施应对舞弊风险、实质性程序存在重大缺陷，违反相关执业准则的规定，未能履行勤勉尽责义务，所出具的审计报告存在虚假记载，违反了本所《创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）第十八条的规定。
范荣作为金通灵 2017 年至 2021 年审计报告的项目合伙人、签字注册会计师，以及金通灵 2020 年向特定对象发行股票申请项目的签字注册会计师，是直接负责的主管人员。范荣的上述相关行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条和《再融资审核规则》第十八条的规定。
颜利胜作为金通灵 2018 年至 2022 年审计报告的签字注册会计师，以及金通灵 2020 年向特定对象发行股票申请项目的签字注册会计师，是直接负责的主管人员。颜利胜的上述相关行为违反了本所《创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4 条和《再融资审核规则》第十八条的规定。
胡志刚作为金通灵 2017 年审计报告的签字注册会计师，2022年审计报告的项目合伙人、签字注册会计师，是直接负责的主管人员。胡志刚的上述相关行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第2.23 条，《创业板股票上市规则（2023年修订）》第1.4 条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 16.5 条，《创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》第 12.7条，《创业板股票上市规则（2023 年修订）》第12.7 条，《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准（2024年修订）》第四十五条、第四十七条和《再融资审核规则》第四十二条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对大华会计师事务所（特殊普通合伙）给予六个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分。在 2024年 5 月 14 日至 2024 年 11 月 13 日期间，不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件；
二、对范荣、颜利胜给予三十六个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分。在 2024 年 5 月 14 日至 2027年 5 月 13 日期间，不受理范荣、颜利胜出具的证券业务和证券服务业务相关文件；
三、对胡志刚给予十二个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分。在 2024 年 5 月 14 日至 2025 年 5 月13 日期间，不受理胡志刚出具的证券业务和证券服务业务相关文件；
四、对大华会计师事务所（特殊普通合伙）给予公开谴责的处分；
五、对范荣、颜利胜、胡志刚给予公开谴责的处分。
大华所、范荣、颜利胜、胡志刚如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于大华所、范荣、颜利胜、胡志刚的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入诚信档案。
深圳证券交易所
2024 年 5 月 14 日
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