宁波合力科技股份有限公司关于收到业绩补偿款的公告

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证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2024-034

宁波合力科技股份有限公司

关于收到业绩补偿款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、业绩承诺概述

宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力科技”）分别于2021年4月29日及2021年5月25日召开公司第五届董事会第七次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于收购宁波合力制动系统有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金收购关联方宁波合力集团股份有限公司（以下简称“合力集团”）持有的宁波合力制动系统有限公司（以下简称“合力制动”）100%股权，拟交易总额为人民币8,795.00万元。公司与合力集团签订了股权转让协议并约定了业绩承诺及补偿安排，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购宁波合力制动系统有限公司100%股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2021-027）。

根据《股权转让协议》的相关约定，合力科技收购合力制动100%股权采取收益法评估并作为定价参考依据。合力集团针对本次股权收购事宜作出如下承诺：

合力制动在未来三年（2021年度-2023年度）累计实现净利润不低于3630万元。如合力制动三年累计实现净利润少于承诺净利润的，合力集团将进行补偿，具体业绩补偿金额计算公式如下：

补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计

承诺净利润数×收购对价。

上述业绩补偿应在合力制动2023年度审计报告出具后1个月内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月19日对该事项出具了（信会师报字[2024]第ZA10926号）《宁波合力科技股份有限公司关于收购宁波合力制动系统有限公司业绩承诺实现情况的说明专项审核报告（2021年度-2023年度）》（以下简称“专项审核报告”）。

二、业绩承诺完成情况

2021年度-2023年合力制动净利润承诺实现情况如下：

单位：人民币元

■

三、业绩承诺方的业绩承诺补偿金额

根据双方签订的《股权转让协议》相关业绩承诺及补偿安排条款的约定，并经专项审核报告确认，业绩承诺方应对公司进行现金补偿，补偿金额为人民币60,313,068.60元。

四、业绩补偿履行情况

合力集团于2024年5月15日向公司支付了业绩补偿款60,313,068.60元，合力集团2021年度-2023年度业绩承诺补偿款已全部支付完毕。《股权转让协议》相关约定的业绩承诺补偿义务已全部履行完毕。

特此公告。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2024年5月16日

证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2024-033

宁波合力科技股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年5月15日

(二)股东大会召开的地点：浙江省宁波市象山县工业园区西谷路358号宁波合力科技股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，董事长施定威先生主持，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书吴海涛先生出席了本次会议；公司财务总监王国威先生列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：2023年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：2023年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：2023年度财务决算方案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：公司《2023年年度报告》及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于申请银行综合授信额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：2023年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：公司续聘会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：确认2023年度董事薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：确认2023年度监事薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于修订《关联交易管理制度》议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、上述议案均获股东大会审议通过。

2、上述第10项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、上述第8项议案回避表决的关联股东为施良才、樊开曙、施元直、施定威、蔡振贤、贺朝阳、邬振贵，第9项议案回避表决的关联股东为施良才、樊开曙、施元直、施定威、蔡振贤、贺朝阳。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（宁波）律师事务所

律师：周晓燕、吴孟婷

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2024年5月16日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

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