根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人”）作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”“公司”或“发行人”）持续督导的保荐人，负责南亚新材上市后的持续督导工作，并出具2023年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作的情况
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二、保荐人对公司信息披露审阅的情况
光大证券持续督导人员对公司2023年度的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括年度报告、董事会和监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告、股东名册和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐人认为，南亚新材严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
四、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
公司 2023 年度营业收入298,283.05万元，较去年同期下降21.05%；归属母公司股东的净利润为-12,949.00万元，较去年同期下降387.95%；扣除非经常性损益后的净利润为-15,056.64万元；主营业务毛利率4.24%，较2022年减少4.21个百分点。
受国际形势和宏观经济环境等因素的影响，产品市场终端需求持续疲软，行业竞争加剧，产品价格及销量下降导致公司销售额下降。此外，公司产品价格下降幅度大于原材料降价幅度，导致产品毛利率同比下降。另，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内存在减值迹象的资产计提了减值准备。若未来公司产品价格持续下降或采购价格未同步下调等其他不利于公司经营的负面因素，公司业绩可能存在继续下滑的风险。
（二）核心竞争力风险
1、技术创新的风险
电子行业升级换代速度快，较强的技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。未来，若公司不能及时准确判断或把握电子信息产业新趋势，不能吸收和应用新技术，不能持续研发新产品和新工艺，技术升级迭代进度或成果转化进程未达预期，则公司丧失技术优势的风险，存在错失市场机遇的风险，存在市场竞争力削弱的风险。
2、 技术失密和核心技术人员流失的风险
公司的核心技术均来自于自主研发，主要技术产品技术水平达到国内领先或国际先进水平，可替代进口。人才是公司核心竞争力和永续经营的基础。随着电子信息产业形态结构、组织方式、发展生态、竞争条件的不断变化，若公司出现核心技术人员流失的状况，可能会对公司的持续研发能力产生不利影响，从而削弱公司的技术优势。
（三）经营风险
1、原材料供应及价格波动风险
公司的主要原材料为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等，受大宗商品的影响较大，原物料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。报告期内，若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。
2、质量控制风险
随着公司深化中高端市场客户的合作，高频、高速、车载、能源和 IC 载板等新产品对质量控制有较高的要求。目前，公司已搭建了较为完善的全套质量控制体系，实行全生命周期质量管理。 随着公司生产规模不断扩大，新产品产业规模不断提升，公司产品质量管控水平与持续增长的经营规模之间存在差距，可能造成公司产品质量满意度下降，进而对公司未来经营能力带来负面影响。
（四）行业风险
近年来行业中低端产能扩充较多，但市场需求疲软，供需不平衡导致价格竞争激烈。若公司不具备高端产品持续技术开发能力，产品品质不能有效提升，公司将面临较大的行业竞争风险。 此外，全球覆铜板行业整体竞争格局中，外资企业占据高端产品主要市场份额。若未来公司高端产品技术及市场占有率不达预期，可能面临较大高端新品市场竞争压力。
（五）宏观环境风险
公司所处的电子行业与国民经济众多领域均具有相关性。当前，中国经济呈增速放缓趋势，世界经济复苏乏力，全球宏观经济波动对电子行业的内需消费和外贸出口造成相应的影响。如未来世界经济和中国经济不景气程度加深，受其影响，公司未来发展的不确定性和风险也将随之增加。
五、重大违规事项
无。
六、主要财务数据及指标的变动原因及合理性
2023年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
单位：万元
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注：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益（2023 年修订）》（证监会公告[2023]65 号）相关规定，公司将 2022 年涉及按照确定的标准享有对公司损益产生持续影响的政府补助调整为经常性损益，增加经常性损益金额 1,010.90 万元；同时公司自 2023 年 1月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行追溯调整。基于上述事项，公司对 2022 年度相关财务数据进行了调整。
1、公司营业收入同比下降 21.05%，2023 年受国际形势和宏观经济环境等因素的影响，产品市场终端需求持续疲软，产品价格及销量下降，导致公司营收下降。
2、公司归属于上市公司股东的净利润同比下降 387.95%，主要系报告期内原材料价格降低幅度小于产品价格下降幅度，导致产品毛利率下降；同时，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内存在减值迹象的资产计提了减值准备，前述均系影响净利润下降的主要原因。
3、公司经营活动产生的现金流量净额同比减少 25,942.50 万元，主要系销售商品收到的现金减少等影响。
4、公司归属于上市公司股东的净资产，同比下降 8.58%，主要系本期亏损导致未分配利润减少、股票回购以及股利分配综合影响所致。
5、公司总资产同比下降 8.07%，主要系未分配利润减少及支付到期设备款等综合影响所致。
6、公司基本每股收益-0.57 元，较去年同期下降 385.00%，加权平均净资产收益率-5.06%，同比减少 6.68 个百分点，主要系报告期净利润减少所致。
7、公司研发投入占营业收入比例减少 0.61 个百分点，主要系部分高速系列新品前期研发已取得显著成果，转为量产交付，阶段性研发投入减少所致。
七、核心竞争力的变化情况
公司系国家高新技术企业，国家专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业及上海市专利工作示范企业，拥有上海市企业技术中心及博士后创新实践基地。公司始终坚持以科技创新和人才建设为中心来打造企业的核心竞争力。立足自主研发的同时，通过外引内联补短板，产业链技术合作强优势，紧跟国际行业技术最新发展方向，依托完整的研发团队建制，规范的研发管理体系，畅通快捷的市场反馈渠道，进行覆铜板技术研发和产品质量的持续改进，不断提升已有产品的市场竞争力及前沿产品的技术开发能力。
2023年度，公司继续专注于覆铜板行业，开展技术研发和产品开发，持续保持原有竞争优势。公司核心竞争力未发生不利变化。
八、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
公司坚持以科技创新为核心竞争力，持续重视研发投入。2023年公司研发投入 18,287.53 万元，同比减少7,171.81 万元，占营业收入的比为6.13%。2023年，公司研发费用较上年同期有所下降，主要系部分高速系列新品前期研发已取得显著成果，转为量产交付，阶段性研发投入减少所致。
（二）研发进展
2023年度，公司持续加大研发投入，改进完善原有产品、研发新产品，并进一步提升生产工艺，形成多项知识产权。截至2023年12月31日，公司累计获得专利103件，其中2023年公司新申请专利共 23 项。
九、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
十、募集资金的使用情况及是否合规
（一）募集资金使用基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1365号），本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,860万股，发行价为每股人民币32.60元，共计募集资金191,036.00万元，坐扣承销和保荐费用10,718.30万元后的募集资金为180,317.70万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年8月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,709.76万元后，公司本次募集资金净额为178,607.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕309号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司募集资金投资项目“年产1500万平米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”利用自筹资金先期投入5,483.46万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司该事项进行了专项审核，并出具了《关于南亚新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕9224号）。本公司于2020年8月24日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为5,483.46万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。截至2022年7月27日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。
2、根据公司2022年8月 4 日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币60,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至 2022年 12 月 31 日，实际已使用50,690.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2023年8月2日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。
3、根据公司2023年8月2日第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币45,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，实际已使用 37,600.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2023 年 12 月 31 日，上述募集资金尚未归还至募集资金专户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年7月29日，公司已赎回所有理财产品，取得理财收益484.87万元，本金及理财收益均已到账，并归还至募集资金专户。
根据公司2022年8月4日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2022年12月31日，公司实际尚未使用闲置募集资金进行现金管理。
根据公司2023年8月2日第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2023年12月31日，公司实际尚未使用闲置募集资金进行现金管理。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
根据公司2020年8月24日第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,400.00万元超募资金归还银行贷款和使用5,500.00万元超募资金永久补充流动资金。
根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用13,885.99万元超募资金永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2021年2月1日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施扩建项目的议案》，同意公司使用超募资金47,970.00万元向全资子公司江西南亚公司增资以实施年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目。具体情况如下：
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（七）结余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，本次募集资金余额为人民币37,987.27万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额3,491.01万元）。其中，募集资金专户余额为387.27万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金37,600.00万元，结余原因主要系募集资金投资项目尚在建设中。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。
综上所述，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
公司的控股股东为上海南亚科技集团有限公司，直接持股数量为12,604.86万股股份，2023年公司控股股东持股数未发生增减变动。
发行人的实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。截至2023年12月31日，该等自然人合计直接持有公司7.15%的股份。
截至2023年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：
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2023年9月9日，南亚新材披露了《南亚新材关于公司股东完成证券非交易过户的公告》（公告编号：2023-069）。因厦门耀南解散清算，将其持有公司股份 20,436 股（占公司总股本 0.009%） 通过证券非交易过户的方式登记至厦门耀南各合伙人名下，过户完成后，包欣洋直接持有公司10,218股，持股比例为0.004%。2023年11月18日，南亚新材披露了《南亚新材料科技股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-084）。监事陈小东先生减持公司股份 4,800 股，占公司股份总数的 0.002%。
除上述变化外，其余公司董事、监事、高级管理人员直接持股数未发生增减变动。
截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份均不存在质押、冻结的情形。
十二、上海证券交易所或保荐人认为应当发表意见的其他事项
无。
保荐代表人：王如意 林剑云
光大证券股份有限公司
年 月 日
光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书
光大证券股份有限公司（下称“光大证券”“保荐人”或“本机构”）作为南亚新材料科技股份有限公司（下称“南亚新材”“公司”“上市公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐人，持续督导期限截至2023年12月31日。截至2023年12月31日，光大证券作为南亚新材首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人对南亚新材持续督导期限已经届满。
光大证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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三、发行人基本情况
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四、保荐工作概述
1、尽职推荐阶段
在南亚新材首次公开发行股票并在科创板上市的过程中，光大证券作为保荐人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对南亚新材及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，统筹首次公开发行股票并在科创板上市工作；组织编制招股说明书等申请文件并出具发行保荐工作报告、发行保荐书等重要文件；提交申请文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行答复，按照相关要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通。
2、持续督导阶段
在南亚新材上市后，光大证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目组工作人员组成了持续督导工作小组，通过日常沟通、定期回访等方式开展持续督导工作，重点对以下事项进行关注：相关承诺事项的落实情况、上市公司履行持续信息披露义务、上市公司执行关联交易、对外担保的有关制度及信息披露义务、募集资金使用及存放情况以及公司治理和内部控制情况。持续督导期间，保荐人及保荐代表人对南亚新材的规范运作、募集资金运用等重大事项发表独立意见，并对南亚新材年度运行情况进行了现场核查，督促南亚新材整改现场核查中发现的问题。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、保荐代表人变更
在履行保荐职责期间，保荐代表人曾双静因个人工作变动原因，无法继续担任南亚新材的持续督导保荐代表人，保荐人及时委派林剑云担任公司的保荐代表人，继续履行南亚新材首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导职责。
保荐人在履行保荐职责期间，未发生中国证监会、证监局和上海证券交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施等重大事项。
2、募集资金置换
南亚新材首次公开发行股票并在科创板上市募集资金总额为人民币本次公开发行募集资金总额为191,036.00万元，扣除总发行费用12,428.06万元（不含增值税），募集资金净额为178,607.94万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月12日出具了“天健验【2020】309号”《验资报告》。
经公司于2020年8月24日召开了第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》， 同意公司使用本次发行募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币 5,483.46 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换预先已投入的自筹资金已出出具了《关于南亚新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2020】9224号）。该独立董事对上述事项发表同意意见。 保荐人对上述募集资金置换事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
3、其他重大事项
公司于2023年1月14日披露《关于收到行政监管措施决定书的公告》，公司董事耿洪斌先生、张东先生（时任高级管理人员）分别收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对耿洪斌采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2022】314号）、《关于对张东采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2022】 315号）。公司董事耿洪斌先生、董事张东先生分别收到上述《警示函》后，对本次疏忽行为进行了深刻的自查反省，并对此给公司及市场带来的不良影响表示诚挚歉意，今后将进一步加强法律法规、规范性文件的学习，严格遵守相关承诺事项，防止类似事情再次发生。公司继续督促并要求其切实履行相关承诺，并再次提醒相关股东及董监高认真学习减持相关规定，严格规范买卖公司股票的行为，切实履行其在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中做出的有关承诺，避免此类情况再次发生。保荐人已督促公司及相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，更好地履行信息披露的义务，更好地维护和保障投资者权益。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2023年12月31日，南亚新材首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，光大证券作为南亚新材本次发行的保荐人，将继续对南亚新材本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
保荐代表人：
王如意 林剑云
保荐人法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
2024 年 5 月 15 日
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