公司代码：600538 公司简称：国发股份
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告中“强调事项”内容如下：
“截至2023年12月31日，国发股份公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司110,002,613股股份(占国发股份公司总股本的20.99%)，其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为107,852,613股，占其持有国发股份公司股份比例的98.05%。截至审计报告出具日，朱蓉娟所持股份累计被司法拍卖2,100万股，其中1,500万股已完成过户手续。上述1,500万股股份过户登记后，朱蓉娟、彭韬夫妇持有国发股份公司股份由20.99%下降到18.12%。本段内容不影响已发表的审计意见。”
公司董事会、监事会对2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》以及《董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》《监事会对〈董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明〉的意见》。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8,230.83万元，2023年末累计可供投资者分配的利润为-47,273.70万元，2023年末资本公积为78,488.14万元。
经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），公司所处的行业为F51批发业。
（一）主要业务及经营模式
报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、司法IVD（体外诊断）技术服务、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务等，主要业务分布于广西、广东、北京、重庆、江苏、深圳等省市。2023年度，公司实现营业收入3.69亿元，其中医药相关业务的营业收入为人民币2.46亿元，占总营业收入的比例为67%；司法IVD检测相关业务的营业收入为人民币1.17亿元，占总营业收入的比例为32%。
（1）医药制造
涉及医药制造的主要单位是北海国发川山生物股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。
国发制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂、合剂等。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒等。其经营模式为：①生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家GMP规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、产成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式：主要原材料为酒精、白糖及布渣叶、珍珠等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。其生产的原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售模式：分省区进行招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再最终销售给消费者。
中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。
（2）医药流通
涉及医药流通的企业为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店8家，特许加盟店4家，加盟店55家。
主要经营模式:按照GSP的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商，将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店。零售业务：以直营店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。
（3）司法IVD（体外诊断）技术服务
全资子公司高盛生物主要产品服务包括DNA检测设备及试剂耗材的生产和销售，以及DNA检测服务等技术服务，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业，是一家DNA检测综合解决方案提供商。主营业务覆盖DNA检测行业的上游、中游、下游，具体包括上游配备自主产品超微量DNA自动提取检测工作站，可实现检测样本自动化提取制备；中游提供DNA扩增、DNA测序等设备及配套试剂耗材，满足客户DNA检测综合需求；下游通过派驻技术服务人员，为客户提供DNA测序及数据库建库服务。高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品和技术服务，形成了针对性的法医DNA检测整体解决方案。
主要经营模式示意图如下：
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（4）分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务
全资子公司北京香雅医疗技术有限公司主要开展医学影像中心、肿瘤放疗中心、肿瘤领域医疗技术服务及医疗器械销售。其经营模式为：
①医学影像及放疗中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如： PET-CT、CT、MRI、DR等大型医学影像设备，伽玛刀、直线加速器等大型放疗设备）及提供技术支持与服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心及放疗中心，开展医学影像诊疗、放疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获得收益的模式。目前江苏宿迁影像中心项目就是这种模式。
②技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。
③医疗器械销售模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，按合同约定收取设备款并取得收益。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年度，公司实现营业收入3.69亿元，同比减少19.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-8,230.83万元，同比减少336.23%。2023年公司亏损的主要原因为：
A、全资子公司高盛生物受客户需求下降、客户预算经费的大幅缩减及中标项目减少等因素影响，全年可执行的合同金额相应减少，收入下降，致使其净利润与上年同期相比下降81.14%。
B、计提商誉减值。基于高盛生物目前经营状况、行业发展趋势及未来经营预测，公司对收购高盛生物股权所形成的商誉计提减值准备，金额5,542.70万元。
C、为了提高公司核心竞争力，促进企业可持续发展，制药厂委托相关方进行古代经典名方新药开发，研发投入增加。2023年公司研发费用与上年同期相比增加52.27%。
D、投资收益减少。公司投资华大共赢一号基金27.03%份额，因华大共赢一号基金投资的项目产生亏损，公司按投资比例确认投资收益-1,064.14万元，该项投资的投资收益与上年同期相比减少2,368万元。
2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2024-018
北海国发川山生物股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月19日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62号），结合公司的实际情况，对《公司章程》相应条款进行修改，具体修订如下：
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
《关于修改公司章程的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
修改后的《公司章程》（2024年4月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会
2024年4月23日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-019
北海国发川山生物股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司2023年度拟对收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权形成的商誉计提减值准备5,542.70万元。具体情况如下：
一、商誉形成情况
公司2020年通过发行股份及支付现金相结合的方式收购了高盛生物100%的股权，根据《企业会计准则20号一一企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理办法，本次收购完成后，形成合并报表商誉金额2.54亿元。
二、商誉减值准备历史计提情况
依据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司实施完成上述并购后，每年期末均依据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的相关评估报告，对商誉进行减值迹象的判断及减值测试。
收购完成后至2022年12月31日期间，公司未计提高盛生物商誉减值准备。
三、本次拟计提商誉减值准备的情况
1、计提商誉减值的原因
高盛生物2023年度经营业绩出现大幅度下滑，经营情况未达预期，出现商誉减值的迹象。经测算，高盛生物资产组可收回余额小于账面价值，公司拟对其相关商誉计提减值。
2、本次计提减值准备的专项评估情况
根据中威正信出具的《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》【中威正信评报字（2024）第9008号】，截止评估基准日2023年12月31日，高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为21,800.00万元。
3、商誉减值准备的计提情况
预计高盛生物利润短期内无法恢复到历史水平，依据审慎性原则，经测算，公司拟对高盛生物商誉计提减值准备5,542.70万元。本次计提商誉减值准备后，商誉账面价值为人民币19,866.90万元。
四、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备5,542.70万元，该项减值准备计入公司2023年度合并报表，将减少公司2023年度归属于母公司的净利润5,542.70万元。
公司本次拟计提商誉减值准备经资产评估机构评估及会计师事务所审计确认。
五、本次计提减值准备履行的审议程序
1、公司董事会审计委员会发表意见，同意本次计提商誉减值准备事项；
2、公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
六、监事会的意见
监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定计提商誉减值准备，决议程序合法，依据充分合理，符合公司的实际情况，计提后更能公允、真实地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次计提商誉减值准备事项。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会
2024年4月23日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-017
北海国发川山生物股份有限公司
关于公司未弥补亏损超过
实收股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第十一届董事会第五会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》。具体情况如下：
一、情况概述
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023年度审计报告》天健审〔2024〕2-219号，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-47,273.70万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
二、形成的主要原因
前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，未弥补亏损金额较大。为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在2020年底完成收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权，深度切入司法IVD（体外诊断）行业，优化了产业布局，实现了外延式发展。2023年公司IVD产业面临挑战，收入、利润出现大幅下滑，加之公司加大研发投入及商誉计提减值准备的影响，2023年度公司亏损8,230.83万元。
至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
目前，公司及子公司经营情况正常，针对未弥补亏损将采取如下措施：
（一）加强精益管理，持续提升公司经营管理水平
1、在开源节流的基础上，做好资金收支统筹管理，深入推进应收账款清收工作，提高资金使用效率，确保公司现金安全；
2、不断加强销售团队与技术团队建设，做好内部人员培养和优化，提高团队能力和稳定性；
3、坚持营销创新，抓市场、拓客户、强服务，全面带动营销提升，提高营业收入；
4、建立健全全面预算管理体系和目标成本管理体系，加强采购、生产、销售等全环节的成本管控，深入挖潜，持续做好降本增效、增收节支工作，着力提高经营效益；
5、建立科学合理的人才内部选拔与培养机制，加快营销、生产、研发等关键岗位人才的引进，同时建立有效的培训体系，提升关键岗位人员专业能力和子公司整合能力，提高员工的综合素质；
6、进一步健全和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平。同时加大内部控制制度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力。
（二）加大产品研发力度，丰富公司的产品线，提升核心竞争力
公司制药企业国发制药厂持续做好古代经典名方济川煎产品的研发，做好复方首乌补液等产品工艺变更的研究。高盛生物继续做好发明专利的申报、创新型设备的研发工作。
（三）充分发挥优势，优化产业布局
公司将充分发挥优势，积极把握大健康产业的发展机遇，在抓好内生增长的同时，布局新的业务增长点；同时，以生物技术为核心，围绕业务协同，不断拓展大健康和司法IVD领域，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向发展，增强公司的盈利能力。
（四）加强华大共赢基金的投后管理
公司将加强与基金普通合伙人和基金管理人的沟通,密切关注基金经营管理及投资运作状况，促进投资项目的稳健运行。华大共赢一号基金已进入退出期，公司将密切关注基金的退出情况，及时收回投资。
公司未弥补亏损虽然已超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会
2024年4月23日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-020
北海国发川山生物股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）天健会计师事务所信息
1、基本信息
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2、投资者保护能力
2023年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
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2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2024年度天健会计师事务所拟收取财务报告审计及内部控制审计费用合计人民币70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元，内部控制审计费用为20万元，2024年审计费用与2023年度的一致。审计人员的差旅住宿费用等另行支付。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，我们认为：天健会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉、尽职地开展审计工作，客观、公允地发表独立审计意见。为保证审计的稳定性，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同意将该议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第十一届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构。
（三）聘任生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会
2024年4月23日
证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2024-015
北海国发川山生物股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日以微信及电子邮件的方式发出了关于召开公司第十一届董事会第五次会议的通知，本次会议于2024年4月19日以现场及通讯方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由潘利斌董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度总裁工作报告》
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
3、审议通过《2023年度财务决算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
4、审议通过《2024年度财务预算报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
5、审议通过《2023年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8,230.83万元，2023年末累计可供投资者分配的利润为-47,273.70万元，2023年末资本公积金为78,488.14万元。
由于公司2023年度亏损且累计未分配利润为负，因此，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
6、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
本议案事前提交公司第十一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
《2023年年度报告摘要》内容详见公司同日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2023年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
7、审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计费用为70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。2024年度审计收费与2023年度相同。
本议案事前提交公司第十一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
8、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
本议案事前提交公司第十一届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
9、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管 风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司对购买广州高盛生物科技有限公司股权形成的商誉计提减值准备5,542.70万元。具体内容详见公司同日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
10、审议通过《独立董事2023年度述职报告》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
11、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
董事会对公司在任独立董事的独立性进行评估并出具了专项意见，详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
12、审议通过《第十一届董事会审计委员会2023年度履职报告》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第十一届董事会审计委员会2023年度履职报告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
13、审议通过《第十一届董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
14、审议通过《关于2024年全资子公司向银行申请授信额度的议案》
为满足资金需求，保证公司生产经营等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，同意全资子公司2024年向银行申请授信，额度合计为5,000万元人民币。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视子公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，根据全资子公司实际经营情况的需要，授权各子公司董事长在公司董事会同意的授信额度范围内审核并签署相关融资文件。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
15、审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等法律法规及规范运作指引的要求，对《公司章程》中利润分配相应条款进行修订。内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
16、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
同意公司全资子公司广州高盛生物科技有限公司2024年度与其参股公司广州深晓基因科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为3,000万元人民币。
该议案事前经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
17、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-47,273.70万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
18、审议通过《董事会关于公司2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》相关规定的要求，对非标准审计意见涉及事项进行专项说明，内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
19、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会
2024年4月23日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-021
北海国发川山生物股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议；
● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司全资子公司高盛生物与关联方之间的日常关联交易基于日常经营业务产生的，具有必要性和合理性，对公司的独立性不存在重大影响。公司日常关联交易符合公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2024年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。
公司于2024年4月19日召开第十一届董事会第五次会议,审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。同意全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2024年与其参股公司广州深晓基因科技有限公司（以下简称“深晓基因”）发生日常关联交易，金额预计为3,000万元人民币。该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本次日常关联交易预计金额占公司2023年度经审计净资产的比例为3.45%，本次关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2023年4月14日召开第十届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。预计2023年高盛生物与深晓基因发生日常关联交易金额为1,000万元人民币。2023年，高盛生物与深晓基因发生的日常关联交易金额合计1,002.32万元，较预计金额多2.32万元。具体情况如下：
单位：元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司2024年与关联方发生的日常关联交易金额预计为3,000万元。明细如下：
单位：元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：广州深晓基因科技有限公司；统一社会信用代码：91440101MA5CUNHF40;成立时间:2019年7月16日；注册资本：1,000万元人民币；法定代表人:雷波；注册地址：广州市黄埔区科汇一街1号801房（自编科汇金谷E3栋801房）。
经营范围:生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；新材料技术咨询、交流服务；取证鉴定专用器材的制造；取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；生物制品检测；专用设备销售。
总经理：雷波，执行董事：王新桥，监事：章戴荣。
股东持股情况：广州一源基因科技有限公司持有其70%的股权；广州高盛生物科技有限公司持有其30%的股权。
主要财务数据：经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，截至2023年12月31日，深晓基因总资产1,367.29万元、净资产为948.27万元；2023年度实现营业收入1,596.24万元、净利润241.15万元。
（二）与公司的关联关系
由于公司全资子公司高盛生物持有深晓基因30%的股权，深晓基因为公司的联营企业。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定，深晓基因为公司的关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，高盛生物将严格按照价格公允的原则与关联方深晓基因确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定；没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、上述关联交易属于公司日常经营所需，是为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和合理资源配置，有助于公司业务的开展，提高公司竞争力；
2、上述关联交易价格是公允的，交易定价符合市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会
2024年4月23日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-022
北海国发川山生物股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月17日 9点30分
召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月17日
至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
特别说明：公司独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第四会议、第十一届董事会第五会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，详见2023年12月21日、2024年4月23日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：10
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间
2024年5月15日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2024年5月16日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2、登记地点
广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。
3、登记方式
股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2024年5月16日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股票账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股票账户卡进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。
通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。
六、其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、会议联系人：李勇、黎莉萍
联系电话：0779-3200619 传 真：0779-3200618
电子邮箱：securities@gofar.com.cn 邮 编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2024年4月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
北海国发川山生物股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-016
北海国发川山生物股份有限公司
第十一届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日以电话及邮件方式发出召开第十一届监事会第四次会议的通知，本次会议于2024年4月19日以现场表决的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度监事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。
2、审议通过《2023年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。
3、审议通过《2024年度财务预算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。
4、审议通过《2023年度利润分配预案》
公司2023年度亏损且累计未分配利润为负，因此，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意本次利润分配预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。
5、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2023年年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：
（1）2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2023年度的财务经营状况；
（3）在出具本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）本公司监事会及全体监事保证公司2023年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年年度报告摘要》内容详见2024年4月23日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2023年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。
6、审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构。
内容详见2024年4月23日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。
7、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。
8、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度对购买广州高盛生物科技有限公司股权形成的商誉计提减值准备5,542.70万元。
公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定计提商誉减值准备，决议程序合法，依据充分合理，符合公司的实际情况，计提后更能公允、真实地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次计提商誉减值准备。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提商誉减值准备的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。
9、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
同意公司全资子公司广州高盛生物科技有限公司2024年度与其参股公司广州深晓基因科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为3,000万元人民币。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。
10、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
内容详见2024年4月23日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。
11、审议通过《监事会对〈董事会关于2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》
监事会认为:《董事会关于公司2023年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况，监事会同意董事会的前述说明及意见。
监事会将行使好监督职能，积极关注并督促董事会和管理层规范运作，提升内部控制水平，积极做好信息披露工作，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100%】。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
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