四川路桥建设集团股份有限公司2023年年度报告摘要|年度报告_新浪财经

公司代码：600039 公司简称：四川路桥

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站：www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案》。会议同意根据《公司章程》及实际情况，结合《四川路桥未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》，公司拟订2023年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5.17元（含税）。截至2023年年度报告披露日，公司总股本为8,715,201,005股，以此为基数合计拟派发现金红利4,505,758,919.59元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润9,003,845,893.62的比例为50.04%。实施分配后母公司剩余未分配利润311,370,207.88元全部结转以后年度分配。公司此次拟不进行资本公积转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期内公司所处行业情况

报告期内，我国坚持稳中求进工作总基调，经济回升向好，高质量发展扎实推进，现代化产业体系建设取得重要进展，消费、制造业投资等领域韧性超预期。面对世界经济低迷，国际格局复杂、地缘冲突频发的国际环境，2023年完成全年国内生产总值1,260,582亿元，同比增长5.2%，固定资产投资稳步回升，同比增长3.0%，其中基础设施投资增长5.9%。公司所处行业顺应国家发展大势，具有良好发展前景。

（1）交通基建行业。面临的机遇：区域内重大战略叠加推进，基建保持稳定增长。随着西部大开发和成渝双城经济圈战略的深度实施，国家财政投资主要向中西部地区倾斜。同时，四川省交通基础设施正处于建设枢纽、实现跨越，拓展完善、集中见效的关键时期，交通投资建设连续多年保持了高位增长，投资总量连续两年位居全国第一。总体来看，四川省基建行业仍处于重要战略机遇期，具备在高位上继续发展的条件和动能。随着传统的“铁公基”进入存量博弈时期，新基建逐渐成为政策重点。面临的挑战：全国来看，基建行业竞争激烈，产业转型势在必行。随着国家基础设施体系日益完善，以及房地产市场需求的显著下滑，工程建设行业逐渐进入发展调整期。另一方面，建筑行业集中度持续提升、建筑市场细分领域专业化程度不断提高、行业格局加速分化，竞争日趋激烈。同时，伴随着人口红利逐步消失，相当一部分劳动密集型行业面临“用工荒”以及劳动力成本上升等问题。“双碳”目标推动绿色低碳交通发展成为必然选择，交通行业产业转型势在必行。

（2）矿业及新材料行业。矿业方面，面临的机遇：国内市场持续向好。2023年7月，自然资源部发布《关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》提出全面推进矿业权竞争性出让等11条举措，促进矿产资源勘探开发。2023年5月，四川省启动新一轮找矿突破战略行动，重点围绕国家紧缺、我省优势的锂、钒、钛、稀土等28种重要矿种大力实施基础地质调查、矿产资源勘查、矿产资源节约与综合利用、地质找矿科技创新等项目。面临的挑战：国际形势日益复杂。报告期内，全球矿产品市场震荡分化，世界经济仍面临地缘冲突、政局波动、气候变化等多方面挑战，矿产价格、开采运输等面临诸多不确定性。新材料方面，面临的机遇：报告期内，随着“双碳”政策的深入推进，新能源汽车等细分方向持续受到政策支持，应用端需求旺盛，产业规模持续扩大。据国家工信部《2023年全国锂离子电池行业运行情况》统计，2023年我国锂电池产业持续呈增长态势，全国锂电池总产量超过940GWh，同比增长25%，行业总产值超过1.4万亿元。面临的挑战：在产业链产能大幅投放下，产品价格有所回落，中上游材料竞争持续加剧，行业出现结构性调整。报告期内，全年锂电池行业产品价格出现明显下降，1－12月电芯、电池级锂盐价格降幅分别超过50%、70%。在全球经济下行和终端需求增速放缓的背景下，电池正极材料和磷酸铁锂价格下跌，锂电产业发展增速回落。

（3）清洁能源行业。面临的机遇：能源行业发生结构性变化，市场需求提升。据国家能源局统计，报告期内全国可再生能源发电总装机达15.16亿千瓦，占全国发电总装机的51.9%；2023年全国可再生能源新增装机3.05亿千瓦，占全国新增发电装机的82.7%；全国可再生能源发电量近3万亿千瓦时，接近全社会用电量的1/3，我国可再生能源保持高速度发展、高比例利用、高质量消纳的良好态势。《中国碳达峰碳中和进展报告（2023）》显示，我国能源结构持续优化，可再生能源装机历史性超过煤电，风电、光伏成为新增发电装机和新增发电量的双重主体，储能呈爆发式增长态势，绿色低碳新产业、新业态、新模式蓬勃发展。面临的挑战：当前已进入实现“双碳”目标的关键时期，技术迭代换新、市场竞争加剧、降本增效压力都对清洁能源产业发展提出更高要求，如何在技术创新上、精细管理上等寻求突破是从业公司面临的新课题。

3报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司主要从事工程建设、矿业及新材料、清洁能源等产业的投资、开发、建设和运营业务，业务规模保持合理区间，符合行业发展情况。公司工程建设板块营收占公司总营收比重达90%，涵盖公路、铁路、房建、市政、水工等“大土木”基建领域。

目前，公司工程建设业务的经营模式主要包括：单一施工合同模式、BOT模式、PPP模式、EPC模式和EPC+BOT模式等。在项目获取方面，公司主要通过公开招投标和投建一体模式获取工程施工项目。在招投标模式下，公司根据招投标公告参与投标，中标后双方签订实施合同，公司按照相关要求进行施工。投建一体模式是指公司联合其他公路投资建设公司联合参与政府方组织的公路工程项目社会投资人的招标，中标后含公司在内的投资人与政府方签署投资协议，并组建项目公司。项目公司成立后，公司与项目公司签署施工合同，按合同要求完成施工及管理任务。根据《招标投标法实施条例》，已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的，可以不进行招标，从而公司依此获取了投建一体工程施工业务。

公司矿业及新材料、清洁能源板块情况具体内容详见公司年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

4公司主要会计数据和财务指标

4.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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4.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

5股东情况

5.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：截至报告期末，蜀道集团及其一致行动人川高公司、藏高公司、蜀道资本、高路文旅共持有的公司股份占总股本的比例为79.25%

5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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5.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

6公司债券情况

√适用 □不适用

6.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元币种:人民币

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6.2报告期内债券的付息兑付情况

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6.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

6.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

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第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司资产总额2,409.15亿元，同比增长15.64%；完成营业收入1,150.42亿元，同比减少14.88%；归属于母公司的净利润90.04亿元，同比减少19.70%；每股收益1.04元，同比降低25.71%。具体内容详见公司年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2024-029

四川路桥建设集团股份有限公司

第八届监事会第二十七次

会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

（二）本次监事会于2024年4月22日（星期一）在公司附四楼大会议室以现场方式召开，会议通知于2024年4月10日以书面、电话的方式发出。

（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人。

（四）会议由监事会主席黄卫主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

二、监事会审议情况

（一）审议通过了《2023年度监事会工作报告》

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（二）审议通过了《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》的议案

会议同意《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》。根据公司《章程》《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》《领导班子成员薪酬管理暂行办法》等相关文件，确认公司监事2023年度薪酬，其薪酬由2022年年度绩效、2023年度基薪以及2023年度预兑现部分绩效三部分组成。同时，公司根据前述规定制定了监事2024年薪酬方案：在公司兼任其他职务的监事，根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，不再另行领取监事津贴；未在公司兼任其他职务的监事，不在公司领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

各位监事在审议本人薪酬事项时均回避表决。

表决结果均为：六票赞成，零票反对，零票弃权。

（三）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就》的议案

根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称《2019年激励计划》）、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《2019年激励计划》首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为7名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为33.6万股，占公司目前总股本的0.0039%，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。

具体内容详见公告编号为2024-030的《四川路桥关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的公告》。

该议案事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

此事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议研究、提出建议。

以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（四）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格》的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年激励计划》《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年激励计划》）等相关规定，同意对《2019年激励计划》首次授予的12名激励对象、《2021年激励计划》首次授予的3名及预留授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计238.28万股进行回购注销。会议同意公司以1.01元/股的价格回购并注销《2019年激励计划》首次授予的12名激励对象已获授但尚未解除限售的合计106.68万股限制性股票，同意公司以2.04元/股的价格回购并注销《2021年激励计划》首次授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计65.80万股限制性股票，同意公司以3.15元/股的价格回购并注销《2021年激励计划》预留授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计65.80万股限制性股票。

具体内容详见公司公告编号为2024-031的《四川路桥关于关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》。

此事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议研究、提出建议。

以上决议内容属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会及2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

公司监事会主席黄卫作为本议案涉及的激励对象，对本议案予以回避表决。

表决结果：六票赞成，零票反对，零票弃权。

（五）审议通过了《2023年度财务决算报告》

此议案已经第八届董事会风控与审计委员会2024年第三次会议审议通过。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（六）审议通过了《关于2023年度利润分配预案》的议案

监事会认为公司的本次利润分配预案，符合公司的实际情况和发展需要，符合《公司章程》的有关规定，决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

具体内容详见公司公告编号为2024-033的《四川路桥关于2023年度利润分配预案的公告》。

此议案已经第八届董事会风控与审计委员会2024年第三次会议研究、提出建议。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（七）审议通过了《2023年年度报告》及《年报摘要》

审议通过《2023年年度报告》及《年报摘要》，具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

1、公司2023年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（八）审议通过了《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》

同意公司编制的《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（九）审议通过了《关于重组标的资产2023年度业绩承诺实现情况说明的议案》

根据公司与蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）、四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）和四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称高路文旅）签署的《业绩补偿协议》，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2023年度承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告。四川省交通建设集团有限责任公司、四川高路建筑工程有限公司和四川高速公路绿化环保开发有限公司达到了2022年至2023年的累计承诺净利润，未触及补偿义务，蜀道集团、川高公司、藏高公司和高路文旅无需向公司履行业绩补偿义务。会议审议通过了《关于重组标的资产2023年度业绩承诺实现情况说明的议案》。

具体内容详见公司公告编号为2024-034的《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2023年度业绩承诺实现情况的公告》。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（十）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

同意公司编制的《2023年度内部控制评价报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此议案已经第八届董事会风控与审计委员会2024年第三次会议研究、提出建议。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

（十一）审议通过了《2023年度合规内控体系工作报告》

合规内控体系工作将持续以“风险防控为导向、合规管理为重点、内部控制为手段、法务管理为抓手”，为充分发挥协同管控效能，持续推动信息化建设，加强宣传培训，提升队伍素养，会议同意《2023年度合规内控体系工作报告》。

此议案已经第八届董事会风控与审计委员会2024年第三次会议研究、提出建议。

表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

四川路桥建设集团股份有限公司监事会

2024年4月22日

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2024-030

四川路桥建设集团股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及

预留授予部分第二个解除限售期

剩余部分解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）《2019年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件已经成就，本次共有7名激励对象符合解除限售条件，其中，符合首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的激励对象为5名，符合预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象为2名。本次共有33.60万股限制性股票可申请解除限售并上市流通，约占公司目前总股本的0.0039%，其中，首次授予部分第三个解除限售期解除限售股票数量为22.26万股，约占公司目前总股本的0.0026%，预留授予部分第二个解除限售期解除限售股票数量为11.34万股，约占公司目前总股本的0.0013%。

● 本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司于2024年4月22日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

一、已履行的决策程序和实施情况

1、2019年11月12日，公司第七届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见。

2、2019年11月12日，公司第七届监事会召开了第十次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

3、2019年11月26日，公司第七届董事会召开了第十二次会议、公司第七届监事会召开了第十一次会议，审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。

4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期间内，在公司本部办公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、公司针对限制性股票激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2019年5月12日至2019年11月12日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

6、2019年12月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268号），同意控股股东对公司2019年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019年12月26日，控股股东出具《四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于〈四川路桥建设集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的请示〉的批复》（川铁投[2019]712号），同意公司实施限制性股票激励计划。

7、2019年12月27日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

8、2019年12月30日，公司第七届董事会召开了第十三次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的942名激励对象授予9,480万股限制性股票，授予日为2019年12月30日，授予价格为1.96元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。

9、2019年12月30日，公司第七届监事会召开了第十二次会议，审议通过了《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020年2月7日，公司向激励对象首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

10、2020年11月20日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向80名激励对象授予预留的797万股限制性股票，授予日为2020年11月20日，授予价格为3.12元/股。2020年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。

11、2021年3月30日，公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2021年5月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2021年5月20日完成注销。

12、2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2022年2月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2022年2月24日完成注销。

13、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。2023年2月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2023年2月9日完成注销。

14、2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，并且该次董事会同意对依据《2019年激励计划》首次授予的17人、预留授予的2人共计19人的当期限制性股票解禁事宜予以暂缓审议，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。2024年2月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于2024年2月27日完成注销。

15、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。

二、2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就情况

（一）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售的时间说明

根据激励计划的有关规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。激励计划首次授予日为2019年12月30日，首次授予限制性股票第三个限售期已于2023年12月29日届满。

预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。激励计划预留授予日为2020年11月20日，预留授予限制性股票第二个限售期已于2023年11月19日届满。

（二）首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

注1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会一CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。

注2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上表中每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2021年每股收益为1.4863元，2022年每股收益为2.6526元。

注3：2022年，公司完成同一控制下四川省交通建设集团有限责任公司100%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权（以下简称“标的公司”）的企业合并，上表中2022年营业收入复合增长率、主营业务利润率系考虑标的公司2022年财务数据，若不考虑标的公司2022年财务数据，则营业收入复合增长率为27.19%、主营业务利润率为14.70%。

注4：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。

综上所述，激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件已经成就。根据公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理前述股份上市的相关事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

（一）首次授予部分第三个解除限售期剩余部分可解除限售的相关情况

对于激励计划首次授予的第三个解除限售期剩余部分，公司第八届董事会第三十一次会议暂缓审议解禁事宜涉及的人数为17人（包括首次授予的15人和预留授予的2人），现根据该等人员的调查处理或者考核结果，其中：有7人因受纪律处分与公司终止劳动关系，不符合《激励计划》规定的激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；2、有5人因受纪律处分丧失《激励计划》规定的权益行使资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；3、其余5名激励对象2022年度考核结果均达到“称职”及以上，其第三个解除限售期内限制性股可全部解除限售。因此，公司2019年激励计划首次授予部分第三个解除限售期剩余部分本次可解除限售的共5人，可解除限售的限制性股票数量共计22.26万股，占目前公司总股本的0.0026%。激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

■

注1：公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象第三个解除限售期解除限售比例为30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除限售比例的乘积系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。

（二）预留授予部分第二个解除限售期剩余部分可解除限售相关情况

对于激励计划预留授予的第二个解除限售期剩余部分，公司第八届董事会第三十一次会议暂缓审议解禁事宜涉及的人数为2人，该等人员2022年度的考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。预留授予部分第二个解除限售期剩余部分激励对象符合解除限售条件的激励对象为2名，可解除限售的限制性股票数量共计11.34万股，占目前公司总股本的0.0013%。激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

■

注1：公司2019年限制性股票激励计划预留授予对象第二个解除限售期解除限售比例为30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与相应比例的乘积系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。

四、监事会意见

公司监事会认为：“根据公司《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《2019年激励计划》首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为7名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为33.6万股，占公司目前总股本的0.0039%，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。”

五、律师事务所的结论意见

公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》《试行办法》等规范性文件及《2019激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。”

六、独立财务顾问意见

公司独立财务顾问认为：“四川路桥2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划规定，本次解除限售期届满，本次解除限售的条件均已成就。”

七、上网公告附件

1、北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就以及回购注销2019年、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；

2、中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2024年4月22日

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2024-035

四川路桥建设集团股份有限公司

2023年第四季度担保情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：四川蜀道清洁能源集团有限公司、四川新锂想能源科技有限责任公司、四川路桥怡达投资有限公司、四川蜀矿环锂科技有限公司、四川欣智造科技有限公司、四川欣顺建材有限公司、眉山天环基础设施项目开发有限责任公司、四川自隆高速公路开发有限公司、绵阳新路投资发展有限责任公司、四川航焱建筑工程有限责任公司。

● 本季度担保金额：13.08亿元

● 本季度是否有反担保：否

● 对外担保累计金额：313.06亿元

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 审议情况：

四川路桥建设集团股份有限公司（简称公司或本公司）已于2022年12月30日第八届董事会第十四次会议、2023年1月16日2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度授信及担保计划的议案》，2023年度，公司提供担保预计总额为709.08亿元（包含以前年度已签担保合同的存量使用部分及预计新增）。其中，本公司对子公司担保预计金额为213.35亿元，四川公路桥梁建设集团有限公司、四川川交路桥有限责任公司、四川路桥盛通建筑工程有限公司、四川省铁路建设有限公司、四川路航建设工程有限责任公司、四川鑫展望碳材科技集团有限公司为子公司及合营公司提供担保预计金额分别306.65亿元、17亿元、0.8亿元、0.8亿元、18.48亿元、2亿元，本公司及子公司为新增公司（项目）提供担保预计金额为150亿元。

一、担保情况概述

公司已于2022年12月30日第八届董事会第十四次会议、2023年1月16日2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度授信及担保计划的议案》（具体内容详见公司公告编号为2022-193、2022-198、2023-001、2023-009的相关公告）。

2023年第四季度，在计划额度内公司实际提供担保的具体情况如下：

■

（注：本表格中资产负债率和后文各公司总资产、净资产计算所得数的差异系由于四舍五入造成。）

二、被担保人基本情况

（一）四川蜀道清洁能源集团有限公司

1、注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段6号A区8楼817号

2、注册资本：300,000万人民币

3、法定代表人：王思程

4、经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、与上市公司的关系：股东为四川路桥建设集团股份有限公司（持股100%）。四川蜀道清洁能源集团有限公司为本公司的全资子公司。

6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产36.52亿元，净资产24.69亿元，营业收入3.66亿元，净利润0.65亿元。

（二）四川新锂想能源科技有限责任公司

1、注册地址：四川省射洪市经济开发区河东大道88号

2、注册资本：80,000万人民币

3、法定代表人：杜刚

4、经营范围：锂电池及其材料的研发、生产、销售；新能源材料、高新技术研发咨询与服务；国家规定的进出口业务；废旧电池与动力蓄电池的收集、贮存、处置；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、与上市公司的关系：股东为四川蜀道矿业集团股份有限公司（曾用名：四川蜀道新材料科技集团股份有限公司）（持股93.96%）、四川科能锂电有限公司（持股4.04%）、四川绿然科技集团有限责任公司（持股2.00%）。四川新锂想能源科技有限责任公司为本公司全资子公司的控股子公司。

6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产28.94亿元，净资产9.72亿元，营业收入7.41亿元，净利润-1.78亿元。

（三）四川路桥怡达投资有限公司

1、注册地址：四川省凉山州西昌市月海路2段中所安置新村23幢6楼

2、注册资本：135,000万人民币

3、法定代表人：张华

4、经营范围：项目开发、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目管理；路基路面工程、桥梁工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土构件、隧道工程、预应力工程、起重设备安装工程、交通设施工程、管网工程、照明与绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股100%）。四川路桥怡达投资有限公司为本公司全资子公司的全资子公司。

6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产34.73亿元，净资产12.89亿元，营业收入1.81亿元，净利润0.68亿元。

（四）四川蜀矿环锂科技有限公司

1、注册地址：四川省遂宁市射洪市经开区河东大道88号

2、注册资本：20,000万人民币

3、法定代表人：刘芸珲

4、经营范围：一般项目：资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属压延加工；新材料技术研发；电池制造；电池销售；非金属废料和碎屑加工处理；生产性废旧金属回收；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；会议及展览服务；离岸贸易经营；进出口代理；办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、与上市公司的关系：股东为四川蜀道矿业集团股份有限公司（曾用名：四川蜀道新材料科技集团股份有限公司）（持股100%）。四川蜀矿环锂科技有限公司为本公司全资子公司的全资子公司。

6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产4.47亿元，净资产1.11亿元，营业收入0元，净利润-0.04亿元。

（五）四川欣智造科技有限公司

1、注册地址：四川省成都市双流区西南航空港经济开发区腾飞九路88号

2、注册资本：5,000万人民币

3、法定代表人：周荣强

4、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；光伏设备及元器件制造；电动机制造；技术进出口；货物进出口；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；工程和技术研究和试验发展；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务；电池销售；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；充电桩销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

5、与上市公司的关系：股东为四川路桥城乡建设投资有限公司（持股100%）。四川欣智造科技有限公司为本公司全资子公司的控股子公司的全资子公司。

6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产1.16亿元，净资产0.29亿元，营业收入0.75亿元，净利润0.07亿元。

（六）四川欣顺建材有限公司

1、注册地址：成都市青羊区太升南路155号11楼1105、1106号

2、注册资本：5,000万人民币

3、法定代表人：熊一平

4、一般项目：建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；选矿；矿物洗选加工【分支机构经营】；水泥制品销售；建筑防水卷材产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；金属材料制造【分支机构经营】；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构制造【分支机构经营】；金属结构销售；砼结构构件销售；砼结构构件制造【分支机构经营】；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工；施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

5、与上市公司的关系：股东为四川路航建设工程有限责任公司（持股100%）。四川欣顺建材有限公司为本公司全资子公司的控股子公司的全资子公司。

6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产11.39亿元，净资产0.07亿元，营业收入11.1亿元，净利润-0.68亿元。

（七）眉山天环基础设施项目开发有限责任公司

1、注册地址：四川省眉山市东坡区裴城路发展大厦B座347号

2、注册资本：10,000万人民币

3、法定代表人：冯家彪

4、经营范围：公路工程、市政工程的投资、建设、管理、运营、维护；工程施工设备、道路养护设备的销售、租赁；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股64.26%）、蜀道投资集团有限责任公司（持股33%）、江苏中南建筑产业集团有限责任公司（持股2.74%）。眉山天环基础设施项目开发有限责任公司为本公司全资子公司的控股子公司。

6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产64.38亿元，净资产16.93亿元，营业收入2.78亿元，净利润0.18亿元。

（八）四川自隆高速公路开发有限公司

1、注册地址：自贡市汇东新区通达路194号

2、注册资本：50,000万人民币

3、法定代表人：何熙

4、经营范围：公路、桥梁及配套服务设施的建设、开发、运营；项目投资；广告设计、制作、代理、发布（以上经营范围不含国家法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目，后置许可项目与资质证书或审批文件配套使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股100%）。四川自隆高速公路开发有限公司为本公司全资子公司的全资子公司。

6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产48.92亿元，净资产11.44亿元，营业收入1.61亿元，净利润-0.39亿元。

（九）绵阳新路投资发展有限责任公司

1、注册地址：绵阳市科技城新区直管区创新中心3号楼B301室

2、注册资本：10,000万人民币

3、法定代表人：冯家彪

4、经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；停车场服务；集中式快速充电站；陆地管道运输；物业管理；充电控制设备租赁；单位后勤管理服务；园区管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；建筑工程机械与设备租赁；商业综合体管理服务；防洪除涝设施管理；文化场馆管理服务；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；燃气经营；燃气汽车加气经营；自来水生产与供应；建设工程施工；成品油零售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股75%）、绵阳科技城新区投资控股（集团）有限公司（持股15%）、四川路航建设工程有限责任公司（持股5%）、四川川交路桥有限责任公司（持股5%）。绵阳新路投资发展有限责任公司为本公司全资子公司的控股子公司。

6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产42.9亿元，净资产6.31亿元，营业收入1.12亿元，净利润0.1亿元。

（十）四川航焱建筑工程有限责任公司

1、注册地址：四川省宜宾市临港开发区飞云路北段70号宜宾汽车产业园综合服务中心1幢7楼

2、注册资本：2,200万人民币

3、法定代表人：陈波

4、经营范围：工业与民用建筑工程施工、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、电力工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、防腐保温工程、公路路基工程、公路路面工程、河湖整治工程、堤防工程、地基与基础工程、送变电工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、建筑防水工程、建筑智能化工程、消防设施工程、起重设备安装工程、土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股51%）、四川皓存建设项目管理有限公司（持股30%）、四川蜀道城乡投资集团有限责任公司（持股19%）。四川航焱建筑工程有限责任公司为本公司全资子公司的控股子公司。

6、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产15.71亿元，净资产1.17亿元，营业收入2.34亿元，净利润0.06亿元。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为313.06亿元，占公司最近一期经审计净资产的69.37%；公司对控股子公司提供的担保总额为297.47亿元，占公司最近一期经审计净资产的65.92%；公司对参股公司提供的担保总额为9.43亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.09%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为6.16亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.37%，前述担保均不存在逾期担保的情况。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2024年4月22日

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2024-028

四川路桥建设集团股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议

决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

（二）本次董事会于2024年4月22日（星期一）在公司附四楼大会议厅以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月10日以书面、电话的方式发出。

（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人。其中董事李黔以通讯方式参会。

（四）会议由董事长周凤岗主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会审议情况

（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（二）审议通过了《2023年度经理层工作报告》

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（三）听取独立董事作2023年度述职报告

本次董事会会议分别听取了公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟提交的2023年度述职报告，四位独立董事的2023年度述职报告还将提交股东大会听取。

公司2023年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《四川路桥独立董事2023年度述职报告（李光金）》《四川路桥独立董事2023年度述职报告（周友苏）》《四川路桥独立董事2023年度述职报告（赵泽松）》《四川路桥独立董事2023年度述职报告（曹麒麟）》。

（四）审议通过了《第八届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案

公司董事会审议通过了《第八届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，独立董事李光金先生、周友苏先生、赵泽松先生、曹麒麟先生分别向董事会提交了其独立性自查文件，公司第八届董事会依据独立董事任职经历以及签署的相关自查文件，编写了对独立董事独立性自查情况的专项报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《四川路桥董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（五）审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期剩余部分解除限售条件成就》的议案

此事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议研究、提出建议。

本议案属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（六）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格》的议案

具体内容详见公司公告编号为2024-031的《四川路桥关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》。

此事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议研究、提出建议。

本议案属于公司2019年第四次临时股东大会对董事会及2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（七）审议通过了《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》的议案

会议同意《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》。根据公司《章程》《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》《领导班子成员薪酬管理暂行办法》等相关文件，确认公司董事2023年度薪酬，其薪酬由2022年年度绩效、2023年度基薪以及2023年度预兑现部分绩效三部分组成。同时，公司根据前述规定制定了董事2024年薪酬方案：在公司兼任其他职务的非独立董事根据年度工作目标、经营计划及岗位职责完成情况发放薪资，不另行发放董事津贴；未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴；独立董事津贴按税后15万元/人/年执行。

此议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议研究、提出建议，各委员在讨论本人薪酬事项时均予以回避。

此议案尚需提交股东大会批准。

各位董事在审议本人薪酬事项时均回避表决，表决结果均为：十票赞成，零票反对，零票弃权。

（八）审议通过了《关于高管2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》的议案

会议同意《关于高管2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》。公司《章程》《领导班子成员绩效考核管理暂行办法》《领导班子成员薪酬管理暂行办法》等相关文件，确认公司高级管理人员2023年度薪酬，其薪酬由2022年年度绩效、2023年度基薪以及2023年度预兑现部分绩效三部分组成。同时，公司制定了高管2024年薪酬方案：高级管理人员薪酬根据其担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况以及目标责任完成情况，综合评定薪酬。

此议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议研究、提出建议。

董事孙立成先生因兼任公司总经理，需回避表决。

表决结果均为：十票赞成，零票反对，零票弃权。

（九）审议通过了《2023年度财务决算报告》

此议案已经第八届董事会风控与审计委员会2024年第三次会议审议通过。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十）审议通过了《2023年年度报告》及《年报摘要》

审议通过《2023年年度报告》及《年报摘要》，具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

此议案需提交股东大会审议批准。

表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

（十一）审议通过了《关于2023年度利润分配预案》的议案