中珠医疗控股股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书|中珠医疗_新浪财经

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证券代码：600568 证券简称：ST中珠公告编号：2024-026号

中珠医疗控股股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份。

● 回购股份资金总额：本次回购拟使用资金总额不低于7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：本公司自有资金。

● 回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益、稳定股价。

● 回购股份的价格：股份回购价格不高于2元/股，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价。

● 回购期限：回购期限为自本公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

● 回购股份数量：按照回购资金总额上限金额15,000万元和回购价格上限2元/股的条件下测算，预计回购数量不超过7,500万股，回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购数量及占比为准。

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至目前，公司持股5%以上股东（深圳市馨德盛发展有限公司、深圳市新正润企业管理有限公司、黄鹏斌先生）、董事、监事、高级管理人员回函表示在未来3个月、未来6个月无减持股份计划。公司持股5%以上股东深圳市中盛源企业管理中心（有限合伙）回函表示在未来3个月、未来6个月没有明确的减持计划。若未来减持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。公司尚未收到其余5%以上股东（深圳市朗地科技发展有限公司、深圳市楷盛盈科技有限公司、广州云鹰资本管理有限公司、萧妃英先生、郑子贤女士）的回函，公司将继续督促上述股东尽快作出回复，并及时履行信息披露义务。若上述股东后续有实施股份减持的计划，公司及相关主体将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

● 相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在无法顺利实施本次回购方案或根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

5、公司尚未收到部分5%以上股东（深圳市朗地科技发展有限公司、深圳市楷盛盈科技有限公司、广州云鹰资本管理有限公司、萧妃英先生、郑子贤女士）关于减持计划的回复，后续可能存在减持风险。公司将继续督促上述股东尽快回复，并及时履行信息披露义务。若上述股东后续有实施股份减持的计划，公司将严格督促相关主体及信息披露义务人按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年4月17日，经公司全体董事豁免同意，公司紧急召开第九届董事会第四十八次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》第二十三条、第二十五条、第一百零七条规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

（二）截至2024年4月16日，公司股票收盘价格为1.19元/股，已低于公司最近一期（2023年12月31日）经审计每股净资产1.23元。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”。公司审议本次回购股份事项的程序也符合中国证监会《上市公司股份回购规则（2023年修订）》及《公司章程》的相关规定。

二、回购方案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值。经综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等情况，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。

（二）回购股份的种类

公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的期限

本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份的资金总额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、在回购期限内，回购股份的资金总额不低于最低限额的前提下，公司董事会可决定提前终止本回购方案；

3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司回购股份不得在下列期间实施：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

2、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

■

注1：上表“拟回购数量”按照“拟回购资金总额”/回购股份价格上限（2元/股）测算得出；

注2：上表“占公司总股本的比例”以公司目前总股本数为基础计算得出；

注3：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

本次回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购数量及占比为准。

（六）回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币2.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等情况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。

（七）回购股份的资金总额和来源

本次用于回购的资金总额为不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

注：以上回购后无限售条件流通股份变化为按回购股份未能全部出售，导致全部被注销，预计公司股权结构的变动情况计算，上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为301,881.32万元，归属于上市公司股东的净资产为245,399.67万元，流动资产为168,525.93万元。按照本次回购资金15,000万元上限测算，回购资金约占公司截至2023年12月31日总资产的4.97%，归属于上市公司股东净资产的6.11%，约占流动资产的8.90%。根据公司经营和未来发展规划，公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，回购股份不会对公司经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年12月31日（经审计），公司资产负债率为14.19%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，有利于维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，有利于促进公司的发展。不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

截止本公告披露日，公司无控股股东及实际控制人。

经问询及自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。截至本公告披露日，以上人员在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

截止本公告披露日，公司无控股股东及实际控制人。

经问询，截至目前，公司持股5%以上股东（深圳市馨德盛发展有限公司、深圳市新正润企业管理有限公司、黄鹏斌先生）、董事、监事、高级管理人员回函表示在未来3个月、未来6个月无减持股份计划。公司持股5%以上股东深圳市中盛源企业管理中心（有限合伙）回函表示在未来3个月、未来6个月没有明确的减持计划。若未来减持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。公司尚未收到其余5%以上股东（深圳市朗地科技发展有限公司、深圳市楷盛盈科技有限公司、广州云鹰资本管理有限公司、萧妃英先生、郑子贤女士）的回函，公司将继续督促上述股东尽快作出回复，并及时履行信息披露义务。若上述股东后续有实施股份减持的计划，公司及相关主体将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告后采用集中竞价交易方式予以出售，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将被注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。未来若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及资金账户（如需要）；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在无法顺利实施本次回购方案或根据规则变更或终止回购方案的风险。

（四）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

（五）公司尚未收到部分5%以上股东（深圳市朗地科技发展有限公司、深圳市楷盛盈科技有限公司、广州云鹰资本管理有限公司、萧妃英先生、郑子贤女士）关于减持计划的回复，后续可能存在减持风险。公司将继续督促上述股东尽快回复，并及时履行信息披露义务。若上述股东后续有实施股份减持的计划，公司将严格督促相关主体及信息披露义务人按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：600568 证券简称：ST中珠公告编号：2024-027号

中珠医疗控股股份有限公司

关于回购股份事项前十大股东和前十大

无限售条件股东持股情况的公告

特别提示

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2024年4月17日召开第九届董事会第四十八次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年4月18日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-024号）。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年4月17日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况公告如下：

1、2024年4月17日登记在册的前十大股东持股情况

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注：“占公司总股本比例”以截至2024年4月17日公司总股本1,992,869,681股进行计算。

2、2024年4月17日登记在册的前十大无限售条件股东持股情况

■

注：“占公司总股本比例”以截至2024年4月15日公司无限售条件流通股1,669,067,279股进行计算。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：600568 证券简称：ST中珠公告编号：2024-028号

中珠医疗控股股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告的

更正公告

特别提示

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2024年4月18日披露了《中珠医疗控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-024号）。原公告中“（八）预计回购后公司股权结构的变动情况”的数据有错误，现就上述事项做出更正如下：

原公告内容为：

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

更正后相关内容为：

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

除上述更正外，《中珠医疗控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-024号）中其他内容不变，由此给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：600568 证券简称：ST中珠公告编号：2024-029号

中珠医疗控股股份有限公司

股票交易异常波动的公告

特别提示

重要内容提示：

● 中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中珠医疗”）股票于2024年4月18日、4月19日、4月22日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《上海证券交易所交易规则》（2023年8月修订）的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

● 公司已于2024年4月18日披露了《中珠医疗控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-024号）。公司董事会同意公司以不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A）股。回购价格不超过人民币2元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

● 经公司自查并向公司第一大股东深圳市朗地科技发展有限公司（以下简称“朗地科技”）发函问询核实，除已披露的事项外，截至目前，不存在应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中珠医疗”）股票于2024年4月18日、4月19日、4月22日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《上海证券交易所交易规则》（2023年8月修订）的有关规定的，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

根据上海证券交易所的相关规定，针对公司股票交易异常波动情形，公司对有关事项进行了核查，现将核实情况说明如下：

（一）生产经营情况

经公司自查，公司日常经营情况正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的应披露而未披露的重大信息。

（二）重大事项情况

1、经公司自查并书面问询公司第一大股东朗地科技，确认截至本公告披露之日，朗地科技不存在其他应披露而未披露的事项，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

2、公司已于2024年4月18日披露了《中珠医疗控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-024号）。公司董事会同意公司以不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A）股。回购价格不超过人民币2元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

经公司自查，未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻。

（四）其他股价敏感信息

经公司核实，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、朗地科技在公司本次股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

三、相关风险提示

（一）二级市场交易的风险

公司股票于4月18日、4月19日、4月22日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于《上海证券交易所交易规则》（2023年8月修订）规定的股票交易异常波动情形。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（二）其他风险警示的风险

截至2022年度期末，珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）及其关联方占用资金余额为56,798.84万元。公司股票触及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.1条第（一）项规定的情形，上海证券交易所自2023年4月20日起继续对公司股票实施其他风险警示。详见公司于2023年4月20日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司股票继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-034号）。截至2023年度期末，上述资金占用仍未解决。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）的相关规定，公司股票继续被实施其他风险警示。鉴于中珠集团及其关联方资金占用事项仍未解决。

（三）业绩亏损的风险

截止本公告披露日，公司最近连续三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均为负值。2023年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-37,240.00万元。

（四）业绩承诺兑现的风险

公司与深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（已更名深圳市新正润企业管理有限公司，以下简称“一体正润”）、西藏金益信和企业管理有限公司（以下简称“金益信和”）于2015年9月签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及于2016年1月签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，鉴于深圳市一体医疗科技有限公司2017年度未完成承诺业绩，补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为17,423,025股，需返还给公司的分红收益合计为435,575.63元。为保护上市公司利益，公司采用司法途径向一体集团、一体正润、金益信和提起诉讼赔偿，公司均胜诉且申请进入执行阶段。2022年7月28日，广东省中级人民法院出具《执行裁定书》（（2021）粤03执210号之三），终结本次执行程序。

截至本公告披露日，一体集团被法院裁定破产清算，目前处于破产清算阶段，公司及子公司合计持有一体集团债权总额为313,335,013.80元。

（五）相关诉讼的风险

1、公司下属公司中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）于2024年4月17日通过法院专递电子邮件收到北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）于2024年4月12日出具的《民事裁定书》（（2024）京民申170号），北京高院就再审申请人中珠俊天与被申请人北京弘洁润众咨询有限公司（原弘洁实业控股集团有限公司，以下简称“弘洁润众”）房屋租赁合同纠纷一案作出再审裁定，驳回中珠俊天(北京)医疗科技有限公司的再审申请。具体内容详见公司于2024年4月18日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司收到民事裁定书的公告》（公告编号：2024-022号）。

2、2024年2月4日，公司收到北京市丰台区人民法院（以下简称“丰台法院”）出具的《受理案件通知书》（（2024）京0106民初3145号），因公司下属中珠俊天起诉弘洁润众缔约过失责任纠纷一案，经审查符合法定起诉条件，丰台法院决定登记立案，诉讼金额402,052,874.37元，截止本公告日，该起诉讼尚未开庭。具体内容详见公司于2024年2月6日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-006号）。

（六）资金占用的风险

截止2023年度期末，中珠集团及其关联方资金占用余额为56,798.84万元（其中，本金49,689.23万元，截止2018年12月31日的利息为7,109.61万元，尚未统计后期利息及相关费用）。为保护广大投资者、特别是中小股东的合法权益，公司将继续与中珠集团沟通，除不断积极督促中珠集团履行还款义务外，公司不排除继续通过司法途径就欠款进行追偿。

四、董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认，公司没有根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日