宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告|股票_新浪财经

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技公告编号：2024-028

债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）首次公开发行前已发行的股份，本次解除限售股份的数量为4,915,008 股，占公司总股本的1.6506% 。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月18日（星期四）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1399”号文核准，并经深圳证券交易所同意，宁波兴瑞电子科技股份有限公司于2018年9月26日在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市。公司首次公开发行前股本总额为13,800万股，首次公开发行总额为4,600万股，首次公开发行后总股本为18,400万股。其中，限售股股份的数量为13,800万股，占公司总股本的75.00%，无限售条件股份数量为4,600万股，占公司总股本的25.00%。

（二）上市后股本变动情况

2019年4月23日，公司完成2018年年度权益分派：以截至2018年12月31日公司总股本184,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金股利人民币55,200,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增完成后公司总股本增加至294,400,000股。

2021年2月9日，公司披露《关于2021年第一期股权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司以2021年1月25日为首次授予日向符合条件的106名激励对象首次授予3,126,500股限制性股票，该等股票于2021年2月10日上市，公司总股本由294,400,000股增加至297,526,500股。

2022年3月29日，公司披露《关于2021年第一期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计147,000股的回购注销手续，公司总股本由297,526,500股减少为297,379,500股。

2022年4月11日，公司披露《关于2021年第一期股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。公司以2021年12月29日为预留授予日向符合条件的24名激励对象授予473,500股限制性股票，该等股票于2022年4月12日上市，公司总股本由297,379,500股增加至297,853,000股。

2023年7月6日，公司披露《关于2021年第一期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计82,800股的回购注销手续，公司总股本由297,853,000股减少为297,770,200股。

经中国证券监督管理委员会“证监许可（2023）1429号”文同意注册，公司于2023年7月24日向不特定对象发行可转换公司债券462万张，每张面值为100元，每张发行价人民币100元，发行总额人民币46,200万元，经深圳证券交易所同意，公司可转债于2023年8月15日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“兴瑞转债”，债券代码“127090”。“兴瑞转债”转股期为2024年1月29日至2029年7月23日。因部分可转换公司债券转股，截至2024年4月3日，公司总股本增加至297,779,586股，其中，有限售条件股份数量为7,205,978股，占公司总股本的2.42%，无限售条件股份数量为290,573,608股，占公司总股本的97.58%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为香港中瑞投资管理有限公司（以下简称“香港中瑞”），上述股东在首次公开发行股票招股说明书和首次公开发行股票上市公告书中关于限售的承诺如下：

（一）首次公开发行股票招股说明书中的承诺

自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/公司不转让或者委托他人管理本企业/公司在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

自前述锁定期满后，本企业/公司每年转让的股份不超过本企业/公司所持有的发行人股份总数的百分之二十五。

本企业/公司违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业/公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业/公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业/公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业/公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本企业/公司予以处罚。

（二）首次公开发行股票上市公告书的承诺

自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

自前述锁定期满后，本公司/企业每年转让的股份不超过本公司/企业所持有的发行人股份总数的百分之二十五。

因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本公司/企业亦遵守上述承诺。

本公司/企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

本公司/企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本公司/企业予以处罚。

（三）兴瑞科技原董事金容採的承诺

兴瑞科技原董事金容採先生通过香港中瑞间接持有兴瑞科技股份，其承诺如下：

1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、因发行人进行权益分配等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。

3、上述第1条所述期限届满后，本人在任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过百分之五十。

4、本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后6个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

5、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

6、本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归公司所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。

7、本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述相关承诺。

注：金容採先生已于2019年9月离任，不再担任兴瑞科技任何职务。

（四）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年4月18日（星期四）。

2、本次申请解除限售股份的股东为香港中瑞投资管理有限公司，解除限售股份数量为4,915,008股，占公司总股本的1.6506%。

根据香港中瑞上市前出具的股份锁定与减持承诺，“自锁定期满后，本公司/企业每年转让的股份不超过本公司/企业所持有的首发上市时发行人股份总数的百分之二十五，因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本公司/企业亦遵守上述承诺”，指兴瑞科技首次公开发行的股票上市之日起十二个月的锁定期届满之后，股东香港中瑞就其在兴瑞科技首次公开发行前持有的股份以及由持有首次公开发行前股份因在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票股利、配股、增发而增加的股份，每年转让的股份不超过所持兴瑞科技股份总数的25%，即每年解禁四分之一，其所持有的兴瑞科技的股份于上述锁定期届满第四年解禁完毕。香港中瑞所持全部首发前限售股份锁定期于2019年9月26日届满，锁定期届满后每年可解除限售25%，至2022年9月26日（上述锁定期满的第四年起始日）可全部解除限售。

截至本公告披露日，香港中瑞所持首发前限售股份累计已解除限售50%，合计4,915,008股；剩余50%限售股份4,915,008股未解除限售，故本次解除限售的股份数为4,915,008股。

四、股本结构变动表

■

注：上表股本情况以截至2024年4月3日公司总股本为基准计算，具体的股本结构变动情况将以中国证券登记结算公司深圳分公司最终登记情况为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售股东已履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司对本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、股份结构表和限售股份明细表

4、中国国际金融股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见