中青旅控股股份有限公司关于公司2024年度担保计划的公告_新浪财经

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证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2024-008

中青旅控股股份有限公司

关于公司2024年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司；

北京中青旅创格科技有限公司；

中青旅山水酒店集团股份有限公司；

公司下属各旅行社类控股子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间，公司及控股子公司预计为子公司及下属公司提供不超过人民币25.4亿元的担保（含已实际为其提供的担保余额）和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保；乌镇旅游及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保预计不超过4.2亿元。截至本公告披露日，公司及控股子公司为子公司及下属公司已提供的担保余额为人民币21.35亿元，乌镇旅游及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保余额为2,945.23万元。

● 本次担保是否有反担保：本次为2024年度担保计划，具体担保协议签署时提供相关反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：公司2024年度担保计划中被担保人北京中青旅创格科技有限公司、中青旅山水酒店集团股份有限公司、中青旅联科（北京）数字营销有限公司、中青旅（上海）国际会议展览有限公司、中青旅博汇（北京）会展运营管理有限公司资产负债率超过70%；公司董事会提示投资者充分了解上述情况，关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）公司计划为下属公司提供的担保

为满足子公司业务正常发展需要，公司自2023年度股东大会至2024年度股东大会期间，预计为子公司及下属公司提供不超过人民币24.2亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保，包括：为中青博联整合营销顾问股份有限公司（下称中青博联）预计提供不超过3亿元额度的银行授信担保；为北京中青旅创格科技有限公司（下称创格科技）预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保；为中青旅山水酒店集团股份有限公司（下称山水酒店）预计提供不超过1.2亿元额度的银行授信担保；公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。

上述担保事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。

上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权公司及控股子公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定，并代表董事会签署有关法律文件。

（二）中青博联计划为下属公司提供的担保

为满足子公司业务正常发展需要，中青博联自公司2023年股东大会至2024年度股东大会期间，预计为其下属公司提供不超过人民币1.2亿元额度的银行授信担保。包括：为中青旅联科（北京）数字营销有限公司（下称中青旅联科）提供不超过0.5亿元额度的银行授信担保；为中青旅（上海）国际会议展览有限公司（下称中青旅上海会展）预计提供不超过0.5亿元额度的银行授信担保；为中青旅博汇（北京）会展运营管理有限公司（下称中青旅博汇）预计提供不超过0.2亿元额度的银行授信担保。

上述担保事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。

该担保事项经股东大会审议通过后，董事会授权中青博联在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。

（三）乌镇旅游及下属公司计划为购房者提供的担保

因乌镇旅游股份有限公司（下称乌镇旅游）及下属公司房产销售需要，根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，乌镇旅游及下属公司拟为该等项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，2024年度预计提供不超过人民币4.2亿元，担保期限自银行发放贷款之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止（具体内容以与银行签订的担保合同为准）。

上述担保事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。

鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例，并且担保人为乌镇旅游及下属公司，该担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权乌镇旅游及下属公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。

如2024年度公司及下属子公司拟发生担保事项超过上述2024年度担保计划确定的范围和额度,公司将按照监管规则和章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。

二、被担保人基本情况

（一）中青博联

中青博联是公司持股72.75%的控股子公司，注册资本10,370万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦16层(东二环)，法定代表人袁浩，经营范围为市场营销顾问；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查；企业形象策划；公关策划；翻译服务；摄影服务；图文设计、制作；广告设计、制作；信息咨询（不含中介服务）；投资顾问；项目投资；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理培训；计算机技术培训；装饰设计；入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；从事因私出入境中介服务；建设工程勘察；建设工程设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事因私出入境中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2023年12月31日，中青博联资产总额12.36亿元，负债总额8.09亿元，资产负债率65.46%，其中流动负债总额7.90亿元，净资产3.88亿元。2023年度实现营业收入21.87亿元，净利润4,452.32万元。

（二）创格科技

创格科技是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，注册地址为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层，法定代表人高小良，经营范围为互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2023年12月31日，创格科技资产总额23.86亿元，负债总额21.04亿元，资产负债率88.19%，其中流动负债总额21.03亿元，净资产2.82亿元。2023年度实现营业收入38.34亿元，净利润5,559.77万元。

（三）山水酒店

山水酒店是公司持股51%的控股子公司，注册资本10,000万元，注册地址为广东省深圳市福田区深南中路京华街京华公司12栋112室，法定代表人柴昊，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营酒店（分公司经营）；在具有合法使用权的地块上从事房地产开发；建筑设计、装修（须取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；物业租赁、管理；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；日用品销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：道路客运；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；酒类经营；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2023年12月31日，山水酒店资产总额7.90亿元，负债总额7.48亿元，资产负债率94.68%，其中流动负债总额3.25亿元，净资产0.38亿元。2023年度实现营业收入4.10亿元，净利润-4,036.03万元。

（四）中青旅联科

中青旅联科是中青博联持股71%的控股子公司，注册资本2,000万元，注册地址北京市东城区东直门南大街5号12层1201，法定代表人袁浩，经营范围为一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；项目策划与公关服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；物业管理；游览景区管理；名胜风景区管理；城市公园管理；森林公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市绿化管理；旅游开发项目策划咨询；广告设计、代理；广告发布；广告制作；旅客票务代理；规划设计管理；体育赛事策划；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网数据服务；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；文化场馆管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪；演出场所经营；营业性演出；旅游业务；建设工程设计；建设工程勘察；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2023年12月31日，中青旅联科资产总额3.22亿元，负债总额2.67亿元，资产负债率82.81%，其中流动负债总额2.59亿元，净资产4,965.05万元。2023年度实现营业收入4.50亿元，净利润2,464.51万元。

（五）中青旅上海会展

中青旅上海会展是中青博联持股100%的控股子公司，注册资本2,000万元，注册地址嘉定区安亭镇曹安公路5666号404室-2，法定代表人许骁，经营范围为一般项目：会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；个人商务服务；翻译服务；摄影扩印服务；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自有房屋租赁；票务代理服务；旅客票务代理；汽车租赁；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；建筑装饰材料销售；办公设备租赁服务；职工疗休养策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2023年12月31日，中青旅上海会展资产总额4.08亿元，负债总额3.55亿元，资产负债率87.03%，其中流动负债总额3.55亿元，净资产5,291.93万元。2023年度实现营业收入7.37亿元，净利润1,182.40万元。

（六）中青旅博汇

中青旅博汇是中青博联持股75%的控股子公司，注册资本1,020万元，注册地址北京市东城区东直门南大街5号4层409室，法定代表人方华平，经营范围为工程勘察设计；企业管理；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流；旅游信息咨询；产品设计；室内装饰设计；图文设计、制作；设计、制作广告；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；投资咨询；文化经纪代理服务；代售门票；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱乐活动；销售玩具、动漫及游艺用品、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、日用品、茶具、针纺织品、化妆品、电子产品；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2023年12月31日，中青旅博汇资产总额1.37亿元，负债总额0.99亿元，资产负债率71.74%，其中流动负债总额9,733.15万元，净资产3,882.40万元。2023年度实现营业收入1.33亿元，净利润2,459.46万元。

三、担保的必要性和合理性

2023年度担保计划系下属公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中，为资产负债率超过70%的被担保人提供担保的必要性和合理性如下：

（一）公司为创格科技预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保的必要性和合理性

创格科技成立于1995年1月，注册资本10,000万元，公司持股比例90%。创格科技总部设在北京，在全国各大中城市设有35个销售服务机构,已经形成覆盖全国的销售及服务网络。基于先采购后分销的业务模式，流动资金需求量大，银行融资支持对于创格科技业务发展起到关键性影响，为提升其融资额度、降低其融资成本，公司历年持续通过信用担保方式为其银行贷款提供增信，降低了其融资成本，为其业务增长提供了有力保障。创格科技近年来业务规模及利润基本稳定，为公司整体营收和业绩提供了有力的支撑。

创格科技建立了完善的内控体系，业务发展稳健，具有较高的风险管控能力，坏账率一直保持较低水平，并谨慎的足额计提了各项减值准备，担保风险可控。因此公司拟继续为其提供20亿元融资担保，担保额度近三年均保持一致。

（二）公司为山水酒店预计提供不超过1.2亿元额度的银行授信担保的必要性和合理性

山水酒店是中青旅持股51%的控股子公司，注册资本10,000万元，主营业务为租入房产改造后作为酒店经营，目前山水酒店资产负债率超过70%，主要为新租赁准则核算对酒店经营租入房产的长期租赁合同核算口径变化引起。

2024年，随着旅游市场、商旅市场呈现逐步回暖，酒店行业的恢复趋势良好，山水酒店经营明显好转，已较2022年大幅减亏，但仍处于亏损状态，叠加前三年外部环境影响导致的持续亏损，山水酒店经营发展资金严重匮乏，仅仅依靠提升经营带来的现金流，无法满足酒店在新的市场机遇下进一步业务拓展的需要，短期内依靠增加银行融资支持业务发展具有必要性和合理性。由于山水酒店自身融资能力有限，股东担保支持是其增加融资能力、降低融资成本的必要手段，因此公司2023年拟为山水酒店提供1.2亿元银行融资担保。

（三）中青博联为中青旅联科、中青旅上海会展、中青旅博汇分别预计提供不超过0.5亿元额度、0.5亿元额度、0.2亿元额度的银行授信担保的必要性和合理性

根据子公司业务发展需求及银行要求，银行开具保函业务需由子公司向银行申请授信，由中青博联作为股东为其提供担保。疫情前，中青旅联科、中青旅上海会展、中青旅博汇始终保持较好的发展趋势，2023年度在外部经营环境改善的情况下，经营业绩全面回暖。中青博联为其提供担保，整体风险可控，同时有助于公司主业之一的整合营销板块继续强化竞争优势，并不断开拓新业态，该担保具有必要性和合理性。

四、董事会意见

公司董事会认为：上述公司及控股子公司为下属公司提供担保系满足下属公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述乌镇旅游股份有限公司及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，为房地产开发销售的商业惯例和必要担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币9.60亿元，占本公司2023年年度经审计净资产的15.46%，系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保人民币9.31亿元；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保人民币2,945.23万元。

上市公司为控股子公司提供的担保总额为人民币21.35亿元，占公司2023年年度经审计净资产的34.36%，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

上市公司未向控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，无逾期担保。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇二四年四月三日

● 报备文件

（一）公司第九届董事会第五次会议决议；

（二）中青博联整合营销顾问股份有限公司、北京中青旅创格科技有限公司、中青旅山水酒店集团股份有限公司、中青旅联科（北京）数字营销有限公司、中青旅（上海）国际会议展览有限公司、中青旅博汇（北京）会展运营管理有限公司最近一期的财务报表及营业执照复印件。

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2024-006

中青旅控股股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第五次会议于2024年4月1日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司召开，会议通知及会议文件于2024年3月11日以电子邮件方式送达监事。会议由监事会主席徐曦先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、公司2023年度监事会工作报告

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交2023年度股东大会审议批准。

二、公司2023年年度报告及摘要

监事会对公司年报及摘要的审核意见为：

中青旅控股股份有限公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况；

在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交2023年度股东大会审议批准。

三、公司2023年度利润分配预案

公司本年度拟以2023年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.85元（含税），共计分配股利61,526,400元，剩余可供股东分配的利润416,810,135.81元结转至下一年度。

监事会对公司2023年度利润分配预案的审核意见为：

公司2023年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交2023年度股东大会审议批准。

四、董事会关于公司内部控制的自我评价报告

监事会对公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告的审核意见为：

监事会认为，公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、公司2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告

监事会对公司2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告审核意见为：

公司2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、关于2022年度公司监事会主席薪酬的议案

公司监事徐曦先生对此议案回避表决。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交2023年度股东大会审议批准。

七、关于修订《监事会议事规则》的议案

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交2023年度股东大会审议批准。

八、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交2023年度股东大会审议批准。

九、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交2023年度股东大会审议批准。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司监事会

二〇二四年四月三日

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2024-005

中青旅控股股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五次会议于2024年4月1日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司2009会议室召开。会议通知及会议文件于2024年3月22日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长倪阳平先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

一、公司2023年度经营情况报告；

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二、公司2023年度董事会工作报告；

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

三、公司2023年度报告及摘要；

公司2023年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

四、公司2023年度财务决算报告；

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司合并实现收入9,634,839,565.77元、母公司实现营业收入134,351,152.75元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润193,997,395.84元，母公司实现净利润116,268,680.29元。以母公司实现的净利润116,268,680.29元为基数，母公司提取法定盈余公积金11,626,868.03元，加年初未分配利润373,694,723.55元，母公司可供股东分配的利润478,336,535.81元。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案财务信息已经公司内控与审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

五、公司2023年度利润分配预案；

公司2023年度利润分配预案详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2023年度利润分配预案公告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；

公司内部控制的自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。

七、公司2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告；

公司2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

八、公司独立董事年度述职报告；

公司独立董事年度述职报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

九、公司董事会内控与审计委员会2023年度履职报告；

公司董事会内控与审计委员会2023年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会内控与审计委员会2023年度履职报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。

十、公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职报告；

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

十一、公司2024年度担保计划的议案；

担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2024年度担保计划的公告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

十二、关于公司2023年度日常关联交易事项的议案；

具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2023年度日常关联交易事项的公告》。

（一）与北京古北水镇旅游有限公司发生的日常关联交易

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事范思远先生对此子议案回避表决。

（二）与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司发生的日常关联交易

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生的日常关联交易

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）与中国光大集团股份公司及其下属公司发生的日常关联交易

关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士对此子议案回避表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）与大连博涛文化科技股份有限公司发生的日常关联交易

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

十三、公司关于预计2024年度日常关联交易的议案；

具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士对此议案回避表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

十四、关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案；

2022年度公司董事及高级管理人员薪酬的具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅2022年度报告补充公告》。

公司董事倪阳平先生、王思联先生、高志权先生、范思远先生对此议案回避表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

其中倪阳平先生、康国明先生2022年度薪酬尚需提交2023年度股东大会审议。

十五、关于聘任公司副总裁的议案

经总裁提名，提名委员会审核，公司董事会聘任高鹭华女士、刘卓飞先生为公司副总裁，简历如下：

高鹭华，女，1971年3月生，大学学历，会计师，中共党员。历任中国光大银行太原分行计划财务部总经理，中国光大集团股份公司股权管理部控股管理处副处长、处长、总经理助理兼控股管理处高级经理，中国青旅集团有限公司党委委员、总经理助理、副总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委委员，与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形，持有本公司股份0股。

刘卓飞，男，1981年8月生，研究生学历，中共党员。历任中国光大银行北京分行金融街支行业务经理，光大兴陇信托有限责任公司综合管理部总经理兼董监事会办公室总经理、纪委委员，光大证券股份有限公司对外联络部总经理，中国光大集团股份公司投资与重组部总经理助理、副总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委委员，与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形，持有本公司股份0股。任期与公司第九届董事会一致。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司提名委员会审议通过。

十六、关于聘任会计师事务所的议案

具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于聘任会计师事务所的公告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

十七、关于修订《公司章程》的议案

具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

十八、关于修订《股东大会议事规则》的议案

具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

十九、关于修订《董事会议事规则》的议案

具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订〈董事会议事规则〉的公告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

二十、关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

二十一、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

二十二、关于修订公司《财务管理规定》的议案

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二十三、关于制定公司《合规管理办法》的议案

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。

二十四、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

二十五、关于提请召开2023年度股东大会的议案。

公司拟于2024年4月24日（星期三）下午14:30在公司2009会议室召开2023年度股东大会，审议如下议案：

（一）公司2023年度董事会工作报告；

（二）公司2023年度监事会工作报告；

（三）公司2023年度报告及摘要；

（四）公司2023年度财务决算报告；

（五）公司2023年度利润分配方案；

（六）公司独立董事年度述职报告；

（七）公司2024年度担保计划的议案；

（八）关于预计2024年度日常关联交易的议案；

（九）关于2022年度董事长薪酬的议案；

（十）关于2022年度公司监事会主席薪酬的议案；

（十一）关于聘任会计师事务所的议案；

（十二）关于修订《公司章程》的议案；

（十三）关于修订《股东大会议事规则》的议案；

（十四）关于修订《董事会议事规则》的议案；

（十五）关于修订《监事会议事规则》的议案；

（十六）关于修订《独立董事工作制度》的议案；

（十七）关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

（十八）公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇二四年四月三日

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2024-019

中青旅控股股份有限公司

关于召开2023年度业绩说明会的公告

重要内容提示：

会议召开时间：2024年4月16日(星期二) 下午 15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：证路演中心网络互动

投资者可于2024年04月09日(星期二)至04月15日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zhqb@cyts.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月3日发布公司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年4月16日下午15:00-16:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年4月16日下午15:00-16:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司董事长倪阳平先生、董事兼副总裁（分管财务工作）兼董事会秘书范思远先生、独立董事李聚合先生、独立董事李任芷先生、独立董事王霆先生、独立董事窦超先生将参加此次说明会。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年4月16日（星期二）下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年4月9日(星期二)至4月15日（星期一）16:00登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目

（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zhqb@cyts.com进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：李岚、余瑶

电话：010-58158702，58158717

邮箱：zhqb@cyts.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

2024年4月3日

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2024-018

中青旅控股股份有限公司

关于2023年度计提减值准备的公告

一、本次计提减值准备情况概述

为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2023年12月31日的各类资产进行了减值测试。根据减值测试结果，2023年度公司计提各项资产和信用减值准备合计人民币10,556.63万元，超过公司2023年度经审计净利润的10%。具体如下：

单位：人民币万元

■

二、本次计提减值准备的具体说明

（一）资产减值损失

本报告期末，公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及公司会计政策，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中，针对存货中开发产品的房地产项目，在确定存货可变现净值的过程中，管理层需考虑每个在建开发产品达到完工状态时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算每个存货项目的预期未来售价（参考附近地段房地产项目的最近交易价格)、未来销售费用以及相关销售税金。经测试，公司本期需计提资产减值损失5,690.31万元。公司于资产负债表日评估商誉的减值迹象，依据会计准则以及公司会计政策的规定，自购买日起按照合理的方法将商誉分摊至相关的资产组或者资产组组合，比较包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与可收回金额，根据可收回金额低于账面价值的金额计提减值准备。经测试，公司下属子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司持续亏损、盈利能力下降，本期需针对收购该公司形成的商誉计提资产减值损失3,281.28万元。

（二）信用减值损失

公司考虑了合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据、应收账款、预付账款及其他应收款等的预期信用损失进行测试与估计。经测试，2023年度需计提信用减值损失金额共计1,585.05万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

公司2023年度计提资产及信用减值准备合计10,556.63万元，对公司 2023年度合并利润总额影响10,556.63万元。本次计提各项资产减值准备符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，能够真实客观反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度经营成果，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇二四年四月三日

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：2024-017

中青旅控股股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月24日 14 点30 分

召开地点：中青旅大厦2009会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月24日

至2024-04-24

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的各项议案均已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过。已于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露。

2、特别决议议案：12

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、11、17、18

4、涉及关联股东回避表决的议案：8

应回避表决的关联股东名称：中国光大集团股份公司、中国青旅集团有限公司、中青创益投资管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

4、登记时间：2024 年 4 月 22 日（上午 9：00一下午 17：30）。

5、登记地点：公司证券部

六、其他事项

1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的

进程按当日通知进行。

3、联系地址：北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 18 层公司证券部

邮编：100007

4、联系电话：010-58158702，58158717

5、传真：010-58158708

6、联系人：李岚、余瑶

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2024年4月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中青旅控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2024-016

中青旅控股股份有限公司

关于修订《监事会议事规则》的公告

公司2024年4月1日召开的第九届监事会第五次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，为进一步规范和优化监事会运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款予以修订。具体修订情况详见附件。

上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司监事会

二〇二四年四月三日

《监事会议事规则》修订对比说明

■

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2024-012

中青旅控股股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：

由于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）已为公司提供6年年度财务和内部控制审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展需要及审计需求，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信协商确定2024年度的审计费用。公司已就此事宜与安永华明进行了充分沟通，安永华明对此事项无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，主要服务行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业、商务服务业等，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户6家。

2.投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：徐继凯，中国注册会计师协会执业会员，2001年起成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2012年起开始在立信执业，2024年度开始为本公司提供审计服务，近三年已签署或复核7家A股上市公司审计报告。

签字注册会计师：苏建国，中国注册会计师协会执业会员，2022年起成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2022年起开始在立信执业，2024年度开始为本公司提供审计服务，近三年已签署1家A股上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：李永江，中国注册会计师协会执业会员，2017年起成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年起开始在立信执业，2024年度开始为本公司提供审计服务，近三年已签署或复核10家A股上市公司审计报告。

2.诚信记录及独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

3.审计收费

公司拟授权公司管理层与立信协商确定2024年度审计费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

安永华明已为公司提供6年年度财务和内部控制审计服务，2023年度为公司出具了无保留意见的审计报告。公司不存在已聘任原会计师事务所开展年度报告审计工作后解聘原会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

由于安永华明已为公司提供6年年度财务和内部控制审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展需要及审计需求，公司拟聘任立信为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信协商确定2024年度的审计费用。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次聘任会计师事务所事项与安永华明进行了充分沟通，安永华明对此事项无异议。本次聘任会计师事务所相关事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，安永华明与立信后续将适时做好沟通及配合工作。

三、聘任会计师事务所履行的程序

（一）内控与审计委员会意见

2024年4月1日召开的第九届董事会内控与审计委员会审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，内控与审计委员会认为立信具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求，同意聘任立信为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，同意授权公司管理层与立信协商确定2024年度的审计费用，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2024年4月1日，公司第九届董事会第五次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，董事会同意公司聘任立信作为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，并授权公司管理层与立信协商确定2024年度的审计费用。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇二四年四月三日

● 报备文件

（一）公司第九届董事会内控与审计委员会决议；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2024-010

中青旅控股股份有限公司

关于预计2024年度日常关联交易事项的公告

重要内容提示：

● 关于预计2024年度日常关联交易的事项尚需提交股东大会审议；

● 2024年度日常关联交易不会形成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

公司独立董事会专门会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易事项的议案》。独立董事专门会议审查意见如下：上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士分别对次议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：

（1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；

（2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；

（3）承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；

（4）采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品、运输服务、商品等服务、产品费用，预计金额不超过5亿元，具体金额以实际发生为准；

（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5,000万元，具体金额以实际发生为准。

（6）发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；

（7）因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。

2023年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为22,800万元，银行存款余额为18,772.63万元，其他关联交易金额为5,950.07万元。

二、关联方介绍和关联关系

关联方：中国光大集团股份公司

注册地址：北京市西城区太平桥大街25号

法定代表人：吴利军

注册资本：78,134,503,680.00元

公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与本公司关联关系：鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司22.99%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

2024年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：

1. 提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；

2. 提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；

3. 承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；

4. 采购旅游、整合营销、酒店、景区、会议会展、差旅预定、运营管理、IT产品、信息技术、运输服务、商品等服务、产品费用，具体金额以实际发生为准；

5. 开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过1亿元，具体金额以实际发生为准；

6. 发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；

7. 因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。

双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。

上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司及下属控股子公司与中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于支持公司业务发展。交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事专门会议决议；

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇二四年四月三日

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2024-009

中青旅控股股份有限公司

关于公司2023年度日常关联交易事项的公告

重要内容提示：

● 关于公司2023年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议；

● 公司2023年度日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

公司独立董事会专门会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》。独立董事专门会议审查意见如下：2023年全年的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，一致同意将该议案提交董事会审议。

公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》，关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、范思远先生、谢辉女士对相应关联事项子议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、与北京古北水镇旅游有限公司发生的日常关联交易

2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，具体金额以实际发生为准：

（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；

（2）公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务。

2023年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇发生的日常关联交易总金额为1,617.70万元。

2、与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司发生的日常关联交易

2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司）及其管理的基金发生以下三类日常关联交易，预计金额不超过500万元，具体金额以实际发生为准：

（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；

（2）购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；

（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

2023年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金发生的日常关联交易总金额为144.11万元。

3、与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生的日常关联交易

2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过6,000万元，具体金额以实际发生为准：

（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；

（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；

（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；

（4）公司及下属控股子公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。

2023年全年，公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息153.64万元，其他日常关联交易金额为204.33万元。

4、与中国光大集团股份公司及其下属公司发生的日常关联交易

（1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；

（2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；

（3）承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；

（4）采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品、运输服务、商品等服务、产品费用，预计金额不超过5亿元，具体金额以实际发生为准；

（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5,000万元，具体金额以实际发生为准。

（6）发生资金拆借并支付利息，具体金额以实际发生为准；

（7）因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。

5、与大连博涛文化科技股份有限公司发生的日常关联交易

2023年，公司第九届董事会第三次会议、公司2022年度股东大会审议通过《关于签订日常关联交易框架协议（2023年-2025年）暨预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年公司及下属控股子公司将与大连博涛文化科技股份有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过8,500万元，具体金额以实际发生为准：

1. 采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；

2. 采购艺术装置及文旅类相关产品服务。

2023年全年，公司及下属控股子公司与大连博涛文化科技股份有限公司未发生日常关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方：北京古北水镇旅游有限公司

注册地址：北京市密云区古北口镇司马台村十三区19号楼

法定代表人：郑蓬时

注册资本：1,531,764,700.00元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务【分支机构经营】；出版物零售；理发服务；生活美容服务；歌舞娱乐活动【分支机构经营】；自来水生产与供应；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；广播电视节目传送；第一类增值电信业务；游艺娱乐活动；演出场所经营；演出经纪；旅游业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：洗染服务；旅游开发项目策划咨询；健身休闲活动；广告发布；图文设计制作；票务代理服务；会议及展览服务；日用品批发；化妆品批发；服装服饰批发；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；棋牌室服务；公园、景区小型设施娱乐活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；热力生产和供应；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；珠宝首饰零售；皮革销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与本公司关联关系：鉴于公司原副总裁焦正军先生在过去12个月内同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。

（二）关联方：中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司）

注册地址：珠海市横琴新区琴朗道88号1006办公03室

法定代表人：普丽霞

注册资本：10,000,000.00元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与本公司关联关系：鉴于公司原董事长康国明先生在过去12个月内曾担任中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司）董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司为公司关联法人。

（三）关联方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司

注册地址：北京市东城区东直门南大街5号7层703室

法定代表人：郑蓬时

注册资本：20,000,000.00元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：旅游业务；网络文化经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅客票务代理；票务代理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；广告设计、代理；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日用品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育中介代理服务；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相机及器材销售；玩具、动漫及游艺用品销售；电子产品销售；家用电器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；餐饮管理；日用电器修理；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；税务服务；居民日常生活服务；养生保健服务（非医疗）；职工疗休养策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与本公司关联关系：鉴于公司董事高志权先生在过去12个月内曾担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在该情形的，亦为上市公司关联法人，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。

（四）关联方：中国光大集团股份公司

注册地址：北京市西城区太平桥大街25号

法定代表人：吴利军

注册资本：78,134,503,680.00元

公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

（五）关联方：大连博涛文化科技股份有限公司

注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区信达街26号

法定代表人：肖迪

注册资本：26,014,028.00元

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：动漫设计；立体影院、多媒体专业领域技术开发、转让、咨询、服务；主题公园设计；人文景观雕塑设计；游乐项目策划及投资；计算机软硬件开发及销售、技术咨询、技术服务；经济信息咨询服务（不含投资咨询）；货物进出口、技术进出口；展览展示服务；展台设备租赁；工艺品销售；计算机系统集成；园林景观设计及施工、室内外装饰装修工程设计及施工；电子与智能化工程施工；地基与基础工程施工；钢结构工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与本公司关联关系：鉴于公司原高级管理人员骆海菁女士在过去12个月内曾同时担任大连博涛文化科技股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，大连博涛文化科技股份有限公司为公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易

1、日常关联交易的范围

2023年，公司及下属控股子公司与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项：

（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；

（2）公司及控股子公司向古北水镇提供相关业务支持及管理服务。

2、定价政策

上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

（二）与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司的日常关联交易

1、日常关联交易的范围

2023年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金之间发生以下三类日常关联交易事项：

（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；

（2）购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；

（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。

2、定价政策

上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易

1、日常关联交易的范围

2023年，公司及下属控股子公司与耀悦公司之间发生以下日常关联交易事项：

（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；

（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；

（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；

（4）公司及下属控股子公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。

2、定价政策

上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

（四）与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易

1、日常关联交易的范围

2023年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间发生以下日常关联交易事项：

（1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务；

（2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务；

（3）承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具；

（4）购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品、运输服务、商品等服务、产品费用；

（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务；

（6）发生资金拆借并支付利息；

（7）因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易。

2、定价政策

上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

（五）与大连博涛文化科技股份有限公司的日常关联交易

1、日常关联交易的范围

2023年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司之间发生以下日常关联交易事项：

（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；

（2）采购艺术装置及文旅类相关产品服务。

2、定价政策

上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。

（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司（现名蔚观红奇（珠海）私募基金管理有限公司）、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司、大连博涛文化科技股份有限公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于进一步丰富旅游产品，有助于各方业务的发展。相关日常关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事专门会议决议；

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇二四年四月三日

证券代码：600138 证券简称：中青旅公告编号：临2024-007

中青旅控股股份有限公司

2023年度利润分配预案公告

重要内容提示:

● 每股派发现金红利0.085元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配预案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润193,997,395.84元，母公司实现净利润116,268,680.29元，母公司可供股东分配的利润478,336,535.81元。公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：公司本年度拟以2023年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.85元（含税），共计分配股利61,526,400元，剩余可供股东分配的利润416,810,135.81元结转至下一年度。

本利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月1日，中青旅控股股份有限公司第九届董事会第五次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

二〇二四年四月三日