南宁八菱科技股份有限公司2023年年度报告摘要

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证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2024-008

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是一家致力于提供热交换应用解决方案且具有自主设计、自主创新能力的汽车零部件企业。公司的主营业务为汽车零部件产品的研发、生产和销售，目前主要产品为汽车热管理产品和外饰件产品。其中，汽车热管理产品包括高温散热器、低温散热器、电池冷却器、中冷器、油冷器、冷凝器、蒸发器、暖风机及内外气转换箱总成等各类热交换器，主要应用于传统燃油汽车热管理系统（包括空调系统和动力总成冷却系统［发动机、变速箱冷却系统］）、新能源汽车热管理系统（包括空调系统、电池热管理系统、电机电控热管理系统及电子功率件冷却系统）、工程机械热管理系统等领域；汽车外饰件产品包括前后保险杠、尾门、侧围、顶盖、大灯盖、翼子板、扰流板、下饰板等各类注塑件，主要应用于传统燃油乘用车和新能源乘用车领域。

公司深耕汽车零部件行业二十多年，主要为汽车生产企业提供汽车热管理和外饰件产品的设计、制造等一体化的服务。公司产品目前主要供应整车配套市场（OEM），少量供应售后服务市场（AM）。公司主要客户有上汽通用五菱、奇瑞汽车、长安汽车、东风汽车、一汽解放、岚图汽车、赛力斯等国内知名的整车制造商（整车厂）。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

（一）关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展情况

2019年10月至2020年1月，公司原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）时任法定代表人、执行董事兼总经理王安祥未经公司审议程序，擅自将海南弘天4.66亿元定期存单违规对外担保，导致存单内的4.66亿元存款全部被划走，并导致公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示（ST）。

公司发现王安祥实施上述行为后，已采取多项措施，力求妥善解决上述违规担保问题，但由于王安祥偿债能力恶化，司法程序耗时较久，截至目前仍未能追回任何款项。受上述历史遗留问题影响，公司股票至今未能撤销其他风险警示。

（二）关于公司正在接受税务机关的税务检查情况

经税务机关随机抽查程序，公司被选中为2023年度抽查对象。目前，税务机关正在对公司2020年1月1日至2022年12月31日期间涉税情况进行检查。检查过程中，税务机关对公司部分涉税事项提出了问题和意见，公司已就相关争议向税务机关提供了相应说明及证据材料。公司目前尚未收到税务机关就上述税务检查的最终结果通知，公司将视该事项后续情况按照规定履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

（三）关于子公司股权处置及进展情况

2023年6月29日，公司与广西德天厚投资有限公司（以下简称德天厚公司）、北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）、海南弘天及广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚商贸）共同签署了《股权转让协议书》，以转让价格人民币1,000.00万元将公司持有的北京弘天15%的股权转给德天厚公司。《股权转让协议书》约定，如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和低于1,000.00万元的120%的（含），则该等处置收入及分红全部归德天厚公司所有；如德天厚公司后续处置北京弘天15%股权及通过北京弘天分红获得的收入之和高于1,000.00万元的120%的，则处置收入及分红之和中超出1,000.00万元的120%的部分归公司所有。同时，德天厚公司、海南弘天、万厚公司共同承诺：如海南弘天向相关责任方追回其违规对外担保的4.66亿元的损失，海南弘天或者海南弘天委托的德天厚公司、万厚公司应将追回损失的金额扣除追偿成本及相关费用并扣除本协议项下股权转让款的120%后，将超过500.00万元的部分无条件支付给公司，用于购买公司所持北京弘天的股权。本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十七次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，并于2023年7月18日完成股权交割。北京弘天由公司的控股子公司变为参股公司，自2023年7月不再纳入公司合并报表范围。截至本报告披露日，公司已累计收到股权转让款850.00万元，剩余尾款150.00万元尚未收到。

(四）关于对参股公司投资款项的执行进展情况

公司于2019年投资大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称大姚麻王），累计支付投资款3,800.00万元，持有其22%的股权。因双方发生增资纠纷，公司于2020年7月对大姚麻王及其控股股东云南麻王生物科技发展有限公司（以下简称云南麻王）提起诉讼。2022年5月，广西壮族自治区高级人民法院终审判决由云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权，同时判决云南麻王和大姚麻王共同向公司支付3,800.00万元及相应利息。公司已向法院申请强制执行，但截至本报告披露日暂未执行回任何款项或财物，后期能否执行回款项以及执行回多少款项存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（五）关于恐龙项目的进展情况

由于2022年北京冬奥会比赛场馆改造需要，恐龙项目自2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆。2019年4月19日，印象恐龙与北京大风文化艺术投资有限公司（以下简称大风公司）、贺立德和覃晓梅共同签署了《合作协议书》，约定各方继续合作运营恐龙项目，由贺立德和覃晓梅出资，按协议约定成立公司，并以该公司的名义建设符合协议约定的专用剧场，并出租给印象恐龙作为恐龙项目专用剧场。由于合作方投资建设的新剧场至今未能建成，恐龙项目至今仍处于停演状态，未来能否恢复演出存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

因贺立德、覃晓梅成立的桂林恐龙谷文艺科技有限公司（以下简称恐龙谷公司）未按协议约定完成演出剧场建设，印象恐龙于2022年11月将恐龙谷公司、贺立德、覃晓梅和大风公司诉至广西壮族自治区桂林市中级人民法院（以下简称桂林中院），要求解除《合作协议书》，同时要求被告依约支付违约金并赔偿损失。2022年9月，贺立德、覃晓梅、恐龙谷公司、大风公司以合同纠纷为由，将印象恐龙及公司诉至广西壮族自治区桂林市临桂区人民法院，后该案被移送至桂林中院合并审理。2024年1月，桂林中院对前述两个案件同时作出一审判决，驳回各案件原告的诉讼请求。印象恐龙不服一审判决，已提出上诉，目前尚未收到二审受理通知书。

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2024-010

南宁八菱科技股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额

三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月29日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈未弥补亏损达到实收股本总额三分之一〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、情况概述

公司2019年、2020年经审计归属于上市公司股东的净利润亏损109,167.58万元，由于前期亏损金额较大，2021年以来虽连续三年实现了盈利，但是仍不足以弥补以前年度的亏损。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司合并报表未弥补亏损为50,425.98万元，母公司报表未弥补亏损为52,493.92万元，公司实收股本283,331,157.00元，未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、亏损原因

1.计提巨额商誉减值准备

2019年5月，公司以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）51％的股权，形成商誉60,346.28万元。并购完成后，由于北京弘天经营状况持续恶化，经营业绩远不及预期，2020年以来一直处于停业状态，因此，公司在2019年度和2020年度对前述并购形成的商誉全额计提了商誉减值准备，导致公司2019年度和2020年度巨额亏损。

2.原控股子公司北京弘天计提巨额信用减值损失和资产减值损失

（1）因王安祥及其关联方占用北京弘天7,583.94万元及其原控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）4.66亿元一直未归还，基于审慎性原则，北京弘天在2020年和2021年对前述被占用资金全额计提了信用减值损失，导致其2020年和2021年巨额亏损，对公司造成严重拖累。

（2）因北京弘天长期停业，其部分存货、固定资产、无形资产、应收账款、在建工程及长期待摊费用等已无法继续使用或追偿，其在2020年和2021年对相关资产全部计提了减值损失或进行盘亏、报废，导致其亏损幅度加大。

3.控股子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称印象恐龙）计提大额资产减值损失及报废资产

（1）因2022年北京冬奥会比赛场馆改造需要，印象恐龙运营的《远去的恐龙》（以下简称恐龙项目）于2019年4月8日起暂停演出并迁出国家体育馆，至今仍处于停演状态，停演期间没有门票收入但仍需承担固定资产折旧、员工工资、仓库租金等费用。

（2）恐龙项目部分固定资产拆卸后毁损严重已无使用价值，已经进行报废处理。演出设备均已拆零打包存放，在拆卸过程中出现不同程度毁损，加上南方气候潮湿，演出设备存放在库房内长期不用，电子元件容易损坏，存在减值迹象。2019年以来，印象恐龙累计计提资产减值损失13,079.42万元，报废固定资产9,624.02万元。

三、公司为弥补亏损拟采取的措施

为改善公司经营业绩，提高公司盈利能力，公司在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况、实现公司持续发展。公司已采取或拟采取下列应对措施：

1.积极推进历史遗留资金追偿工作，尽最大努力挽回损失。

2.剥离不良资产，集中精力聚焦主业，扎实做好经营决策，稳步推进战略布局。

3.在现有业务的基础上，不断加大产品研发和市场开拓力度，优化市场布局，提高产品市场占有率。

4.夯实管理基础，多措并举，降本增效，继续实行全方位精细化管理，严格控制相关成本费用，优化公司业务结构，在促进业务增长的同时，通过持续加强管理、加强催收力度、加快应收账款回收等方式加快资金周转，提升盈利能力。

四、备查文件

1.公司第七届董事会第七次会议决议；

2.公司第七届监事会第七次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2024-013

南宁八菱科技股份有限公司

关于合伙企业减少合伙人出资额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次减资主体为南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称八菱投资），八菱投资系南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）与公司控股子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称柳州八菱）的合伙企业。

2.本次减资前，八菱投资的合伙人认缴出资额为60,010.00万元，实缴出资额为39,360.00万元。其中，公司作为有限合伙人认缴出资额为60,000.00万元，占出资比例的99.98%；柳州八菱作为普通合伙人认缴出资额为10.00万元，占出资比例的0.02%。

一、减资事项概述

基于公司发展战略调整，公司于2024年3月29日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）减少合伙人出资额〉的议案》，同意将八菱投资的合伙人认缴出资额由60,010.00万元调整为21,510.00万元，减少认缴出资额38,500.00万元，其中，公司认缴出资额由60,000.00万元调整为21,500.00万元，占出资比例的99.95%；柳州八菱认缴出资额不变仍为10.00万元，占出资比例的0.05%。同时，授权管理层根据上述调整签署新的合伙协议并办理本次减资相关事宜。本次减资事项尚需提交公司股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、减资主体基本情况

企业名称：南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：914403003587691053

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2015年10月16日

合伙期限：2015年10月16日至2025年10月15日

执行事务合伙人: 柳州八菱科技有限公司（委派代表：顾瑜）

出资额：60,010万元人民币

主要经营场所：南宁市高新大道东段21号9号检测研发车间5层

经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询、财务咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

八菱投资最近一年又一期的财务数据：

单位：万元

■

注：上表数据已经审计。净利润亏损主要是八菱投资对母公司的其他应收款计提坏账准备所致。

减资前后合伙人结构：

■

三、本次减资的目的和对公司的影响

本次对八菱投资进行减资，是基于公司发展战略调整，为了进一步优化公司运营资本结构和资金使用安排，提高资产管理效率。减资完成后，八菱投资仍为公司控制的合伙企业，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

四、备查文件

1.第七届董事会第七次会议决议；

2.第七届监事会第七次会议决议；

3.第七届董事会战略委员会第二次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2024-012

南宁八菱科技股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1.日常关联交易事项

因生产经营需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司南宁盛达供应链管理有限公司（以下简称南宁盛达）需与参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称全世泰）发生采购商品、销售材料、出租资产等日常关联交易，2024年交易总金额预计不超过9,330.00万元（不含税）。

2.本次关联交易履行的审批程序

（1）2024年3月28日，公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2024年度日常关联交易预计〉的议案》，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

（2）2024年3月29日，公司第七届董事会第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2024年度日常关联交易预计〉的议案》。关联董事顾瑜女士和杨经宇先生回避表决。

（3）2024年3月29日，公司第七届监事会第七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2024年度日常关联交易预计〉的议案》。

（4）本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。届时关联股东应对本议案回避表决。

(二) 预计日常关联交易类别和金额

金额单位：人民币 万元

■

注：截至披露日已发生金额的统计期间为2024年1-2月，未经审计。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

金额单位：人民币 万元

■

二、关联人介绍及关联关系

（一）基本情况

公司名称：南宁全世泰汽车零部件有限公司

统一社会信用代码： 914501006902436311

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：南宁市高新开发区高新大道东段21号

法定代表人：赵维强

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2009年07月15日

营业范围：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售；普通货运（凭许可证经营）、机器设备租赁。

截止2023年12月31日，全世泰总资产2,684.62万元，净资产2,350.40万元。2023年，全世泰实现营业收入4,525.88万元，净利润301.16万元。（以上数据未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

全世泰系公司参股公司，公司持有其49%的股权，公司董事长顾瑜女士担任全世泰的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定，全世泰为公司关联法人。

（三）履约能力分析

全世泰系上市公司浙江世纪华通集团股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）的下属二级子公司，其自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况正常，负债保持合理水平，不存在履约能力障碍，不属于失信被执行人，与公司长期保持良好的合作关系。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策及依据

公司与全世泰之间发生的各项关联交易，均在自愿、平等、公平、公允的原则下进行。交易定价原则是以市场化为原则，如有可供参考的市场价格，首先参照市场价格来确定交易价格，并根据市场变化及时调整；若无可供参考的市场价格，则由双方根据成本加上合理的利润协商确定最终结算价格。其中，公司向全世泰出租厂房并收取租金、水电费及物业管理费的定价原则是参考市场价格，每月按实际发生额结算；公司及控股子公司向全世泰销售原材料、采购商品的交易定价是由双方根据成本加上合理的利润协商确定的公允价格，每月按销售、采购的实际发生额结算。

（二）协议签署情况

公司将在股东大会授权的额度范围内，根据市场情况，结合业务实际需求，与全世泰签订年度产品购销合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

全世泰是汽车塑料件的专业生产厂家，2009年以来一直为公司供应注塑件产品，与公司形成了成熟稳定的业务合作模式。为了保持供货的稳定性，公司2024年需继续向全世泰采购水室、气室、暖风机配件、导风罩及其他配件。为了便于双方业务对接，提高配套效率，全世泰租用公司独栋厂房进行生产。

由于整车厂对零部件供应商及产品质量要求非常高，为了保证产品质量的稳定性，同时为了有效控制采购成本，全世泰生产所需的塑胶材料由公司集中统一采购，然后提供给全世泰，全世泰将塑胶材料制造成水室、气室、暖风机配件、导风罩及其他配件之后，再将成品零配件销售给公司，用于公司的产品生产。该业务模式有利于公司的业务发展，稳固公司与整车厂的合作关系，存在交易的必要性。

本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，属于正常的商业往来，交易遵循公允、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司与全世泰均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，不会对公司的独立性造成影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

五、独立董事过半数同意意见

2024年3月28日，公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2024年度日常关联交易预计〉的议案》。独立董事认为：公司与关联方之间有着良好的业务合作基础，形成了稳定的业务合作模式，本次关联交易有利于公司的业务发展，符合公司正常生产经营活动需要。本次关联交易定价方式符合市场化及公允原则，未发现有侵害公司及股东利益的行为和情形，不会对公司的独立性和持续经营能力产生不利影响。全体独立董事同意本议案，并同意提交公司董事会进行审议。鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

六、备查文件

1. 第七届董事会第七次会议决议；

2. 第七届监事会第七次会议决议；

3. 第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2024-011

南宁八菱科技股份有限公司

关于2023年度拟不进行利润分配的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司2023年度可供分配利润情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为10,549.77万元，母公司实现净利润为6,019.96万元。截止2023年12月31日，合并报表未分配利润为-50,425.98万元，母公司报表未分配利润为-52,493.92万元。

二、公司2023年度利润分配预案

由于2023年度没有可供分配利润，所以公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司2023年度拟不进行利润分配的原因

由于公司2019年和2020年发生巨额亏损，2023年虽实现盈利，但截止2023年12月31日未分配利润仍为负值，没有可供分配利润，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2023年度不具备现金分红条件。

而且，公司2023年实施了股份回购，以自有资金通过集中竞价方式累计回购公司股份350.30万股，成交金额1,756.95万元（不含交易费用）。根据《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

基于公司的实际经营情况，并综合考虑公司未来经营发展需要、资金需求及现金流状况等各方面因素，为保障公司持续稳定发展，公司2023年度拟不再另外进行利润分配。

四、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

为了增强投资者回报水平，公司拟采取下列举措改善公司经营业绩，提高公司盈利能力：

1.积极推进历史遗留资金追偿工作，尽最大努力挽回损失。

2.剥离不良资产，集中精力聚焦主业，扎实做好经营决策，稳步推进战略布局。

3.在现有业务的基础上，不断加大产品研发和市场开拓力度，优化市场布局，提高产品市场占有率。

4.夯实管理基础，多措并举，降本增效，继续实行全方位精细化管理，严格控制相关成本费用，优化公司业务结构，在促进业务增长的同时，通过持续加强管理、加强催收力度、加快应收账款回收等方式加快资金周转，提升盈利能力。

五、公司履行的决策程序

公司于2024年3月29日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》。

监事会认为公司2023年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况提出，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，未侵犯公司及股东利益，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本次股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，投资者可以选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式参与表决。

六、备查文件

1.公司第七届董事会第七次会议决议；

2.公司第七届监事会第七次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2024-009

南宁八菱科技股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备及确认

其他权益工具投资公允价值变动的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月29日召开的第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2023年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动〉的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

(一)本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年12月修订）》等相关规定，为了更加客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司对2023年末合并报表范围内的应收款项、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等资产进行了全面清查，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值迹象的各项资产进行了减值测试并计提相应的减值准备。

(二)本次计提资产减值准备的资产范围和金额

根据资产清查盘点情况和减值测试结果，公司2023年度计提各项资产减值准备和信用减值损失共计2,508.18万元，具体明细如下表：

单位：万元

■

二、本次计提资产减值准备的具体情况说明

(一)信用减值损失

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司基于应收账款、其他应收款、应收票据的信用风险特征，对于存在客观证据表明存在减值的以及其他适用于单项评估的项目进行减值测试，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

根据上述标准，公司2023年度计提应收账款信用减值损失170.19万元，转回其他应收账款信用减值损失27.75万元，应收票据信用减值损失1.20万元，合计143.64万元。

(二)资产减值准备

1.存货跌价准备

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2023年度的存货进行清查和分析，确定存货可变现净值，按照存货成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。

根据上述标准，公司2023年度计提存货跌价损失469.60万元。

2.固定资产减值准备

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司会计政策的相关规定，公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

根据上述标准，公司2023年度计提固定资产减值损失1,894.94万元，主要是对控股子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称印象恐龙）的演出设备进行计提。印象恐龙的《远去的恐龙》大型科幻演出项目（以下简称恐龙项目）于2018年5月在国家体育馆正式公演，由于2022年北京冬奥会比赛场馆改造需要，恐龙项目自2019年4月8日起暂停演出，并迁出了国家体育馆。恐龙项目的演出设备除部分直接拆除毁损外，其余设备已从国家体育馆拆除搬迁至桂林，目前闲置未安装使用，暂时存放在临时租赁的仓库内。由于合作方出资建设的新场馆至今未能建成，且双方因发生合同纠纷还处于诉讼阶段，恐龙项目截至目前一直处于停演状态，未来能否恢复演出尚存在较大不确定性。南方气候潮湿，演出设备存放在库房内长期不用，电子元件容易损坏，设备均已拆零打包存放，存在过时毁损的可能。该部分资产账面原值为22,545.22万元，减去往年累计计提固定资产减值准备11,184.47万元及固定资产折旧8,338.54万元，截止2023年末计提减值前净值为3,022.21万元。根据公司固定资产会计政策，该类专用设备残值率为5%。截止2023年12月31日，账面残值金额为1,127.27万元，与账面金额相差1,894.94万元。目前，恐龙项目没有实质性进展，也没有复演迹象和预期。基于谨慎性原则，印象恐龙将扣除残值的剩余部分全额计提减值准备，减值金额为1,894.94万元。

三、本次确认其他权益工具投资公允价值变动的依据

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称新金融工具准则）等相关规定，对其他权益工具投资进行公允价值确认，在期末时按公允价值来计量，对公允价值与账面价值的差额确认为公允价值变动。公允价值的确定方法：对于金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

根据上述标准，公司2023年度确认其他权益工具投资公允价值变动额为减少9,150.00万元，主要是公司控制下的南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称八菱投资）对北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称盖娅互娱）的股权投资公允价值变动。该项股权投资初始投资成本为23,360.00万元，往年公允价值变动减少7,660.00万元，2023年末公允价值变动前账面价值为15,700.00万元。近年来，受国内外市场竞争环境及自身发展能力的影响，盖娅互娱的营业收入大幅下滑，经营利润连年亏损，未来经营状况存在重大不确定性。基于被投资企业出现了经营恶化，根据企业会计准则，公司委托中联资产评估集团广西有限公司对八菱投资持有盖娅互娱4.4818%的股权进行了减值测试评估。根据中联资产评估集团广西有限公司出具的中联桂资评报字［2024］第0040号评估报告，八菱投资持有盖娅互娱4.4818%的股权在评估基准日2023年12月31日的可收回金额不低于6,550.00万元。根据评估结果，并参考被投资企业其他大股东近期对其确认的股权投资价值变动情况，公司确认八菱投资对盖娅互娱的股权投资公允价值变动减少9,150.00万元。

四、本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动对公司的影响

本次计提资产减值损失和信用减值损失合计2,508.18万元，计入当期损益，减少公司2023年度归属于母公司股东的净利润约2,508.18万元，相应减少归属于母公司所有者权益约2,508.18万元。

本次其他权益工具投资公允价值变动额全部计入其他综合收益，减少公司2023年度其他综合收益9,150.00万元，减少公司2023年末所有者权益9,150.00万元，不影响本年度损益。

五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的合理性说明

2024年3月28日，公司第七届董事会审计委员会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2023年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动〉的议案》。董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，体现了会计谨慎性原则，能够更加公允的反映公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。因此，监事会对该事项无异议。

七、备查文件

1.第七届董事会第七次会议决议公告；

2.第七届监事会第七次会议决议公告；

3.第七届董事会审计委员会第六次会议决议；

4.资产评估报告。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2024-007

南宁八菱科技股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第七次会议于2024年3月29日（星期五）11:30在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年3月19日通过专人、通讯的方式送达全体监事。本次会议由梁金兰女士主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事逐项审议，会议以记名投票方式通过如下议案：

(一)审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

(二)审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》，以及披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

(三)审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”及《2023年年度审计报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

(四)审议通过《关于〈2023年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动〉的议案》

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，体现了会计谨慎性原则，能够更加公允的反映公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。因此，监事会对该事项无异议。

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(五)审议通过《关于〈未弥补亏损达到实收股本总额三分之一〉的议案》

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

(六)审议通过《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》

经审核，监事会认为公司2023年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况提出，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，未侵犯公司及股东利益，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

(七)审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经审核，监事会认为：报告期内，公司已根据相关法律法规的要求，结合所处行业特点、经营模式、资产结构及自身实际情况，建立了较为规范、完整和有效的内部控制体系，并得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的控制和防范作用；除了原控股子公司历史遗留的违规担保、资金占用问题外，公司在所有重大方面均保持了有效控制；公司《2023年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的建设和运行情况。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(八)审议通过《关于〈董事会关于公司2022年度审计报告中强调事项段所述事项影响已消除的专项说明〉的议案》

经审核，监事会认为：公司2022年度审计报告强调事项段所述事项对公司财务报告的影响已经消除，同意董事会出具的《关于公司2022年度审计报告中强调事项段所述事项影响已消除的专项说明》，该说明客观反映了公司的实际情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司2022年度审计报告中强调事项段所述事项影响已消除的专项说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(九)审议通过《关于〈董事会关于公司2022年度内部控制审计报告中强调事项段所述事项影响已消除的专项说明〉的议案》

经审核，监事会认为：公司2022年度内部控制审计报告强调事项段所述事项对公司内部控制的影响已经消除，同意董事会出具的《关于公司2022年度内部控制审计报告中强调事项段所述事项影响已消除的专项说明》，该说明客观反映了公司的实际情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司2022年度内部控制审计报告中强调事项段所述事项影响已消除的专项说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十)审议通过《关于〈2024年度日常关联交易预计〉的议案》

根据生产经营需要，公司及控股子公司南宁盛达供应链管理有限公司需与参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司发生采购商品、销售材料、出租资产等日常关联交易，2024年交易总金额预计不超过9,330.00万元（不含税）。具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

(十一)审议通过《关于〈南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）减少合伙人出资额〉的议案》

基于公司发展战略调整，公司拟将南宁八菱投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人认缴出资额由60,010.00万元调整为21,510.00万元，减少认缴出资额38,500.00万元，其中，公司认缴出资额由60,000.00万元调整为21,500.00万元，占出资比例的99.95%；柳州八菱科技有限公司认缴出资额不变仍为10.00万元，占出资比例的0.05%。具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于合伙企业减少合伙人出资额的公告》。该议案是基于公司发展战略调整而提出，监事会对该事项无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第七次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

监事会

2024年3月30日

证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2024-014

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）定于2024年4月26日（星期五）14:30在公司三楼会议室召开2023年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2023年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。公司于2024年3月29日召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于〈召开公司2023年年度股东大会〉的议案》，决定召开本次股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的时间：

（1）现场会议：2024年4月26日（星期五）14:30。

（2）网络投票：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月26日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年4月26日9:15一15:00任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2024年4月22日。

7．出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会表决的提案名称及提案编码如下表：

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（二）相关说明

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