证券代码：002862证券简称：实丰文化 公告编号：2024-010
实丰文化发展股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）第四届董事会第四次会议通知于2024年3月23日以传真、电子邮件或专人送达等方式给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2024年3月29日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事金鹏先生、独立董事姚建曦先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。出席会议的董事通过了以下决议：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加日常关联交易预计的议案》。
为促成安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“超隆光电”）与目标客户达成合作协议、订立合同等事项，公司拟向超隆光电提供居间服务并收取居间费用，预计增加与关联方超隆光电居间服务日常关联交易额度不超过1,000万元。以上额度自第四届董事会第四次会议通过之日起至2023年度股东大会会议召开之日内有效。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司对新增的关联交易予以补充审议。
独立董事专门委员会审议通过本议案。
具体内容详见2024年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 (www.cninfo.comcn)上披露的《关于增加日常关联交易预计的公告》。
二、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：002862证券简称：实丰文化 公告编号：2024-011
实丰文化发展股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）第四届监事会第四次会议通知于2024年3月23日以传真、电子邮件或专人送达等方式给各位监事及列席人员。会议于2024年3月29日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席陈少仰女士召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事侯安成先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司监事会主席陈少仰女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。出席会议的监事通过了以下决议：
（一）会议以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决，审议通过了《关于增加日常关联交易预计的议案》。
关联监事侯安成回避表决。
为促成安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“超隆光电”）与目标客户达成合作协议、订立合同等事项，拟向超隆光电提供居间服务并收取居间费用，预计增加与关联方超隆光电居间服务日常关联交易额度不超过1,000万元。以上额度自第四届董事会第四次会议通过之日起至2023年度股东大会会议召开之日内有效。
监事会认为：公司本次关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据在参考市场公允价格基础上，经交易双方公平、友好、自主协商确定，价格公允；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
具体内容详见 2024 年3月30 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 (www.cninfo.comcn)上披露的《关于增加日常关联交易预计的公告》。
二、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司监事会
2024年3月30日
证券代码：002862证券简称：实丰文化 公告编号：2024-014
实丰文化发展股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份
预披露的公告
持股5%以上股东深圳市高新投集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
持有实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）股份6,496,800股（占本公司总股本比例5.41%）的股东深圳市高新投集团有限公司计划在自公司披露本减持计划公告之日起十五个交易日后的九十个自然日内以集中竞价方式减持公司股份不超过1,200,000股（占本公司总股本比例1%）。
一、股东的基本情况
（一）股东的名称：深圳市高新投集团有限公司。
（二）股东深圳市高新投集团有限公司持有股份的总数量为6,496,800股，占公司总股本的比例为5.41%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次减持计划的基本情况
1、拟减持的原因：股东自身资金需求。
2、股份来源：系通过司法拍卖方式受让取得的无限售流通股份。
3、拟减持股份的方式数量、占公司总股本的比例：以集中竞价方式减持本公司股份不超过1,200,000股（占本公司总股本比例1%），在任意连续90个自然日内减持股份的总数合计不超过公司股份总数的1%。
4、减持期间：为自公司披露本减持计划公告之日起十五个交易日后的九十个自然日内（即2024年4月24日至2024年7月23日）。
5、价格区间等具体安排：视减持时的市场价格确定。
6、减持方式：集中竞价。
（二）相关承诺及履行情况
截至本公告披露日，深圳市高新投集团有限公司不存在任何承诺的情况，也不存在应履行而未履行的承诺情况。
三、相关风险提示
（一）股东深圳市高新投集团有限公司将根据自身情况、市场情况和公司股价情况等因素决定是否实施或部分实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。
（二）股东深圳市高新投集团有限公司不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
（三）本次减持计划实施期间，股东深圳市高新投集团有限公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
（一）股东关于减持计划的《告知函》。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-013
实丰文化发展股份有限公司
关于公司为下属公司提供担保进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、授信融资及担保情况概述
（一）授信融资情况概述
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2023年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议、2023年5月22日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属公司2023年度向各家银行申请授信借款额度的议案》（下属公司包括现有及后续新设子公司以及孙公司，下同），为满足公司和下属公司业务发展和日常经营的资金需求，2023年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请不超过12亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。
为满足下属公司实丰（深圳）网络科技有限公司（以下简称“实丰深圳”）日常经营对流动资金的需求，实丰深圳近日与中国银行股份有限公司深圳高新区支行（以下简称“中国银行”）签署了《流动资金借款合同》，融资金额为500万元。本次融资实际发生后，融资金额在2023年度授信融资额度预计审议范围之内。根据前述董事会和股东大会决议，已授权公司董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件，不再另行召开董事会或股东大会。
（二）为授信融资提供担保概况及担保进展情况
为支持公司及下属公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述授信融资事宜顺利进行，公司及下属公司拟为彼此之间向金融机构申请授信融资提供总额不超过人民币12亿元（含本数）的担保，其中包括：
1、对资产负债率超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过5亿元的担保。
2、对资产负债率不超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过7亿元的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或下属公司的资产提供抵押担保等。实际担保的金额在以金融机构与公司及下属公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
近日，公司就实丰深圳与中国银行的融资事项提供了1,000万元连带责任保证。本次担保事项在公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议和2022年年度股东大会审议通过的担保额度及有效期内，无须提交公司董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人名称：实丰（深圳）网络科技有限公司
成立日期：2014年01月20日
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心(一期)8号楼902
法定代表人：王君娜
注册资本：人民币贰仟陆佰万元
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：网络技术开发与咨询；计算机软硬件的技术开发与销售；游戏软件、电子商务平台的技术开发；动漫设计；广播剧、电视剧、电影、动画片专题、专栏、综艺的制作、发行；经营进出口业务。第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）与公司的关系
实丰深圳系公司的全资子公司，公司直接持有实丰深圳100%的股权。
（三）实丰深圳的产权及控制关系方框图如下所示
■
（四）实丰深圳最近一年又一期财务数据如下(单位：万元）：
■
注：2023年三季度财务数据未经审计。
截止本公告日，实丰深圳不存在诉讼、仲裁等或有事项,不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）实丰深圳与中国银行签署的《流动资金借款合同》
债权人：中国银行股份有限公司深圳高新区支行
债务人：实丰（深圳）网络科技有限公司
借款金额：人民币伍佰万元整
借款期限：壹年
（二）实丰文化与中国银行签署的《最高额保证合同》
债权人：中国银行股份有限公司深圳高新区支行
保证人：实丰文化发展股份有限公司
债务人：实丰（深圳）网络科技有限公司
保证方式：连带责任保证
担保的最高债权额：人民币壹仟万元整
保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
保证担保的范围：本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，包括此次担保在内，公司及下属公司的实际担保金额累计为17,014.29万元，占公司最近一期经审计总资产的24.16%，为公司及下属公司为彼此之间的担保，除此外无其他对外担保。公司及下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
（一）《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》等合同。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2024-012
实丰文化发展股份有限公司
关于增加日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）分别于2023年4月28日、2023年5月22日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》,公司的全资子公司深圳实丰绿色能源有限公司（以下简称“实丰绿能”）及下属公司（下属公司包括现有及后续新设的下属公司，下同）拟与关联方安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“超隆光电”）发生采购光伏组件等产品、商品的日常关联交易，结合日常经营情况和业务开展的需要，公司预计自2022年年度股东大会召开之日至2023年年度股东大会召开之日发生的关联交易总额约为5,000万元，具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-024）。
2、为促成超隆光电与目标客户达成合作协议、订立合同等事项，公司拟向超隆光电提供居间服务并收取居间费用，预计增加与关联方超隆光电居间服务日常关联交易额度不超过1,000万元。以上额度自第四届董事会第四次会议通过之日起至2023年度股东大会会议召开之日内有效。
3、根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司于2024年3月29日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于增加日常关联交易预计的议案》，关联监事侯安成先生已对此项议案回避表决。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计增加日常关联交易类别和金额
公司及下属公司与关联方超隆光电增加预计日常关联交易类别和金额如下表：
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：安徽超隆光电科技有限公司
统一社会信用代码：91341181MA2WX04X5G
公司类型：其他有限责任公司
住所：安徽省滁州市天长市纬一路898号(一照多址)
法定代表人：孙平珠
注册资本：7499.625万人民币
成立时间：2021年04月02日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；非金属矿物制品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；非金属矿及制品销售；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；货物进出口；技术进出口；电气设备修理；光伏发电设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；电池销售；电池制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况如下：
■
主要财务状况：截至2022年12月31日，超隆光电总资产为111,076.74万元，净资产11,747.17万元；2022年度实现营业收入100,965.09万元，净利润2,058.85万元（以上数据经审计）。
经公司在最高人民法院网站查询，超隆光电不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系说明
截至公告披露日，公司持有超隆光电33.33%的股权，为公司的参股公司，且公司监事侯安成先生担任超隆光电的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司及其下属公司与超隆光电构成关联关系。
（三）履约能力分析
公司及下属公司与超隆光电本次发生的关联交易主要是居间服务，且关联方超隆光电是依法存续且正常经营的公司，公司董事会认为超隆光电具备相应的履约能力。
三、新增关联交易主要内容及协议签署情况
本次关联交易属于日常关联交易，交易定价将参考市场价格，且为双方可接受的公允价格，本次关联交易的定价将遵循公平、合理、公允的原则来协商交易价格，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，收付款安排和结算方式按公司相关规定执行，具体协议按双方实际交易内容来协商确定后签署。
四、新增关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
为促成超隆光电与目标客户达成合作协议、订立合同等事项，公司拟向超隆光电提供居间服务并收取居间服务费用等关联交易事项。公司依托上市公司平台及市场竞争力，具备提供居间服务的能力，超隆光电是作为太阳能光伏组件生产方，本次关联交易有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应，具备商业合理性。
（二）选择与关联方进行交易的原因
超隆光电作为公司的参股公司，可减少沟通成本，提升协作效率，实现合作共赢。
（三）关联交易定价的公允性
本次关联交易事项，依据市场价格经交易双方公平、友好、自主协商确定。关联交易定价公允，结算条件合理，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（四）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响
本次关联交易价格按照市场化原则确定，公允、合理。同时，本次关联交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
五、独立董事专门委员会意见
经核查，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次关联交易对公司独立性无影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次增加日常关联交易预计事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据在参考市场公允价格基础上，经交易双方公平、友好、自主协商确定，价格公允；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
（一）第四届董事会第四次会议决议；
（二）第四届监事会第四次会议决议；
（三）公司第四届董事会独立董事专门委员会意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2024年3月30日
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