浙江中马传动股份有限公司2023年年度报告摘要_新浪财经

公司代码：603767 公司简称：中马传动

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

第二节公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为汽车变速器、新能源汽车减速器、电控分动器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮；汽车齿轮包括汽车手动变速器齿轮和自动变速器齿轮、新能源汽车减速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮；摩托车齿轮主要为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿轮。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期，公司实现营业收入110453.85万元，比上年同期增长10.95%，实现归属于上市公司股东的净利润7276.44万元，比上年同期增长72.25%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603767 证券简称：中马传动公告编号：2024-012

浙江中马传动股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、基本信息

■

王建兰：2023年，签署杭钢股份、奥普家居和复核和达科技、晨日科技、新达通2022年度审计报告，复核三峡能源2022年度内部控制审计报告；2022年，签署杭钢股份、奥普家居和复核和达科技、晨日科技、新达通2021年度审计报告；2021年，签署奥普家居和复核和达科技、晨日科技、新达通2020年度审计报告。

李锟：2023年，签署泰瑞机器、祥源新材2022年度审计报告；2022年，签署泰瑞机器2021年度审计报告；2021年，签署泰瑞机器、宋都股份2020年度审计报告。

质量控制复核人：由于天健会计师事务所正在开展项目质量复核人员独立性轮换工作，因此目前尚无法确定公司 2024年度审计项目的质量复核人员。公司将在天健会计师事务所确定项目质量复核人员后及时披露相关人员信息。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2023年度财务审计费用为80万元（含税），内部控制审计费用为20万元（含税），与2022年度一致。2024年度审计费用相关定价原则未发生变化。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、投资者保护能力、独立性、诚信记录等进行了充分的了解和审查，并对其在2023年度的审计工作进行了审查评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司2023年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2023年3月29日召开的第六届董事会第八次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码：603767 证券简称：中马传动公告编号：2024-013

浙江中马传动股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕616号），公司由主承销商九州证券股份有限公司（现更名为“华源证券股份有限公司”，下同）采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票53,330,000股，发行价为每股人民币11.19元，共计募集资金59,676.27万元，坐扣承销和保荐费用2,909.26万元后的募集资金为56,767.01万元，已由主承销商九州证券股份有限公司于2017年6月7日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,084.91万元后，公司本次募集资金净额为55,682.11万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕194号）。

(二) 募集资金使用和结余情况。

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江中马传动股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构九州证券股份有限公司于2017年6月8日分别与兴业银行股份有限公司温岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况。

截至2023年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心建设项目不产生直接财务效益，该项目实施将加强公司在汽车自动变速器领域的研发力量，优化公司研发体系，增强公司自主技术创新能力和核心竞争力，为公司的持续发展提供技术保障。

除上述外，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

公司募投项目先期投入自筹资金8,294.03万元，2017年7月12日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意以募集资金人民币8,294.03万元置换前期已预先投入募投项目自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕7477号《关于浙江中马传动股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构九州证券发表核查意见。（详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2017年7月13日的《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》刊登的《浙江中马传动股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）。2017年7月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币8,294.03万元用募集资金进行了置换。

2017年8月29日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构九州证券发表核查意见。2023年，公司使用募集资金置换以银行承兑汇票支付的募投项目金额1,522.97万元，累计24,272.03万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2017年8月29日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的金融机构理财产品、大额存单等，以上募集资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2017年8月30日的《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》刊登的《中马传动关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

2018年4月16日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过4亿元，闲置自有资金不超过2亿元，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品，议案尚需股东大会审议通过，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及2018年4月17日的《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》刊登的《中马传动关于使用闲置资金进行现金管理的公告》。

2019年3月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，使用不超过4亿元闲置资金，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金不超过2.7亿元，闲置自有资金不超过1.3亿元，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。2019年4月18日，公司2018年年度股东大会审议通过了该项议案。具体详见刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报的相关公告。

2020年4月20日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》，使用单日最高余额不超过2亿元闲置资金，其中闲置募集资金不超过1亿元，选择适当的时机，阶段性购买中国境内上市金融机构安全性高、流动性好的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。2020年5月11日召开的2019年度股东大会审议通过了该项议案。具体详见刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报的相关公告。

截至2023年12月31日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为0万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司本次向特定对象发行股票不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

公司本次向特定对象发行股票不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况。

截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表。

本年度不存在变更募集资金投资项目的情况,详见本报告附件2。

(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明。

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年12月31日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的

结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中马传动2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了中马传动2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的

专项核查报告的结论性意见

通过核查，保荐机构认为：中马传动2023年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

浙江中马传动股份有限公司

董事会

2023年3月30日

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：浙江中马传动股份有限公司金额单位：人民币万元

■

[注1] 公司募投项目的建设和调试投产陆续进行，相关项目已逐步产生效益，由于募投项目未完全达产、汽车行业增长放缓、各生产要素成本上涨、市场竞争加剧等因素，公司募投项目尚未达到预计效益。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2023年度

编制单位：浙江中马传动股份有限公司金额单位：人民币万元

■

证券代码：603767 证券简称：中马传动公告编号：2024-015

浙江中马传动股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月25日 9点 0分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月25日

至2024年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2024年3月29日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了上述议案，详见公司于2024年3月30日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2023年年度股东大会材料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年4月25日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00

（二）登记地点：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、电子邮件方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：公司董事会办公室

联系电话：0576一86146517

传真：0576一86146525

邮箱：info@zomaxcd.com

通讯地址：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号

邮编：317513

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

（三）出席会议的股东费用自理。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2024年3月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江中马传动股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月25日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603767 证券简称：中马传动公告编号：2024-017

浙江中马传动股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2024年3月29日上午10:00以现场表决的方式在公司会议室召开，本次会议通知和材料于2024年3月19日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席梁瑞林先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2023年度监事会工作报告》

2024年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司董事会的召开和决策程序、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务的情况以及公司依法运作情况和公司财务状况等方面进行了检查和监督。

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《2023年度财务决算报告》

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《2023年度利润分配预案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《2024年度财务预算报告》

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构。

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于确定监事会监事薪酬方案的议案》

公司监事会监事不领取监事津贴，在公司兼任其他职务的，按照所担任职务实行与经营业绩相挂钩的薪酬机制，分为基础薪酬+业绩薪酬，基础薪酬参考2024年薪酬标准，结合公司2024年经营计划及实际绩效确定薪酬标准，业绩薪酬以净利润为考核指标，实行浮动薪酬机制，由股东大会授权经营层设定具体指标并实施。

审议该议案时，全体监事均回避表决，直接提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。

（九）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。

（十）审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（十一）审议通过了《2023年会计师事务所履职情况评估报告》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（十二）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

特此决议。

浙江中马传动股份有限公司

监事会

2024年3月 30 日

证券代码：603767 证券简称：中马传动公告编号：2024-014

浙江中马传动股份有限公司

关于2024年日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计事项未达到提交公司股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易预计事项不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会会议审议和表决情况

公司于2024年3月29日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年关联交易预计的议案》，关联董事阮思群先生回避表决。

董事会会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、独立董事专门会议意见

独立董事专门会议对本次日常关联交易预计事项进行认真审查，认为公司基于日常经营活动需要对2024年日常关联交易预计，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、根据相关规则，公司本次日常关联交易预计情况无需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2023年日常关联交易预计和实际发生金额如下：

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况。

公司名称：温岭市大众精密机械有限公司（以下简称“大众精机”）

统一社会信用代码：91331081704708971C

成立时间：2000年11月29日

注册地：浙江省台州市温岭市城西街道上林路

法定代表人：阮思群

注册资本：壹仟零贰拾万元整

股东：阮思群50%，吴晨50%

经营范围：金属切削机床、机械配件、空调配件、液压配件、汽车配件制造、加工、销售;货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

大众精机最近一年的主要财务数据：

■

（二）与上市公司的关联关系。

公司董事阮思群先生担任大众精机董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。

（三）履约能力分析。

上述关联人经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联人信用状况良好，不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及中心支架等商品采购的正常经营性往来。定价方式采用市场化定价,公司先邀请包括大众精机在内的三家供应商分别报价，然后对供应商的加工能力、质量管控能力以及报价等进行综合评估，最后确定供应商和单价。单价由三部分组成：材料费、毛坯加工费、机加工费，其中，材料费根据我的钢铁网常州区域2023年12月的生铁、废钢平均价格为基准，每月根据上一月生铁、废钢任一含税价格波动≥5%进行调整，公司每月按照合同约定对综合单价进行评审确定。付款方式按照公司供应商同等付款条件：供方按需方发布对帐清单中的使用物料数量与双方确认的单价，及时开具增值税专用发票，于次月18日前交到需方。需方收到发票挂帐后60天付款，以银行承兑汇票或电汇方式支付。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性、持续性

公司与客户斯特兰蒂斯达成6AT零件项目合作协议，其中的中心支架公司无自主加工能力需要委外加工，公司根据供应商的加工能力、质量管控能力及报价，最终选择大众精机为中心支架供应商，有利于公司斯特兰蒂斯6AT零件项目的交付稳定性和质量稳定性，并通过市场化比价原则，有利于公司降低采购成本。由于汽车零件开发周期长，质量稳定性要求高等特点，公司一般不会轻易更换供应商，因此，公司与大众精机形成了经常性、持续性的关联交易。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式等的合理性。

公司与关联方大众精机的交易价格为市场化定价，定价方式遵循了自愿平等、公平公允的定价原则，结算时间和方式和公司其他供应商同等条件，公平公正，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（三）关联交易对上市公司独立性的影响。

公司与关联方大众精机的日常关联交易仅涉及一个零件，且关联交易金额占公司收入的比例不高，对公司收入、净利润影响不大，此类交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司

董事会

2024 年3月30日

证券代码：603767 证券简称：中马传动公告编号：2024-016

浙江中马传动股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2024年3月 29 日上午9点以现场投票表决和通讯表决的方式在公司会议室召开，本次会议通知和材料于2024年3月19日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长梁小瑞先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事、高管均列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》

报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，继续完善法人治理结构，建立以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司依法合规运作。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《2023年度总经理工作报告》

公司经营层勤勉尽责地开展各项工作，有效地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司各项管理制度，积极推动企业高质量发展目标。

表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过了《2023年度财务决算报告》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

董事会召开前，董事会审计委员会已就定期报告中的财务信息进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《2023年度利润分配预案》

公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2024-010）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《2024年度财务预算报告》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《2023年会计师事务所履职情况评估报告》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构。董事会召开前，董事会审计委员会已就续聘会计师事务所的议案进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2024-012）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

公司董事会同意聘任陈云先生为证券事务代表，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十）审议通过了《关于确定董事薪酬方案及独立董事津贴的议案》

公司董事长实行与经营业绩相挂钩的薪酬机制，分为基础薪酬+业绩薪酬，基础薪酬参考2023年薪酬标准，结合公司2024年经营计划及实际绩效确定薪酬标准，业绩薪酬考核方式与经营层考核方式相同，以净利润为考核指标，实行浮动薪酬机制，由股东大会授权经营层设定具体指标并实施。公司董事会其他非独立董事不领取董事津贴，独立董事津贴参考2023年薪酬标准，结合公司2024年经营计划及实际绩效情况确定。董事会薪酬与考核委员会对该项议案进行了审核，并发表了同意的意见。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；关联董事梁小瑞先生、倪一帆先生、吴文芳女士、徐向阳先生均回避表决，本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于确定高级管理人员薪酬方案的议案》

为充分调动积极性，公司高级管理人员实行与经营业绩相挂钩的薪酬机制，公司高级管理人员薪酬设定为基础薪酬+业绩薪酬，基础薪酬参考2023年薪酬标准，结合公司2024年经营计划及实际绩效确定薪酬标准，业绩薪酬以净利润为考核指标，实行浮动薪酬机制，董事会授权经营层设定具体指标并实施。董事会薪酬与考核委员会对该项议案进行了审核，并发表了同意的意见。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对；关联董事刘青林先生、黄军辉先生回避表决。

（十二）审议通过了《2023年度独立董事述职报告》

作为公司的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

报告期内，公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，对在任独立董事独立性情况进行了核查，不存在影响独立董事独立性的情况。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十四）审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

报告期内,审计委员会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《董事会审计委员会议事规则》等制度规定的职责范围对公司定期报告、关联交易、内部控制规范实施等方面认真履职并发表意见和建议。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十五）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2024-013）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十六）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。董事会召开前，董事会审计委员会已就该项议案进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十七）审议通过了《2023年度社会责任报告》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十八）审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》

董事会召开前，独立董事专门会议已就该项议案进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2024-014）。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；关联董事阮思群先生回避表决。

（十九）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

公司将于2024年4月25日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2024-015）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

特此决议。

浙江中马传动股份有限公司

董事会

2024年3月 30 日

证券代码：603767 证券简称：中马传动公告编号：2024-010

浙江中马传动股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

● 每股分配比例:A股每股派发现金红利0.2元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币323,358,552.59元。充分考虑公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本30,863.15万股，以此计算合计拟派发现金红利61,726,300元（含税）。本年度公司现金分红比例为84.83%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月29日召开第六届董事会第八次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》，本次方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司2023年度利润分配预案结合了公司现阶段的发展状况和财务状况，兼顾了股东利益与公司发展需求，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。因此监事会同意本次利润分配预案。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明