公司代码：600845 900926 公司简称：宝信软件 宝信B
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
截至报告披露日，公司总股本为2,403,674,671股，拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），合计派发现金红利2,403,674,671元；拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后，公司总股本将变更为2,884,409,605股。
该分配方案尚需2023年度股东大会审议批准后方可实施。
第二节公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
我国软件和信息技术服务业运行稳步向好，高质量发展再上新台阶，对国民经济各行业赋能作用突出，成为数字经济增长重要引擎。其中，工业软件在政策与市场的双重推动下快速发展，工业软件企业不断加大研发投入，在多个领域涌现出一批创新性强的标志性产品和系统解决方案。
在工业互联网领域，相比国外头部企业带动产业发展，我国工业互联网市场发展的底层需求有待释放。企业能力方面，国外企业已经建立起较为成熟的产品服务架构，而我国大部分工业互联网企业仍处于产品研发和完善、构筑生态的阶段，产品服务尚未进入成熟期。
工业自动化作为推进信息化、智能化与工业化深度融合的重点，近年来持续受到重视。工业设备精密度升级、工控节点数量提高和工控设备复杂度增长构成了自动化赛道的成长逻辑，我国工业自动化行业国产品牌市场占有率不断提高，与国际巨头在产品性能、技术水平等方面的差距不断缩小。
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报告期内公司各项主要业务发展情况如下：
积极参与顶层策划，推进战略性新兴产业布局。围绕工业软件、人工智能两大战新产业方向，以突破一批关键核心技术、推出一批高端产品、形成一批示范应用为目标，加大研发投入，力争在关键工业软件国产化、冶金行业大模型等方面实现突破，构建自主可控工业软件产业体系，保障数据安全和技术可控。
持续推进工业互联网平台研发与应用推广。做强平台数智能力，五大套件功能不断丰富完善；做优平台开放能力，研发全集成、轻量化的开发框架，满足全场景开发需求；做大平台生态体系，发布低代码组件与开发者社区组件，共创数智生态；提升大数据技术能力，治理数据资产，开发一批数据价值化应用，探索一批算法模型应用。
大力推进PLC产品研发与推广。成立数字工业研究院，重点打造面向现场的集实时计算、工业通信、工业控制和工业安全等于一体的工业数字底座。建立健全PLC产品运营管理体系，按照发布一代、研制一代、预研一代的模式稳步推进，工序替代能力逐步提升。
全方位提升机器人业务能力。打造完成相关应用场景宝罗示范产线；推动机器人规模化接入宝罗云平台，BOO和RaaS模式在多个钢铁基地落地；巡检机器狗、炉前移动测温取样机器人等首台套的研发应用工作顺利推进；实现增资控股图灵机器人公司，加强高端工业机器人领域产业竞争力。
数智化支撑“双碳”。围绕“绿色化”开展双碳总体系统架构研究，发布双碳总体解决方案；推进全流程电气化、永磁直驱技术在钢铁制造全流程的应用；研发热镀锌干燥涂层感应加热设备替代传统燃气加热，实现生产环节零碳排放；基于Smart-TPC的智慧铁钢系统持续稳定运行，实现周转率显著提升、铁水温降有效下降、平均运行时间持续缩短、碳排放大幅减少。
坚持创新引领，“工程精品化、产品规模化、运营平台化”战略转型举措走深走实。推进工程精品化。建立精品工程人员培养体系，不断提升项目组织成熟度和交付能力，打造一流示范工程并获评工信部“2023年智能制造示范工厂”。加快产品规模化。规划产品研发蓝图，完成基于工业互联网平台的工业软件产品化重构+升级任务，提高产品适配性与实施效率；持续深化SaaS软件服务能力，逐步实现从“项目定制”模式转变为“产品+服务”开发模式。构建运营平台化。以宝联登公有云平台（宝之云工业引擎）建设为抓手，探索商业模式创新和运营机制构建；基于One+平台持续构建全国运维服务网，积极探索One+平台的SaaS模式并形成试点应用；智慧办公和智慧农业SaaS模式在外部市场取得新的突破。
开展产业布局，持续升级宝之云新一代信息基础设施服务能力。立足上海，深耕存量客户，拓展合作渠道，积极推进宝之云各基地项目建设和市场拓展，加大利用绿色低能耗技术，开展智算中心项目策划和技术储备工作；通过云运营管理能力提升和运营模式创新，引入公有云和信创云技术底座，进一步丰富宝之云服务内涵，有效支撑云服务市场拓展。
依托核心能力，发挥溢出效应，大力开拓以钢铁业为代表的流程型行业市场。以钢铁主业为原点，全面深耕内外部市场，整体规划、协同推进，完成多个重大项目签约交付，市场占有率进一步提高；发挥知识溢出效应，持续向行业外辐射，有色、化工、矿山、新材料等非钢市场领域获得突破；推进智慧地铁重点项目实施和智慧铁运解决方案上线，中标国内首个采用“线网-车站”两级扁平化建设、管控模式的市域铁路项目。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
根据中国证监会最新修订发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》，公司对前期已披露的非经常性损益相关财务数据进行调整。
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入129.16亿元，其中软件开发及工程服务营业收入为93.22亿元，服务外包营业收入为34.91亿元，系统集成营业收入为0.93亿元；实现归属上市公司股东的净利润为25.54亿元，实现经营性现金净流入26.08亿元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B
编号：临2024-010
上海宝信软件股份有限公司
第十届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝信软件股份有限公司第十届监事会第十八次会议通知于2024年3月18日以电子邮件的方式发出，于2024年3月28日以现场和视频会议相结合方式召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议了以下议案：
一、2023年度总经理工作报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、2023年度全面风险管理报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、2023年度监事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、2023年度报告和摘要的议案
公司2023年度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、2023年度财务决算的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、2023年度利润分配及公积金转增股本的预案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、2024年度财务预算的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
八、2024年度日常关联交易的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
九、2023年度财务公司风险评估报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十、2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十一、2024年度开展金融衍生品业务的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十二、2023年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十三、2023年度ESG报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十四、2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十五、第二期限制性股票计划首次授予第三个解除限售期解除限售的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十六、第二期限制性股票计划预留第一批第二个解除限售期解除限售的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十七、第二期限制性股票计划预留第二批第二个解除限售期解除限售的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十八、修改《公司章程》部分条款的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十九、修订《独立董事工作制度》的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二十、提议召开2023年度股东大会的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
本次会议还听取了2023年度董事会决议执行情况报告，2023年度内部控制检查监督工作报告。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2024年3月30日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2024-011
上海宝信软件股份有限公司2023年度
利润分配及公积金转增股本方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每股派发现金红利1.00元
●每股转增比例：每股转增0.2股
●本次利润分配及公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配及公积金转增股本方案内容
经天健会计师事务所审计确认，报告期内母公司报表净利润2,431,665,321.40元，加上年初未分配利润为3,355,003,832.75元，报告期内公司现金分红1,601,727,024.80元，提取法定盈余公积金243,166,532.14元，本年度末可供股东分配的利润为3,941,775,597.21元。
根据证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，截至公告披露日，公司总股本为2,403,674,671股，公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），合计派发现金红利2,403,674,671.00元，占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的94.13%。本次利润分配后公司剩余未分配利润为1,538,100,926.21元，滚存至下一年度。
拟向全体股东以资本公积金每10股转增2股。截至目前，公司总股本2,403,674,671股，本次送转股后，公司的总股本为2,884,409,605股。
如在本分配议案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、履行的决策程序
（一）2024年3月15日，公司第十届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《2023年度利润分配及公积金转增股本的预案》，同意将本预案提交董事会审议；
（二）2024年3月28日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《2023年度利润分配及公积金转增股本的预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划（2022-2024）》的要求，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、其他风险说明
公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2024年3月30日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2024-013
上海宝信软件股份有限公司
开展金融衍生品业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“公司”）于2024年3月28日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《2024年度开展金融衍生品业务的议案》，具体情况如下：
一、2023年金融衍生品业务完成情况
公司开展金融衍生品业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有金融衍生品业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。通过与长期合作供应商积极沟通，利用合同给定波动预期、利用人民币作为主要结算工具等方式，积极推进人民币结算业务。2023年公司未新增衍生品业务，无新增衍生品业务交易，无持仓金额。
二、2024年金融衍生品业务计划
为有效地规避和防范外汇汇率波动对公司经营造成的不利影响，公司拟于2024年审慎开展以套期保值为目的的金融衍生品业务，包括但不限于远期合约、期权、掉期及其组合产品。主要外币币种为日元、美元和欧元。
公司2024年风险敞口规模及套保额度，是根据公司2024新增业务、以前年度在执行中存量业务的实际外汇收支需求，结合业务的交割金额和交易期限与预期外汇收付款时间相匹配等因素，按照业务规模、期限等不得超过资金需求合同范围的原则确定的。公司2024年经营性业务下预计形成的结售汇风险敞口净额（原币种）为：美元974万、欧元566万、日元17.22亿。
三、具体风险管控措施
公司建立有效的金融衍生业务风险管理体系，内控机制、严守套保原则，并持续强化风险预警，覆盖事前防范、事中监控和时候处理的各个环节。
1.严守套期保值原则，禁止进行投机和套利交易。当市场发生重大变化时，及时评估金融衍生业务对外币风险敞口的对冲效果，客观评估金融衍生业务的套保效果。
2.制定了《金融衍生业务管理办法》并同时制定专门的业务操作手册，明确相关部门职责、业务审批程序、风险管理要求、预警止损机制、应急处理等内容。公司严格按照《金融衍生业务管理办法》的规定进行操作，控制业务风险，保证金融衍生业务管理办法有效执行。
3.进行外汇套期保值交易必须基于公司进口项下的外币付款预测或出口项下的外币收款预测。远期合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测金额，外汇套期保值业务交割期间需与公司预测的外币付款时间或外币收款时间相匹配。
4.建立了金融衍生业务垂直管理体系，各子公司首次开展的金融衍生业务在经过本公司董事会或类似决策机构同意后，向集团公司提交申请开展金融衍生业务的议案，经集团公司董事会核准同意后开展金融衍生品业务。
四、审议程序
1、公司于2024年3月15日召开第十届审计委员会第十次会议，审议通过了《2024年度开展金融衍生品业务的议案》，同意提交董事会审议；
2、公司于2024年3月28日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了本议案；
3、本议案无需提交股东大会审议，由董事会审议批准。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2024年3月30日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2024-014
上海宝信软件股份有限公司
关于第二期限制性股票计划首次授予
第三个解除限售期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：9,928,459股
● 公司将在限制性股票上市流通前，发布限制性股票解锁上市公告。
2024年3月28日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划首次授予第三个解除限售期解除限售的议案》，公司第二期限制性股票计划首次授予第三个解除限售期（以下简称“本次解除限售期”）解锁条件已成就，相关情况如下：
一、第二期限制性股票计划批准及实施情况
1.2020年4月13日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，拟向激励对象授予不超过17,000,000股限制性股票，其中首次授予不超过15,300,000股，首次授予的激励对象不超过650人；预留1,700,000股，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，授予日由公司董事会在股东大会审议通过计划（草案）后的12个月内另行确定。
2.2020年4月22日，公司发布了《第二期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临2020-025号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于上海宝信软件股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期限制性股票计划。
3.2020年4月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
4.2020年4月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》，首次授予的激励对象人数由650人调整为646人，首次授予的限制性股票数量由15,300,000股调整为15,265,000股。
5.2020年5月26日，公司完成第二期限制性股票计划首次授予的登记工作，由于过程中，部分激励对象自愿放弃认购限制性股票，因此，公司第二期限制性股票计划首次实际授予人数为645名，授予A股限制性股票15,245,000股。
6.2020年12月11日，公司对24,225股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为15,220,775股。
7.2021年3月10日，公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，确定2021年3月10日为授予日，向10名激励对象授予202,000股限制性股票，于2021年4月20日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为15,422,775股。
8.2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，确定2021年4月26日为授予日，向4名激励对象授予161,000股限制性股票，于2021年5月20日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为15,583,775股。
9.2021年6月8日，公司实施2020年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本1,155,801,821股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.90元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，第二期限制性股票数量变更为20,258,907股。
10.2021年10月21日，公司对341,184股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为19,917,723股。
11.2022年2月17日，公司对3,432股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为19,914,291股。
12.2022年5月26日，第二期限制性股票计划第一个解除限售期解锁，共计6,514,687股上市流通，限制性股票数量变更为13,399,604股。
13.2022年7月14日，公司实施2021年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本1,520,138,544股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，第二期限制性股票数量变更为17,419,485股。
14.2023年2月17日，公司对252,326股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为17,167,159股。
15.2023年4月20日，第二期限制性股票计划预留第一批第一个解除限售期解锁，共计112,656股上市流通，限制性股票数量变更为17,054,503股。
16．2023年5月22日，第二期限制性股票计划预留第二批第一个解除限售期解锁，共计89,791股，限制性股票数量变更为16,964,712股。
17.2023年5月26日，第二期限制性股票计划第二个解除限售期解锁，共计8,258,138股上市流通，限制性股票数量变更为8,706,574股。
18.2023年6月8日，公司实施2022年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本2,002,158,781股为基数向全体股东每股派发现金红利0.80元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.20股，第二期限制性股票数量变更为10,447,889股。
19.2024年3月14日，公司对26,201股限制性股票进行回购注销，第二期限制性股票数量变更为10,421,688股。
二、本次解除限售期解锁条件
（一）解除限售期时间条件即将具备
根据公司第二期限制性股票计划解除限售时间约定，自2024年5月26日起，首次授予限制性股票进入第三个解除限售期。
（二）解除限售期业绩考核指标完成情况
2022年度公司经营业绩达到限制性股票计划规定的解除限售期的业绩达标条件。具体如下：
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（三）解除限售期激励对象个人绩效评价情况
根据公司第二期限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评定，公司董事、高级管理人员2022年度个人绩效综合评价结果均为“A”及以上，对应解除限售系数为1；其他激励对象中有3人为“称职”，对应解除限售系数为0.8，其余人员均为“较优秀”及以上，对应解除限售系数为1。
（四）未发生限制性股票不得解除限售的情况
1.公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司第二期限制性股票计划首批授予第三个解除限售期的解除限售条件及激励对象个人的解除限售条件已成就。
三、本次解除限售期解锁情况
根据公司第二期限制性股票计划相关约定，本次符合解除限售条件的激励对象共625人。按照激励对象2022年度个人绩效综合评价结果，可申请解除限售的限制性股票为9,928,459股，占公司现总股本的0.4131%。具体如下：
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四、法律意见书的结论性意见
上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司对第二期限制性股票计划首批授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次解除限售条件成就事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》的规定。
五、上网公告附件
1、监事会书面核查意见；
2、上海市华诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董事会
2024年3月30日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2024-009
上海宝信软件股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝信软件股份有限公司第十届董事会第十八次会议通知于2024年3月18日以电子邮件的方式发出，于2024年3月28日以现场和视频会议相结合方式召开，应到董事11人，实到11人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：
一、2023年度总经理工作报告的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、2023年度全面风险管理报告的议案
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、2023年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、2023年度报告和摘要的议案
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、2023年度财务决算的议案
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、2023年度利润分配及公积金转增股本的预案
具体内容详见《2023年度利润分配及公积金转增股本方案公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、2024年度财务预算的议案
2024年，公司将坚持规划引领，围绕高质量发展要求，践行“四化”“四有”理念。持续加大科技创新力度，大力推进工业互联网、工业软件、国产自主PLC等研发与应用，聚焦核心竞争力，始终把“做强”放在首要位置。通过战略转型进一步提升产品化、平台化能力，推动公司业务转型和效益提升，确保提质增效稳增长。2024年公司力争营业收入实现一定增长。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
八、2024年度日常关联交易的议案
具体内容详见《2024年度日常关联交易公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。
表决情况：关联董事王成然、蒋立诚、谢力回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
九、2023年度财务公司风险评估报告的议案
具体内容详见《2023年度财务公司风险评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十、2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案
具体内容详见《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十一、2024年度开展金融衍生品业务的议案
具体内容详见《开展金融衍生品业务的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十二、2023年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十三、2023年度ESG报告的议案
具体内容详见《2023年度ESG报告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十四、2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况报告的议案
本议案已经公司董事会薪酬和考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
夏雪松董事长、王剑虎董事在公司领取薪酬，故回避表决。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十五、第二期限制性股票计划首次授予第三个解除限售期解除限售的议案
具体内容详见《关于第二期限制性股票计划首次授予第三个解除限售期解锁条件成就的公告》。
夏雪松董事长为第二期限制性股票计划首次授予激励对象，故回避表决。表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十六、第二期限制性股票计划预留第一批第二个解除限售期解除限售的议案
具体内容详见《关于第二期限制性股票计划预留第一批第二个解除限售期解锁条件成就的公告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十七、第二期限制性股票计划预留第二批第二个解除限售期解除限售的议案
具体内容详见《关于第二期限制性股票计划预留第二批第二个解除限售期解锁条件成就的公告》。
王剑虎董事为第二期限制性股票计划预留第二批授予激励对象，故回避表决。表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十八、修改《公司章程》部分条款的议案
具体内容详见《修改《公司章程》部分条款的公告》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十九、2023年度审计委员会工作报告的议案
具体内容详见《2023年度审计委员会工作报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二十、修订《独立董事工作制度》的议案
具体内容详见《独立董事工作制度》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二十一、提议召开2023年度股东大会的议案
具体内容详见《关于召开2023年度股东大会通知》。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
本次会议还听取了2023年度董事会决议执行情况报告，2023年度内部控制检查监督工作报告。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2024年3月30日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2024-012
上海宝信软件股份有限公司
2024年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年度日常关联交易需提交股东大会审议。
● 关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，符合公司和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求，为规范关联交易，公司根据2024年度经营计划和以前年度关联交易实际情况，对2024年度日常关联交易进行了合理预计，经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，拟提交公司2023年度股东大会审议批准。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会和独立董事专门会议已审议通过本议案；
2、关联董事王成然、蒋立诚、谢力在表决本议案时回避表决；
3、本议案尚需获得股东大会批准，关联股东应回避表决。
（二）公司2024年度关联交易预计
1、主营业务相关
(单位：万元人民币)
■
注：2024年日常关联交易预计金额1,270,000万元，浮动上限10%。
2、金融产品与服务
公司与宝武集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下属子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供授信和结算等业务服务。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、法定代表人：胡望明
2、注册资本：527.91亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。
5、关联关系：中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人，为《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力：中国宝武钢铁集团有限公司为大型国有企业集团，经营状况正常，具有良好的履约能力。
（二）宝山钢铁股份有限公司
1、法定代表人：邹继新
2、注册资本：221.20亿元人民币
3、住所：上海市宝山区富锦路885号
4、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。
5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，经营状况正常，具有良好的履约能力。
（三）宝武集团财务有限责任公司
1、法定代表人：陈海涛
2、注册资本：68.4亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
4、主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款及融资租赁；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事有价证券投资；普通类衍生品交易业务（业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币与外币掉期产品的代客交易）；对成员单位提供担保。
5、关联关系：宝武集团财务有限责任公司为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力：宝武集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《关联交易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司前身为原宝钢集团的全资子公司，长期以来为宝武集团及其下属子公司提供信息化与自动化技术解决方案。由于宝武集团及其下属子公司存在持续的信息化与自动化技术需求，所以与公司发生长期、持续的关联交易。公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2024年3月30日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2024-015
上海宝信软件股份有限公司
关于第二期限制性股票计划预留
第一批第二个解除限售期
解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：135,187股
● 公司将在限制性股票上市流通前，发布限制性股票解锁上市公告。
2024年3月28日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留第一批第二个解除限售期解除限售的议案》，公司第二期限制性股票计划预留第一批第二个解除限售期（以下简称“本次解除限售期”）解锁条件已成就，相关情况如下：
一、第二期限制性股票计划批准及实施情况
1.2020年4月13日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，拟向激励对象授予不超过17,000,000股限制性股票，其中首次授予不超过15,300,000股，首次授予的激励对象不超过650人；预留1,700,000股，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，授予日由公司董事会在股东大会审议通过计划（草案）后的12个月内另行确定。
2.2020年4月22日，公司发布了《第二期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临2020-025号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于上海宝信软件股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期限制性股票计划。
3.2020年4月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
4.2020年4月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》，首次授予的激励对象人数由650人调整为646人，首次授予的限制性股票数量由15,300,000股调整为15,265,000股。
5.2020年5月26日，公司完成第二期限制性股票计划首次授予的登记工作，由于过程中，部分激励对象自愿放弃认购限制性股票，因此，公司第二期限制性股票计划首次实际授予人数为645名，授予A股限制性股票15,245,000股。
6.2020年12月11日，公司对24,225股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为15,220,775股。
7.2021年3月10日，公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，确定2021年3月10日为授予日，向10名激励对象授予202,000股限制性股票，于2021年4月20日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为15,422,775股。
8.2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，确定2021年4月26日为授予日，向4名激励对象授予161,000股限制性股票，于2021年5月20日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为15,583,775股。
9.2021年6月8日，公司实施2020年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本1,155,801,821股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.90元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，第二期限制性股票数量变更为20,258,907股。
10.2021年10月21日，公司对341,184股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为19,917,723股。
11.2022年2月17日，公司对3,432股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为19,914,291股。
12.2022年5月26日，第二期限制性股票计划第一个解除限售期解锁，共计6,514,687股上市流通，限制性股票数量变更为13,399,604股。
13.2022年7月14日，公司实施2021年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本1,520,138,544股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，第二期限制性股票数量变更为17,419,485股。
14.2023年2月17日，公司对252,326股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为17,167,159股。
15.2023年4月20日，第二期限制性股票计划预留第一批第一个解除限售期解锁，共计112,656股上市流通，限制性股票数量变更为17,054,503股。
16．2023年5月22日，第二期限制性股票计划预留第二批第一个解除限售期解锁，共计89,791股，限制性股票数量变更为16,964,712股。
17.2023年5月26日，第二期限制性股票计划第二个解除限售期解锁，共计8,258,138股上市流通，限制性股票数量变更为8,706,574股。
18.2023年6月8日，公司实施2022年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本2,002,158,781股为基数向全体股东每股派发现金红利0.80元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.20股，第二期限制性股票数量变更为10,447,889股。
19.2024年3月14日，公司对26,201股限制性股票进行回购注销，第二期限制性股票数量变更为10,421,688股。
二、本次解除限售期解锁条件
（一）预留第一批第二个解除限售期时间条件即将具备
根据公司第二期限制性股票计划解除限售时间约定，自2024年4月20日起，预留第一批限制性股票进入第二个解除限售期。
（二）预留第一批第二个解除限售期业绩考核指标完成情况
2023年3月14日，经公司第十届董事会第七次会议审议通过，2021年度公司经营业绩已达到限制性股票计划规定的第二个解除限售期的业绩达标条件。
（三）预留第一批第二个解除限售期激励对象个人绩效评价情况
根据公司第二期限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评定，激励对象2021年度个人绩效综合评价结果均为“A”及以上或“较优秀”及以上，对应解除限售系数为1。
（四）未发生限制性股票不得解除限售的情况
1.公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司第二期限制性股票计划预留第一批第二个解除限售期的解除限售条件及激励对象个人的解除限售条件已成就。
三、本次解除限售期解锁情况
根据公司第二期限制性股票计划相关约定，本次符合解除限售条件的激励对象共10人，按照激励对象2021年度个人绩效综合评价结果，可申请解除限售的限制性股票为135,187股，占公司现总股本的0.0056%。具体如下：
■
四、法律意见书的结论性意见
上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司对第二期限制性股票计划预留第一批第二个解除限售期解除限售条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次解除限售条件成就事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》的规定。
五、上网公告附件
1、监事会书面核查意见；
2、上海市华诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董事会
2024年3月30日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2024-016
上海宝信软件股份有限公司
关于第二期限制性股票计划预留
第二批第二个解除限售期
解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：107,748股
● 公司将在限制性股票上市流通前，发布限制性股票解锁上市公告。
2024年3月28日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留第二批第二个解除限售期解除限售的议案》，公司第二期限制性股票计划预留第二批第二个解除限售期（以下简称“本次解除限售期”）解锁条件已成就，相关情况如下：
一、第二期限制性股票计划批准及实施情况
1.2020年4月13日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，拟向激励对象授予不超过17,000,000股限制性股票，其中首次授予不超过15,300,000股，首次授予的激励对象不超过650人；预留1,700,000股，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，授予日由公司董事会在股东大会审议通过计划（草案）后的12个月内另行确定。
2.2020年4月22日，公司发布了《第二期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临2020-025号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于上海宝信软件股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期限制性股票计划。
3.2020年4月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
4.2020年4月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》，首次授予的激励对象人数由650人调整为646人，首次授予的限制性股票数量由15,300,000股调整为15,265,000股。
5.2020年5月26日，公司完成第二期限制性股票计划首次授予的登记工作，由于过程中，部分激励对象自愿放弃认购限制性股票，因此，公司第二期限制性股票计划首次实际授予人数为645名，授予A股限制性股票15,245,000股。
6.2020年12月11日，公司对24,225股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为15,220,775股。
7.2021年3月10日，公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，确定2021年3月10日为授予日，向10名激励对象授予202,000股限制性股票，于2021年4月20日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为15,422,775股。
8.2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，确定2021年4月26日为授予日，向4名激励对象授予161,000股限制性股票，于2021年5月20日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为15,583,775股。
9.2021年6月8日，公司实施2020年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本1,155,801,821股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.90元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，第二期限制性股票数量变更为20,258,907股。
10.2021年10月21日，公司对341,184股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为19,917,723股。
11.2022年2月17日，公司对3,432股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为19,914,291股。
12.2022年5月26日，第二期限制性股票计划第一个解除限售期解锁，共计6,514,687股上市流通，限制性股票数量变更为13,399,604股。
13.2022年7月14日，公司实施2021年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本1,520,138,544股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，第二期限制性股票数量变更为17,419,485股。
14.2023年2月17日，公司对252,326股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为17,167,159股。
15.2023年4月20日，第二期限制性股票计划预留第一批第一个解除限售期解锁，共计112,656股上市流通，限制性股票数量变更为17,054,503股。
16．2023年5月22日，第二期限制性股票计划预留第二批第一个解除限售期解锁，共计89,791股，限制性股票数量变更为16,964,712股。
17.2023年5月26日，第二期限制性股票计划第二个解除限售期解锁，共计8,258,138股上市流通，限制性股票数量变更为8,706,574股。
18.2023年6月8日，公司实施2022年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本2,002,158,781股为基数向全体股东每股派发现金红利0.80元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.20股，第二期限制性股票数量变更为10,447,889股。
19.2024年3月14日，公司对26,201股限制性股票进行回购注销，第二期限制性股票数量变更为10,421,688股。
二、本次解除限售期解锁条件
（一）预留第二批第二个解除限售期时间条件即将具备
根据公司第二期限制性股票计划解除限售时间约定，自2024年5月20日起，预留第二批限制性股票进入第二个解除限售期。
（二）预留第二批第二个解除限售期业绩考核指标完成情况
2022年度公司经营业绩达到限制性股票计划规定的第二个解除限售期的业绩达标条件。具体如下：
2022年度公司经营业绩达到限制性股票计划规定的解除限售期的业绩达标条件。具体如下：
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（三）预留第二批第二个解除限售期激励对象个人绩效评价情况
根据公司第二期限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评定，激励对象2022年度个人绩效综合评价结果均为“A”及以上或“较优秀”及以上，对应解除限售系数为1。
（四）未发生限制性股票不得解除限售的情况
1.公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司第二期限制性股票计划预留第二批第二个解除限售期的解除限售条件及激励对象个人的解除限售条件已成就。
三、本次解除限售期解锁情况
根据公司第二期限制性股票计划相关约定，本次符合解除限售条件的激励对象共4人，按照激励对象2022年度个人绩效综合评价结果，可申请解除限售的限制性股票为107,748股，占公司现总股本的0.0045%。具体如下：
■
四、法律意见书的结论性意见
上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司对第二期限制性股票计划预留第二批第二个解除限售期解除限售条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次解除限售条件成就事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》的规定。
五、上网公告附件
1、监事会书面核查意见；
2、上海市华诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董事会
2024年3月30日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2024-017
上海宝信软件股份有限公司
修改《公司章程》部分条款公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三期股权激励预留首批的授予登记已完成，本次共授予登记792,000股，对《公司章程》部分条款修改如下：
《公司章程》原“第六条 公司注册资本为人民币2,402,590,537元。”修改为：
“第六条 公司注册资本为人民币2,403,382,537元。”
原“第二十条 公司股份总数为2,402,590,537股。
股本结构为：人民币普通股1,799,382,217股，占74.89%；境内上市外资股603,208,320股，占25.11%。”
修改为：
“第二十条 公司股份总数为2,403,382,537股。
股本结构为：人民币普通股1,800,174,217股，占74.90%；境内上市外资股603,208,320股，占25.10%。
根据2023年第一次临时股东大会授权，由董事会审议决定修改上述条款。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2024年3月30日
证券代码：600845 900926 证券简称：宝信软件 宝信B 公告编号：2024-018
上海宝信软件股份有限公司
关于召开2023年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月26日13点30分
召开地点：上海市宝山区湄浦路361号2号楼公司三楼301会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月26日
至2024年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2024年3月28日召开的第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过。会议决议公告于2024年3月30日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：宝山钢铁股份有限公司、马钢（集团）控股有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（信函或传真，以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书（见附件）。
2、现场登记地点：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号。
3、现场登记时间：2024年4月24日9：00-16：00。
4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原件、股东的股票账户卡原件，以便验证入场；未进行登记的股东或其代理人出席现场会议，还应携带上述所需登记材料。
六、其他事项
联系方式：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号
公司董事会秘书室
邮政编码：201203
联系电话：021-20378893 传 真：021-20378895
邮箱：investor@baosight.com
参加现场会议的股东及股东代表食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司董事会
2024年3月30日
上海宝信软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月26日召开的贵公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持A股股数： 委托人A股股东帐户号：
委托人持B股股数： 委托人B股股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：请在表决意见表格中划“√”，多选或不选的议案视为弃权。
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