山鹰国际控股股份公司第九届董事会第五次会议决议公告

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2024-025

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议通知于2024年3月24日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年3月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于控股股东及实际控制人延期履行增持承诺的议案》

鉴于泰盛实业及其一致行动人持有公司股份比例达到30%，为免于触发要约收购，泰盛实业及其一致行动人每12个月内增持的股份数不得超过公司总股本的2%。为积极完成增持承诺，增持主体拟将承诺履行期限延期12个月。控股股东延期实施增持承诺的原因符合实际情况，同意控股股东将承诺履行期限延期12个月至2025年4月16日。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴明武先生回避表决。

本议案已经公司第九届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。

本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2024年4月15日下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式在安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼召开2024年第一次临时股东大会。会议将审议如下议案：

1、《关于控股股东及实际控制人延期履行增持承诺的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、公司第九届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇二四年三月三十日

股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2024-026

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

关于控股股东及实际控制人为免于触发要约收购

延期履行增持承诺的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增持承诺及实施情况：根据山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）《责任目标考核激励管理办法（2021-2025年）》（以下简称“考核办法”）的有关规定及《关于控股股东延期履行增持承诺并增加增持主体的公告》，控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）及实际控制人吴明武先生承诺至2024年4月16日，出资人民币27,011.30万元增持公司股票。上述增持主体于2024年2月5日进行了首次增持并发布了《关于实际控制人首次增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：临2024-012）。截至本公告披露日，增持主体累计增持公司A股股份75,615,402股，占公司总股本的1.69%，增持金额为人民币13,548.92万元（不含交易费用），占承诺金额的50.16%，增持计划尚未实施完毕，增持主体将在2024年4月16日前继续增持公司股份，预计增持股数不低于1,375万股。

● 增持承诺延期情况：鉴于泰盛实业及其一致行动人持有公司股份比例达到30%，为免于触发要约收购，泰盛实业及其一致行动人每12个月内增持的股份数不得超过公司总股本的2%。为积极完成增持承诺，增持主体拟将承诺履行期限延期12个月。公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人延期履行增持承诺的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

● 上述增持承诺存在因法规政策或证券市场情况发生变化等因素，导致无法达到预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、增持承诺的主要内容及实施情况

公司于2021年制定了《责任目标考核激励管理办法（2021-2025年）》，设定了公司2021年责任利润值为不低于18.00亿元。根据考核办法规定，公司控股股东承诺自公司2021年年报披露后的12个月内，在遵守监管要求上限金额的前提下，按照净利润实际完成值与责任利润值的差额的95%增持公司股票。2022年4月16日，公司发布了《2021年年度报告》，因受原料、化辅、能源、物流等成本上升影响，公司经营面临一定压力，2021年度归属于母公司所有者的净利润15.16亿元，未达成责任利润考核目标。根据承诺要求，公司控股股东应于2023年4月16日前出资27,011.30万元进行二级市场增持。具体内容详见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制定〈责任目标考核激励管理办法（2021-2025年）〉的公告》（公告编号：临2021-028）。

2023年4月14日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东延期履行增持承诺并增加增持主体的议案》，同意将承诺履行期限延期12个月至2024年4月16日，并增加实际控制人吴明武先生为增持主体。具体内容详见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东延期履行增持承诺并增加增持主体的公告》（公告编号：临2023-019）。

2024年2月5日,实际控制人吴明武先生进行了首次增持, 具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于实际控制人首次增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：临2024-012）。截至本公告披露日，实际控制人吴明武先生、控股股东泰盛实业及其一致行动人吴丽萍女士、林文新先生合计持有公司股份1,560,221,765股，占公司总股本的34.90%。其中，吴明武先生通过二级市场以集中竞价交易方式累计增持了公司A股股份45,729,602股，泰盛实业通过二级市场以集中竞价交易方式累计增持了公司A股股份29,885,800股，上述增持主体合计增持股份75,615,402股，占公司总股本的比例为1.69%，增持金额为人民币13,548.92万元（不含交易费用），占承诺金额的50.16%，增持计划尚未实施完毕，增持主体将在2024年4月16日前继续增持公司股份，预计增持股数不低于1,375万股。

二、增持承诺变更说明

（一）承诺事项延期原因

鉴于泰盛实业及其一致行动人持有公司股份比例达到30%，为免于触发要约收购，泰盛实业及其一致行动人每12个月内增持的股份数不得超过公司总股本的2%,因此增持承诺无法在原定期限内完成。

（二）承诺替代方案

为积极完成增持承诺，控股股东及实际控制人吴明武先生拟将承诺履行期限延期12个月至2025年4月16日。除此之外，增持承诺其他内容不变。

三、审议情况

（一）董事会审议情况

公司于2024年3月29日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股股东及实际控制人延期履行增持承诺的议案》，控股股东及实际控制人延期实施增持承诺的原因符合实际情况，同意将承诺履行期限延期12个月至2025年4月16日，关联董事吴明武先生回避了表决。此事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事专门会议意见

经审查，独立董事专门会议认为本次公司控股股东及实际控制人延期实施增持承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关监管法规的规定，控股股东及实际控制人延期实施增持承诺的原因符合实际情况，不存在损害公司利益及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意上述增持承诺延期事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年3月29日召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于控股股东及实际控制人延期履行增持承诺的议案》。监事会意见如下：本次延期实施增持承诺的原因符合实际情况，该事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关监管法规的规定。同意本次延期实施增持承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、增持承诺实施的不确定性风险

本次延期实施增持承诺事项需公司股东大会审议通过后方可实施。增持承诺存在因法规政策或证券市场情况发生变化等因素，导致无法达到预期的风险。

五、其他说明

1、增持承诺符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定，增持行为不会导致上市公司股权分布不具备上市条件，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》的相关规定，持续关注控股股东及实际控制人增持承诺履行情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：600567 证券简称：山鹰国际 公告编号：2024-027

山鹰国际控股股份公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月15日 14点30分

召开地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月15日

至2024年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次临时股东大会所审议事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，具体内容刊登于2024年3月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2024-025）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：福建泰盛实业有限公司及其关联方

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。异地股东可用信函或传真进行登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其持有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

现场登记时间：2024年4月12日上午 9:00-11:00；下午 1:00-4:00。

登记地址：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：严大林、黄烨

联系电话：021-62376587 传真：021-62376799

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。 （三）《授权委托书》见附件 1

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

2024年3月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山鹰国际控股股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP