证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2024-003
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第八届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月 25日以书面方式向全体董事发出关于召开第八届董事会第四十八次会议的通知。会议于2024年3月29日在公司会议室以现场方式召开，会议由袁清茂董事长主持，应到董事十一名，实到董事七名，刘卫华副董事长委托袁清茂董事长出席会议并行使表决权，余忠良董事委托陈鹰副董事长出席会议并行使表决权，王超群、张远堂独立董事委托樊三星独立董事出席会议并行使表决权。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开、表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024年度经营计划》；
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《2024年度项目计划》；
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过公司《2024年度日常关联交易计划》；（详见公司临2024-004公告）
公司2024年度将与山西杏花村汾酒集团有限责任公司及其下属公司等关联方围绕日常生产经营业务等方面开展关联交易，金额预计为25767万元。
该项议案属于关联交易，关联董事回避表决。
该项议案已经独立董事专门会议审议通过。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》；（此议案尚需股东大会审议，详见公司临2024-005公告）
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》；
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于重新制订〈独立董事工作制度〉的议案》；（此议案尚需股东大会审议）
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于制订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》；
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2024年3月30日
证券代码：600809 股票简称：山西汾酒 公告编号：临2024-005
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于修订公司《章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司于2024年3月29日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》《关于重新制订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于制订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。具体修订内容如下：
一、公司《章程》修订内容：
■
二、董事会专门委员会部分规则修订内容：
■
除上述修订外，公司《章程》及其附件中其他条款保持不变，上述修订已经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过，《关于修订公司〈章程〉的议案》尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修订后的公司《章程》及相关制度详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2024年3月30日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2024-004
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于2024年度日常关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖
日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议
一、日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度日常关联交易计划在提交董事会审议之前，已经独立董事专门会议审议通过并形成如下意见：2024年度日常关联交易计划属于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定。同意该日常关联交易事项。
2024年3月29日，公司召开第八届董事会第四十八次会议审议公司《2024年度日常关联交易计划》，关联董事回避表决，8名非关联董事全部同意，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年4月26日，公司就与关联方之间2023年度日常关联交易进行预计并公告，预计2023年度发生的关联交易总额不超过30162万元，该议案已经第八届董事会第三十四次会议审议通过。
2023年度日常关联交易计划完成情况如下：
“采购商品及其他”预计金额19150万元，实际完成20452.06万元；
“销售商品及其他”预计金额5342万元，实际完成4143.31万元；
“接受劳务或其他服务”预计金额5620万元，实际完成8553.47万元；
“提供劳务或其他服务”预计金额为50万元，实际完成15.4万元。
(三) 2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1.山西杏花村汾酒集团有限责任公司
法定代表人：袁清茂；注册资本：人民币90000万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联方与公司的关联关系
山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）系公司控股股东，其他关联方系汾酒集团下属公司，与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏账损失。
三、关联交易定价依据及政策
公司向关联方销售本公司产品，销售价格与其他非关联经销商购货价格相同；公司采购关联方商品及接受关联方服务遵循市场价原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价，如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，主要是充分利用汾酒集团下属宾馆、旅游公司、职业篮球俱乐部等相关营销资源，提高品牌知名度，扩大营销网络，保持优势互补，同时由于公司与关联方之间地域的相邻关系，长期以来形成了稳定的餐饮住宿服务、旅游接待等业务往来。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2024年3月30日
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