聚辰半导体股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：688123 公司简称：聚辰股份

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、重大风险提示

公司已在本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中详细披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4、公司全体董事出席董事会会议。

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据第二届董事会第二十四次会议决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照公司截至2023年12月31日的总股本158,173,037股测算，本次利润分配预计分配现金红利3,163.46万元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为31.52%。

经2024年第一次临时股东大会批准，公司自2024年2月20日起通过回购专用账户实施回购股份注销方案。根据《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利。鉴于公司回购专用账户可能于实施权益分派股权登记日持有部分股份，预计公司2023年度利润分配将构成差异化权益分派的情形。

如在实施权益分派股权登记之日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/股权激励授予股份归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金红利总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

一、公司简介

1、公司股票简况

√适用 □不适用

■

2、公司存托凭证简况

□适用 √不适用

3、联系人和联系方式

■

二、报告期公司主要业务简介

（一）主要业务、主要产品或服务情况

1、主营业务情况

公司是一家全球化的集成电路设计高新技术企业，专门从事高性能、高品质集成电路产品的研发设计和销售，并提供应用解决方案和技术支持服务。公司目前拥有存储类芯片、音圈马达驱动芯片和智能卡芯片三条主要产品线，产品广泛应用于智能手机摄像头模组、内存模组、汽车电子、液晶面板、工业控制、通讯、蓝牙模块、计算机周边、白色家电、医疗仪器等众多领域。

2、主要产品情况

（1）存储类芯片

1）配套DDR5内存模组的SPD等产品

DDR5内存模组指第5代双倍数据速率同步动态随机存取内存，较DDR4内存模组具有速度更快、功耗更低、带宽更高等优势，并已于2021年第四季度正式商用。根据JEDEC的内存标准规范，在DDR5世代，应用于个人电脑领域的UDIMM、SODIMM内存模组需要同时配置1颗SPD芯片和1颗PMIC芯片；应用于服务器领域的RDIMM、LRDIMM内存模组则需要同时配置1颗SPD芯片、1颗PMIC芯片和2颗TS芯片。

■

公司为业内少数拥有完整SPD产品组合和技术储备的企业，自DDR2世代起即研发并销售配套DDR2/3/4内存模组的系列SPD产品。针对最新的DDR5内存技术，公司与澜起科技合作开发了配套新一代DDR5内存模组（主要包括UDIMM、SODIMM、RDIMM、LRDIMM）的SPD产品，该产品内置8Kb SPD EEPROM，用于存储内存模组的相关信息以及模组上内存颗粒和相关器件的所有配置参数，并集成了I2C/I3C总线集线器（Hub）和高精度温度传感器（TS），为DDR5内存模组不可或缺的组件，也是内存管理系统的关键组成部分。

2）EEPROM产品

EEPROM是一类通用型的非易失性存储芯片，主要用于各类设备中存储小规模、经常需要修改的数据，通常可确保100年100万次擦写，容量范围介于1Kb-2Mb之间。EEPROM按照应用领域可划分为工业级EEPROM和汽车级EEPROM，其中工业级EEPROM主要应用于智能手机摄像头模组、液晶面板、工业控制、通讯、蓝牙模块、计算机及周边、白色家电、医疗仪器等领域；汽车级EEPROM则具备更可靠的性能、更强的温度适应能力和抗干扰能力，在汽车智能座舱、视觉感知、底盘与车身以及新能源汽车的三电系统等领域中得到了广泛的应用。

■

公司为全球领先的EEPROM芯片设计企业，是业内少数同时具备工业级EEPROM产品和汽车级EEPROM产品研发设计能力的企业之一，凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。公司的EEPROM产品线主要包括I2C、SPI和Microwire等标准接口的系列EEPROM产品，具有高可靠性、宽电压、高兼容性、低功耗等特点，适应的温度范围达-40℃-125℃，常温条件下的耐擦写次数最高可达400万次，数据存储时间最长可达200年，被评为2013-2019年期间上海名牌产品，部分规格型号的EEPROM产品于2023年入选《上海市创新产品推荐目录》。

3）NOR Flash产品

NOR Flash与EEPROM同为满足中低容量存储需求的非易失性存储芯片，两者在技术上具有一定相通性，但在性能方面有所差异。NOR Flash主要用于中低容量的代码和数据存储，通常可确保20年10万次擦写，容量范围介于512Kb-2Gb之间，广泛应用于AMOLED手机屏幕、TDDI触控芯片、蓝牙模块等消费电子产品领域以及汽车电子、安防监控、可穿戴设备、物联网等领域。

公司基于NORD工艺平台开发了一系列具有自主知识产权的NOR Flash产品，产品容量覆盖512Kb-32Mb容量区间。相较于市场同类产品，公司开发的NOR Flash产品具有更可靠的性能和更强的温度适应能力，耐擦写次数从10万次水平提升到20万次以上，数据保持时间超过50年，适应的温度范围达-40℃-125℃，并在功耗、数据传输速度、ESD及LU等关键性能指标方面达到业内领先水平。

（2）音圈马达驱动芯片

音圈马达是摄像头模组内用于推动镜头移动进行自动聚焦的装置，音圈马达驱动芯片为与音圈马达匹配的驱动芯片，用于控制音圈马达来实现自动聚焦功能，主要应用于智能手机摄像头领域。常见的三类音圈马达驱动芯片包括开环式音圈马达驱动芯片、闭环式音圈马达驱动芯片和OIS光学防抖音圈马达驱动芯片。

公司开发的系列开环式及闭环式音圈马达驱动芯片具有聚焦时间短、稳定性高、误差率低、体积小等优点，部分规格型号的产品分别于2019年和2023年入选《上海市创新产品推荐目录》。同时，公司基于在EEPROM领域的技术优势，自主研发了集成音圈马达驱动芯片与EEPROM二合一产品，大大减小了两颗独立芯片在摄像头模组中占用的面积，提升了产品的竞争力。此外，公司于报告期内在光学防抖（OIS）音圈马达驱动芯片领域取得了实质性进展，部分规格型号的产品已通过行业领先的智能手机厂商的测试验证。

（3）智能卡芯片

智能卡芯片是指粘贴或镶嵌于CPU卡、逻辑加密卡、RFID标签等各类智能卡（又称IC卡）中的芯片产品，内部包含了微处理器、输入/输出设备接口及存储器（如EEPROM），可提供数据的运算、访问控制及存储功能。智能卡芯片一般分为CPU卡芯片、逻辑加密卡芯片和RFID芯片，常见的应用包括交通卡、门禁卡、校园卡、会员卡等。

公司的智能卡芯片产品是将EEPROM技术与下游特定应用相结合的一类专用芯片，产品系列包括CPU卡系列、逻辑卡系列、高频RFID系列、NFC Tag系列和Reader系列，主要产品包括双界面CPU卡芯片、非接触式/接触式CPU卡芯片、非接触式/接触式逻辑卡芯片、RFID芯片、读卡器芯片等。公司智能卡芯片产品广泛应用于公共交通、公共事业、校园一卡通、身份识别、智能终端等领域。公司是住建部城市一卡通芯片供应商之一，产品曾通过中国信息安全测评中心的EAL4+安全认证，双界面CPU智能卡芯片已获得国家密码管理局颁发的商用密码产品型号二级证书，智能卡芯片产品被评为2013-2019年期间上海名牌产品。

（二）主要经营模式

公司主要经营模式为典型的Fabless模式，在该模式下只从事集成电路产业链中的芯片设计和销售环节，其余环节委托给晶圆制造企业、封装测试企业代工完成，公司取得芯片成品后，再通过经销商或直接销售给模组厂或整机厂商。公司的整体业务流程如下图所示：

■

（三）所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）公司所处行业

公司主要从事集成电路产品的研发设计和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754一2017）》，公司所处行业为“6520集成电路设计”。

（2）集成电路设计行业发展情况

集成电路设计处于集成电路产业链的上游，负责芯片的开发设计。集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，是集成电路行业整体中对科研水平、研发实力要求较高的部分，芯片设计水平对芯片产品的功能、性能和成本影响较大，因此芯片设计的能力是一个国家在芯片领域能力、地位的集中体现之一。经过十年“创芯”发展，国内集成电路产业呈现集聚态势，逐步形成以设计业为龙头，封装测试业为主体，制造业为重点的产业格局。在国内集成电路行业中，设计业始终是最具发展活力的领域，是我国集成电路产业发展的源头和驱动力量。根据中国半导体行业协会的报告，2023年中国集成电路设计业销售额预计为5,774亿元，同比将增长8%，保持平稳增长态势。除了行业规模显著增长外，集成电路行业的产业结构也不断优化，附加值较高的设计环节销售额占集成电路行业总销售额的比例从2016年的37.93%上升到2022年的42.95%，已成为集成电路产业链中比重最大的环节。

（3）集成电路设计行业的技术壁垒

集成电路设计行业产品高度的复杂性和专业性决定了进入本行业具有较高的技术壁垒，企业只有具备深厚的技术底蕴，才能在行业中立足。对于非易失性存储芯片、音圈马达驱动芯片、智能卡芯片等芯片而言，合格的芯片产品不仅需要在可靠性、寿命、功耗等性能指标满足市场要求，通用型芯片还需要能适用于市场上种类繁多的各种电子系统，因此芯片设计公司需要具备从芯片、应用电路到系统平台等全方位的技术储备。此外，芯片产品存在代码丢失或寿命过短的可能性，导致电子产品出现系统无法启动、关键功能不能开启等故障，因此客户会重点考核和关注芯片产品的可靠性，公司需要经过多年的技术和市场的经验积累储备大量的修正数据，以确保产品的可靠性。行业内的新进入者往往需要经历较长一段时间的技术摸索和积累时期，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡，因此技术壁垒明显。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

（1）存储类芯片行业竞争格局与公司的市场地位

1）DDR5 SPD产品的行业竞争格局与公司的市场地位

公司自DDR2世代起即研发并销售配套DDR2/3/4内存模组的系列SPD产品，并与部分下游内存模组厂商形成了良好的业务合作关系。随着新一代DDR5内存技术于2021年第四季度正式商用，作为业内少数拥有完整SPD产品组合和技术储备的供应商，公司及时把握内存技术迭代升级带来的市场发展机遇，与澜起科技合作开发配套DDR5内存模组的SPD产品，下游客户已覆盖行业主要内存模组厂商。报告期内，全球市场上的DDR5 SPD产品的供应商主要为公司（与澜起科技合作）和瑞萨电子（Renesas Electronic），目前公司与澜起科技已占据了该领域的先发优势并实现了在相关细分市场的领先地位。

2）EEPROM产品的行业竞争格局与公司的市场地位

全球市场上的EEPROM供应商主要来自欧洲、美国、日本和中国大陆地区，除公司外还包括意法半导体（STMicroelectronics）、微芯科技（Microchip Technology）、安森美半导体（ON Semiconductor）、艾普凌科（ABLIC, Inc.）等。在工业级EEPROM竞争领域，以公司为代表的境内供应商产品已广泛应用于智能手机摄像头模组、液晶面板、工业控制、通讯、蓝牙模块、计算机及周边、白色家电、医疗仪器等众多领域，目前公司已在智能手机摄像头模组、液晶面板等细分领域奠定了领先优势；以意法半导体为代表的境外供应商由于其整体业务规模较大、全球知名度较高，产品应用领域和客户资源相对更为广泛，在工业控制、通讯、白色家电等国产替代比率相对较低的领域占有相对较高的市场份额。在汽车级EEPROM竞争领域，目前境外竞争对手已形成了成熟的汽车级EEPROM产品系列，技术水平和客户资源优势相对明显；作为境内领先的汽车级EEPROM产品供应商，公司及时把握汽车级EEPROM芯片供应短缺带来的市场发展机遇，已初步形成了较为成熟的汽车级EEPROM产品系列，积累了良好的品牌认知和优质的客户资源，终端客户覆盖众多国内外主流汽车厂商，但公司汽车级EEPROM业务的整体规模和市场份额目前与境外竞争对手尚存在一定差距。

3）NOR Flash产品的行业竞争格局与公司的市场地位

NOR Flash芯片设计企业相对集中，前五大NOR Flash芯片设计企业占据逾90%的市场份额。近年来，随着国际存储器龙头企业逐步退出中低容量NOR Flash市场，产能或让位于汽车电子、工业控制等应用领域的高容量产品，或专注于DRAM和NAND Flash业务，兆易创新、华邦电子、旺宏电子等厂商的市场份额持续上升，NOR Flash行业目前已形成了华邦电子、旺宏电子、兆易创新、赛普拉斯和美光科技的五强竞争格局。相较于市场同类产品，公司研发的中低容量NOR Flash产品系全面依照车规标准设计，实现了高可靠性、宽温环境适应能力等产品性能的差异化，并在功耗、数据传输速度、ESD及LU等关键性能指标方面达到业界领先水平，现已批量向TWS蓝牙耳机、PLC元件以及AMOLED手机屏幕等应用市场和客户群体供货，产品的累计出货量已超过1亿颗。但作为NOR Flash领域的新进入者，目前公司NOR Flash产品的市场份额较小，在产品布局等方面与竞争对手存在较大差距。

（2）音圈马达驱动芯片产品的行业竞争格局与公司的行业地位

全球市场上的音圈马达驱动芯片供应商主要来自韩国、日本、美国和中国大陆地区，除公司外还包括韩国动运（DONGWOON）、罗姆半导体（ROHM Semiconductor）、旭化成（AKM）、安森美半导体（ON Semiconductor）、天钰科技（Fitipower）等。在开环式音圈马达驱动芯片领域，主要厂商包括韩国动运、公司和天钰科技，公司已初步建立起了竞争优势和品牌影响力；生产闭环式和光学防抖（OIS）音圈马达驱动芯片的厂商相对较少，主要包括罗姆半导体、旭化成、安森美半导体等国际厂商，该等境外竞争对手的技术水平和客户资源优势相对明显，境内则暂无成熟、系列化闭环式和光学防抖（OIS）音圈马达驱动芯片供应商，公司与境内竞争对手在闭环式和光学防抖（OIS）音圈马达驱动芯片领域技术和产品布局尚待进一步完善。

（3）智能卡芯片产品的行业竞争格局与公司的行业地位

相较于全球主要的智能卡芯片厂商，国内智能卡芯片厂商规模较小，主要集中在华大半导体、紫光微电子、大唐微电子、上海复旦及国民技术等厂商。根据沙利文统计，2018年全国收入排名前五的智能卡芯片厂商包括英飞凌、恩智浦半导体、华大半导体、上海复旦及紫光微电子，合计占中国智能卡芯片市场总收入的65%左右。公司的智能卡芯片业务收入在国内市场中的占有率较小，市场份额尚有较大提升空间。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

公司主要产品所处行业的主流技术水平、最高技术水平以及未来的技术发展方向如下：

■

三、公司主要会计数据和财务指标

1、近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

2、报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股东情况

1、普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4、报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

五、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

关于报告期内主要经营情况详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-014

聚辰半导体股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2024年3月29日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由董事长陈作涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《聚辰股份董事会2023年度工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本报告尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过《聚辰股份2023年年度报告》

《聚辰股份2023年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰股份2023年年度报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023年年度报告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本报告业经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2024]第10460号”审计报告以及“信会师报字[2024]第10463号”关联方资金占用情况专项报告。

本报告尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过《聚辰股份2023年度内部控制评价报告》

《聚辰股份2023年度内部控制评价报告》在所有重大方面符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。董事会批准《聚辰股份2023年度内部控制评价报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023年度内部控制评价报告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本报告业经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2024]第ZA10461号”内部控制审计报告。

4、审议并通过《聚辰股份2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《聚辰股份2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2023年度存放与实际使用情况。董事会批准《聚辰股份2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本报告业经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议事前审议通过；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2024]第ZA10462号”鉴证报告；保荐人中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的专项核查意见。

5、审议并通过《聚辰股份董事会关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

经评估，董事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。董事会批准《聚辰股份董事会关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份董事会关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议并通过《聚辰股份审计委员会2023年度履职报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本报告业经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

7、审议并通过《聚辰股份2023年年度利润分配方案》

董事会决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金红利总额。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023年年度利润分配方案公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本方案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议并通过《关于申请2024年度综合授信额度的议案》

董事会批准公司及全资子公司向商业银行等金融机构申请总金额不超过人民币6亿元的综合授信额度，并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度范围内办理有关工作以及签署相关文件，该项授权自本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开之日止有效。本次公司及全资子公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于申请2024年度综合授信额度的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议并通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

董事会批准公司使用总金额不超过人民币90,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于投资商业银行理财产品、结构性存款和证券公司固定收益凭证等安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，具体工作由公司财务部负责组织实施，该项授权自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议并通过《关于补充确认并继续使用部分超募资金进行现金管理的议案》

董事会同意补充确认公司于2024年1月6日至2024年3月4日期间使用部分超募资金进行现金管理的事项，并批准公司使用总金额不超过人民币15,000.00万元的超募资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，同时授权管理层在额度范围内行使投资决策权，开立或注销产品专用结算账户并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于补充确认并继续使用部分超募资金进行现金管理的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

11、审议并回避表决《聚辰股份2024年度董事薪酬方案》

公司全体董事对薪酬与考核委员会制订的《聚辰股份2024年度董事薪酬方案》回避表决，本方案由股东大会直接审议。

本方案业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议，全体委员对本方案回避表决。

12、审议并通过《聚辰股份2024年度高级管理人员薪酬方案》

董事会批准执行薪酬与考核委员会制订的《聚辰股份2024年度高级管理人员薪酬方案》，公司董事张建臣、袁崇伟、傅志军对本方案回避表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

本方案业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。

13、审议并通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

董事会批准公司接受苏州聚谦半导体股份有限公司的委托代为销售其产品、商品，关联交易的期限自本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开之日止，预计额度为人民币800.00万元，公司董事张建臣回避表决。本次关联交易内容属于公司日常关联交易，系基于公司正常生产经营业务为基础，定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于预计2024年度日常关联交易的公告》）

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案业经公司第二届董事会独立董事2024年第二次专门会议事前审议通过，全体独立董事就相关关联交易事宜发表了明确同意的审议意见，并同意将本议案提交董事会审议。

14、审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2020年年度股东大会授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的3名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为52,000股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案所议事项业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次激励对象2022年度绩效考核报告》提交董事会参考。

15、审议并通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

鉴于2名2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职，以及2名激励对象因个人绩效考核结果为“中等（C）”导致的个人层面归属比例为80%，经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会决议作废处理该等激励对象已获授予但尚未归属的29,900股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案所议事项业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2023年度绩效考核报告》提交董事会参考。

16、审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的67名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为474,175股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案所议事项业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2023年度绩效考核报告》提交董事会参考。

17、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事项，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

18、审议并通过《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。为规范公司的组织，董事会选举饶尧独立董事担任审计委员会委员，与陈冬独立董事（召集人）、潘敏独立董事共同组成公司第二届董事会审计委员会，任期自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止，张建臣总经理不再担任审计委员会委员。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-015

聚辰半导体股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的有关规定，现就聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，每股面值人民币1.00元，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币1,004,498,027.75元，扣除本次发行费用人民币89,310,416.46元后，募集资金净额为人民币915,187,611.29元。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2019年12月18日将扣除保荐承销费后的募集资金合计930,573,648.30元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。

（二）募集资金实际使用金额及当前余额

截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金657,560,344.12元，募集资金专户余额为677,401.12元，使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为210,000,000.00元。2023年度，公司募集资金专户资金变动情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，公司制定了《聚辰股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。2023年度，公司严格按照《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。

公司已根据相关法律法规建立了募集资金专项存储制度，募集资金全部存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，并与保荐人中金公司、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体如下：

1、2019年12月12日，公司与中国建设银行股份有限公司上海张江分行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2、2019年12月12日，公司与上海银行股份有限公司松江支行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

3、2019年12月13日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

4、2019年12月17日，公司与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

5、2021年11月12日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京海淀桥支行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

6、2021年12月15日，公司注销在盛京银行股份有限公司北京五棵松支行开立的募集资金专项账户，与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行、保荐人中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止；

7、2023年5月16日，鉴于公司对“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”予以结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金，公司注销在中国建设银行股份有限公司上海张江分行开立的募集资金专项账户，与中国建设银行股份有限公司上海张江分行、保荐人中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止；

8、2023年8月14日，鉴于公司对“研发中心建设项目”予以结项并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金，公司注销在上海银行股份有限公司松江支行开立的募集资金专项账户，与上海银行股份有限公司松江支行、保荐人中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

以上《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。（详见公司分别于2019年12月20日、2021年11月13日、2023年4月29日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》、《聚辰股份关于变更部分募集资金专项账户的公告》以及《聚辰股份关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）

截至2023年12月31日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）为“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”。2023年度，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度，公司实际使用募集资金人民币40,901,802.77元，具体情况详见本报告所附《聚辰股份2023年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，经第二届董事会第十三次会议批准，公司使用总金额不超过人民币350,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐人中金公司就本次使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意意见。经第一届董事会第二十一次会议授权，公司在中信银行股份有限公司上海金山支行开立账号为“8110201014501368053”的募集资金投资产品专用结算账户，专门用于闲置募集资金投资产品的结算。（详见公司分别于2023年1月7日、2021年9月14日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》以及《聚辰股份关于开立募集资金投资产品专用结算账户的公告》）

2023年度，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品均有保本约定，符合安全性高、流动性好的条件，已到期的产品均如期回款。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为210,000,000.00元。具体情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2023年度，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“研发中心建设项目”已于2023年3月达到预定可使用状态，经第二届董事会第十七次会议批准，公司对“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”以及“研发中心建设项目”予以结项，并将结项后的节余募集资金（含利息收益）永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐人对此发表了明确同意意见。（详见公司于2023年4月29日披露的《聚辰股份关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）

公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”已于2023年12月达到预定可使用状态，经第二届董事会第二十二次会议批准，公司对“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”予以结项，并将结项后的节余募集资金（含利息收益）永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐人对此发表了明确同意意见。（详见公司于2023年12月29日披露的《聚辰股份关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）

（八）募集资金使用的其他情况

2023年度，公司不存在其他需要披露的募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目的变更与调整情况

1、经2022年第一次临时股东大会批准，公司在未改变募集资金投入总额以及募投项目建设内容的前提下，对“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”、“研发中心建设项目”的投资金额和内部投资结构做出调整（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的公告》）。具体如下：

单位：万元

■

2、经2022年第二次临时股东大会批准，公司在未改变募集资金投入总额以及其他募投项目建设内容的前提下，终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目，并对“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”及“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”的投资金额和内部投资结构做出调整（详见公司于2022年9月29日披露的《聚辰股份关于终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期的公告》）。具体如下：

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP