津药达仁堂集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

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公司代码：600329 公司简称：达仁堂

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审华会计师事务所审计（中国准则），本公司2023年度实现净利润按中国会计准则核算为1,040,548,604.61元，公司年初累计未分配利润4,244,059,007.13元，2023年年度实施利润分配共计分配股利859,149,430.08元。至此，本年累计可供全体股东分配的利润为4,425,458,181.66元。

2023年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.80元（含税）”。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所处行业情况

国家“十四五”规划和2035年远景目标强调“坚持中西医并重和优势互补，大力发展中医药事业”，为中医药发展指明了方向。2022年3月，国务院发布《“十四五”中医药发展规划》，这是继《中医药发展战略规划纲要2016-2030》和《中共中央 国务院关于促进中医药传承发展创新的意见》之后，国家对中医药行业进行顶层设计的纲领性文件。国家陆续发布《健康中国行动中医药健康促进专项活动实施方案》等一系列规划和促进中医药行业发展的有利政策，行业政策趋势持续向好。

医药行业长期需求呈现稳中有增的趋势，据《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》数据，2023年全国人均医药保健消费2460元，占全国人均消费支出9.2%，比上年增加0.6个百分点，医疗保健支出呈现增长态势。报告期内，中成药集采加速落地，中药材价格高位震荡，行业展现发展韧性，按中国医药企业管理协会数据，2023年中成药行业营收增速6.5%，利润增速为6.4%。

伴随中药注册分类及审评审批制度改革，我国中药创新药评审明显提速，报告期内CDE共受理中药注册申请1163件，其中IND 75件，NDA 26件，ANDA 1件，行业拥抱创新机遇。2024年开年，国务院办公厅印发《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》，指出“加强综合医院、中医医院老年医学科建设，提高老年病防治水平，推动老年健康领域科研成果转化。”以及“扩大中医药在养生保健领域的应用，发展老年病、慢性病防治等中医药服务，推动研发中医康复器具”。《“十四五”健康老龄化规划》指出，到2025年，65岁及以上老年人中医药健康管理率要从2020年的68.4%提高到75%以上，老龄化将驱动养老及老年病管理产业发展。满足老年人诊疗保健需求，发展银发经济，增进长者福祉是行业未来一段时间的重要发展主线。

（二）报告期内公司的核心业务

作为中华老字号，津药达仁堂集团秉承“有爱有品有力量”核心价值观，以打造“市场驱动，科技赋能的创新国药领跑者”为愿景，传承精华，守正创新，融合中西医药先进技术理念，致力于研发更多具有临床价值，提供满足人民健康需求的药品及大健康产品，为健康中国贡献达仁堂力量。

在产品端，达仁堂拥有非常丰富的产品品类，公司拥599个药品批准文号，覆盖13大领域，产品贯穿预防、保健、治疗、康复、长寿等健康管理全生命周期。公司聚焦“三核九翼”产品战略，第一核，是以速效救心丸（国家机密产品）为代表的“中国心”系列心脑健康产品线，在心脑血管领域共有8个独家，42个药品文号，依托速效救心丸强大的品牌力和产品力，深耕心脑健康市场，打造集团第一产品矩阵；第二核是以京万红软膏为代表的“中国皮肤”系列产品，公司拥有难愈性创面修复产品京万红软膏（国家秘密产品）为代表的外用皮肤类药品文号8个，深耕中药皮肤健康市场，并展望成人功能护肤的“美丽”市场；第三核指以牛黄清心丸，清宫寿桃丸为代表的“中国脑”计划系列产品，在抗衰老，改善记忆，阿尔兹海默症治疗等方面具有独特功效。“九翼”分别为聚焦呼吸、消化、风湿骨痛、妇儿、肿瘤等九个方面的特色品类。以“健康”“美丽”两大核心主品战略为导向，公司将持续丰富产品品类，持续提升产品力、服务力，做大做强“三核九翼”，满足国人健康需求。

在市场端，公司产品具有较强覆盖率，速效救心丸和京万红软膏已覆盖50万家药店，10万家医疗终端；报告期内，清咽滴丸、清肺消炎丸、清喉利咽颗粒、胃肠安丸等产品覆盖率得到显著提升；牛黄清心丸、安宫牛黄丸、清宫寿桃丸实现有效渗透；牙痛停滴丸、乌鸡白凤片等产品在电商渠道增强曝光，知名度进一步提升，电商业务首年销售收入突破4000万元；符合广阔市场的普药特色产品在第三终端诊所得到医生认可，清喉利咽颗粒同比翻倍，增量超300万盒；痹祺胶囊等多个医疗端为主的产品学术力稳步提升，新增10个品种进入20个国家和省市级指南、共识，带动学术成果转化。我们将持续挖掘产品独特诊疗价值，以学术推广为路径，服务患者用药，提升公司产品市场美誉度。

（三）主营业务分析

2023年，公司坚定落实“聚焦市场，有效创新，组织治理，共创共享，产融双驱，控本减亏，数字赋能，文化品牌”八大行动框架。公司工业收入49.30亿元，同比保持两位数增长，再创新高。系统推进“三核九翼”战略，持续深耕主品有战绩。销售额过亿品种达到10个，其中速效救心丸销售额首次突破20亿元，清咽滴丸、安宫牛黄丸、京万红软膏、清肺消炎丸进入2亿元品种梯队。公司实现归属于上市公司股东的净利润9.87亿元，同比增加14.49%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9.52亿元，同比增加23.80%；集团加权平均净资产收益率突破15%。

1.品牌赋能，聚焦市场，深耕市场有战绩

速效救心丸“中国心·健康行”项目顺利推进，征集病例16650例，携手中国心血管健康联盟共同开展“中国心·健康行”地市级胸痛中心项目，全面覆盖河北、山东等8省市。2场《速效救心丸全程应用于胸痛中心ACS患者的临床效果评价》专家论证会成功召开，速效救心丸纳入天津120急救车药品目录，成功入选《中国老年高血压管理指南2023》，不断夯实学术基础。零售板块强化渠道管控，加大终端赋能，与头部连锁合作，有序启动“慢病管理‘心’赋能计划”，终端覆盖和动销有效提升；清咽滴丸销售额连续两年翻番，公司战略启动“爱嗓中国计划”，开启“工商媒”三方联动，增加产品曝光，集中发力终端覆盖，核心连锁上柜率达70%，通过学术引领，专业培训等举措多层次赋能终端动销，4月实现覆盖22省965家连锁，零售同比增长190%。9月，启动50粒装上线电商平台销售，当月成交量排名阿里平台咽喉品类第一名。有序推进22个省份挂网，基层终端覆盖同比增长72%。

聚焦“达仁堂”主品牌，公司启动品牌焕新工作，多层次，分类别有序推进：打造全新视觉形象品牌，完成产品包装全面焕新升级，塑造品牌传递第一声量；在学术品牌方面，年内公司参加全国性学术会议37场，省级学术会议168场，依托产品学术力，向医生学者构筑达仁堂创新国药领跑者专业品牌；在行业品牌宣传上，拥抱商业终端客户，通过盛会展览，论坛发声等多种形式树立达仁堂大国品牌形象，公司在乌镇健康大会举办“国药之光，星耀达仁”价值峰会，战略发布《2023国民咽喉健康白皮书》、“中国心战略”和“中国嗓战略”，达仁堂品牌惊艳亮相米思会、西普会、药交会、进博会、链博会、中华老字号博览会、中医药生态大会等行业顶尖盛会；在市场品牌宣传上，达仁堂与人民网、新华社、天津海河传媒、分众传媒等多家媒体合作，以多种形式铸就达仁堂以产品力为内涵的全国性品牌力；在资本市场品牌宣传上，通过投资者走进达仁堂，业绩说明会等多种形式，便利投资者实地感知达仁堂品牌。2023年达仁堂品牌声浪不断走强，公司入选中国中药协会“2023年中药创新品牌企业”榜单，成为首批“中国品牌·典范100”企业，荣获“2023年中国医药工业最具投资价值企业”和“放心消费示范企业”等荣誉。

2.创新引领，全面赋能，强化企业核心竞争力

报告期内，公司围绕“创新引领，品牌运营，数智转型”开展创新工作，保持研发创新方向与战略及业务结构相匹配。公司围绕主品开展传承挖掘，积极拓展创新药研究，推进经典名方梳理。构建经典名方、中药新药、中药滴丸剂型、透皮制剂等技术平台和创新研发主攻方向，全年开展药学研究4项，药理研究21项，临床研究15项，药经1项，技改技革125项。

在大品种二次开发方面，联合创面修复学科带头人付小兵院士，围绕糖尿病足等慢性难愈合创面修复，开展京万红软膏二次开发，探索增加适应症和相关中药2类新药开发工作；于2023乌镇健康大会成功发布“清咽滴丸抗病毒相关作用研究”成果，相关成果已获国家发明专利受理；紫龙金片参与的国家重点研发计划顺利结项，通过开展多中心、双盲的随机对照研究，发现在晚期非小细胞肺癌(气血两虚证)维持治疗过程中，紫龙金片能延长患者的无进展生存时间，真实世界临床评价研究”已入组6000余例患者，阶段研究结果发现紫龙金片可延长非小细胞肺癌患者平均生存期9.5个月。益肺清化膏临床研究项目被纳入中国中医科学院广安门医院牵头的“十四五”国家重点研发计划“中医药现代化”专项“非小细胞肺癌中西医结合防治关键技术与诊疗方案研究”的重要子课题。“基于miR-193a-3p/ALKBH5通路抑制过度自噬探讨速效救心丸减轻心肌缺血再灌注损伤的机制”发表在国际权威《Phytomedicine》杂志，影响因子7.9分，米兰大学Pacelab（起搏实验室）将通脉养心丸电生理研究成果发表在国际知名期刊、中科院Top级刊物《ELife》，影响因子7.7分。

在经典名方方面，聚焦“三核九翼”，从适应症、临床应用、处方药味、剂型等维度对已发布的324首经典名方进行筛选，拟定第一批开展研究的10首经典名方，涉及心脑血管、呼吸、消化、风湿骨痛等领域。

在产品力提升方面，围绕速效救心丸ACS院前急救、长期服用、高原反应等方向开展临床研究，联合天津中医药大学张伯礼院士团队，挖掘速效救心丸高频服用人群特征、症状及应用场景，获取速效救心丸在疗程服用、长期服用方面安全有效证据；有序开展痹祺胶囊“中西结合治疗不同证型盘源性腰痛的有效性及安全性随机对照临床研究”及清肺消炎丸濒危药材替代等研究工作。公司针对性开展药材资源、工艺优化、质量提升、作用机制、临床循证等研究项目，持续提升产品力。

在人才保障方面，优化研发组织架构，形成三级研发体系：研究院负责1类新药研发，技术中心负责2、3、4类新药及大健康品研发，工业企业负责技改技革。进一步提升研发效率，增强组织敏捷性。2022-2023年度公司共引进新员工570人，成功引进16位学术背景深厚，具有丰富实践经验的科研领域人才，均为双一流或重点药科院校硕博人才，公司博士后工作站成功引入1名博士进站，与天津市中医药大学联合培养。总部引进6位经验丰富、视野开阔的高层管理人员，工业板块引入6位职业经理人，营销板块引进11位职业经理人，27位省区及大区经理和428名销售人员，为市场拓展提供有力保障。数字和IT团队引进19位领域内专家，多数自华为、字节跳动、安永咨询等知名公司。

3.质量强企，精益生产，打造可追溯的质量体系

公司持续推进精益智能制造，强化质量管控，优化供应链韧性，不断完善长期可持续发展体系。

建立中药全程质量控制体系，公司与天津市药监局合作，共建全国科学监管领先的“中药质量全程溯源”项目，系统主要功能“质量溯源查询”可实现从田间地头到消费者口头的全产业链一键全程溯源，全面提升药品质量安全管理水平。公司中成药全产业链溯源平台一期成功上线，完成速效救心丸、舒脑欣滴丸、清宫寿桃丸全产业链条追溯试点。系统涵盖药材供应商、药材基地、药材品种、成药批次的追溯信息管理，覆盖药材种养殖、饮片生产、中成药等领域。

建立中药材（GAP）追溯体系，依托中药材（GAP）追溯系统，将种植基地的产地环境、种源管理、田间管理、采收管理、加工包装、储存管理、养护管理、销售运输等八个板块进行规范化管理，实现“来源可查、去向可追、责任可究、方便查询”。

开展智能制造精益生产导入，以降本增效项目为核心，打造精益管理体系，超额完成4000万元降本目标。智能制造中心通过落地式辅导，工厂培训，课题指导，作业跟踪等方法向工业企业植入精益作业理念，初步建立精益生产体系。三级会议，6S和目视化管理标准，能耗改善，快速换模，设备保全、PMC（计划物料控制）等重点工作稳步落实。通过121个提案项目，劳动生产率提升21%，在采购降本，库存周转，标盒产量，工业企业产值，物料损耗，能耗水耗等方面也皆有优化。

4.坚持“1+5”战略，凝聚势能，寻求国际化发展

津药达仁堂，以创新国药领跑者为战略定位，着力实施“1+5”战略：“1”是坚持品牌引领，全面加强品牌建设，围绕老字号品牌建设守正创新，以品牌资源引领发展。“5”是指中医药五个产业方向，第一是做大做强绿色中药；第二是强化精品饮片业务，整合中药饮片资源，拓展GAP基地建设。报告期内，公司建设川芎、金银花、五味子种植基地4000亩，均获得“三无一全”品牌品种证书，期间进一步推动“云天上”中药材产业协同发展；第三是“达仁堂大药房”精品国药连锁建设。报告期内，公司旗下天津古文化街健康生活馆焕新出发，大兴机场店盛大开业；第四是探索“药道地，精医道”的医养结合为中医特色的达仁堂中医诊疗品牌，天津河北达仁堂医院有限公司成为天津市第一批名医堂挂牌单位，已邀请6支名医团队入驻，覆盖中医内、外、妇、儿四大科室，能够为患者提供高水平中医药健康服务，同时，互联网医院已进入证照审批阶段。第五是布局大健康产业，整合公司旗下品牌和产品资源，布局药食同源的大健康品类和功能性品类业务，2023年公司获准两件保健食品批文，推出系列药食同源大健康新品。“+”是指以“达仁堂”作为主品牌引领公司发展，赋能中医药相关产业。

2023年，公司在国际市场销售收入突破4000万，同比增长25%。依托津药达仁堂新加坡发展有限公司推动产品出海，筹备海外店，推动速效救心丸、乌鸡白凤丸、六味地黄丸、长城牌新明目上清片、长城牌新清肺抑火片、精制银翘解毒片首次通过HALAL认证，为拓展东南亚等穆斯林地区市场打下基础，年内新增单天然安宫牛黄丸（香港）、通脉养心丸（香港）、牛黄解毒片（马来西亚）3个品种获批中药注册；新增特制清心丸（马来西亚）、安宫牛黄丸（澳门）2个品种上市销售；上调牛黄清心丸等6个品规出口价格；实现痧药丸等5个品种扭亏。

5.文化铸魂，凝心聚力，达仁堂“有爱有品有力量”

2023年，“文化唤醒内驱力奋战达仁堂2.0时代”主题宣讲实现全员覆盖，推动文化铸魂，引领公司高质量发展。公司喜获全国五一劳动奖状，“市场导向的客户文化，精益求精的专业文化，求新求是的创新文化，开放包容的人才文化，价值贡献的绩效文化，敬畏规则的合规文化，铸魂聚力的党建文化。”7个集团子文化落地生根，凝聚各领域工作合力。集团对年度优秀销售团队及个人，达仁精英等先进模范予以荣誉表彰和奖金激励，树榜样、聚心智、鼓干劲。

公司在线下多方位融入社区，作为天津市中医药文化进校园唯一受邀企业，公司宣讲团队走进校园30余场；旗下自然人文陈列馆，乐家老铺药酒博物馆接待访客4万余人次；通过支持举办“达仁堂杯”全国中医药院校第十五届传统保健体育运动会，携手全国连锁药房举办“清咽爱嗓，教师专享”公益行动及高考季“爱心助考”等活动与市民互动，推动公司品牌文化传播。

达仁堂积极承担社会责任，荣获“最具责任企业”称号，作为捐增企业，全程参与援藏发展基金会、西藏卫健委和拉萨政府主办的院士专家进藏义诊公益活动，活动受到藏区百姓欢迎，得到班禅肯定。公司先后向东北暴雨、甘肃地震等受灾地区捐赠价值270余万元药品。2023年，公司党建与经营发展更加融合，“有爱、有品、有力量”的企业文化在环境、社会、公司治理等方面皆有体现。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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说明：截至2023年12月31日，天津市医药集团有限公司持有达仁堂331,120,528股，占公司总股本42.994%。2024年1月8日，医药集团持有达仁堂的7,000万股权被冻结，冻结期间为2024年1月8日至2024年7月7日，全部为无限售流通股，占医药集团所持达仁堂股份比例为21.14%，占达仁堂总股本比例为9.09%。详见公司于2024年1月10日发布的临时公告2024-001号。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截至2023年12月31日，公司总资产1,023,010.09万元，净资产664,523.65万元；2023年，公司累计实现营业收入822,231.18万元，公司累计实现归属于母公司净利润98,670.74万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

津药达仁堂集团股份有限公司

董事长：张铭芮

2024年3月28日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-003号

津药达仁堂集团股份有限公司

2024年第一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任任。

公司于2024年3月28日以通讯方式召开2024年第一次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了公司2023年度监事会工作报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

二、审核公司2023年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：

1、公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、审核公司2023年度财务报告无误。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

四、审核公司2023年度利润分配预案无误。

监事会认为公司2023年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关规定，符合《公司章程》、《公司2023一2025年股东回报规划》的要求，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

五、与会监事对公司2023年有关监督结果发表了独立意见：

1、公司依法运作情况：

公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。

2、检查公司财务情况：

公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2023年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由中审华会计师事务和胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。

3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

六、审核《公司2023年内部控制评价报告》无误。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

七、审核公司2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无误。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

八、审核通过《关于对天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

九、审核同意公司监事2023年度报酬总额的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

十、审核通过公司2023年度各项资产减值准备计提和转销的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

上述通过的第一、第九项议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司监事会

2024年3月30日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-005号

津药达仁堂集团股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）29,564,356股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。

2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。

截至2023年12月31日止，公司用于募投项目为人民币540,675,578.71元，收到存款利息及理财收益人民币62,645,316.87元，公司募集资金专户余额为人民币16,559,738.16元，具体如下表：

单位：人民币元

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注：公司名称已于2022年5月18日完成变更，公司名称由“天津中新药业集团股份有限公司”变更为“津药达仁堂集团股份有限公司”。详见公司于2022年5月20日披露的临时公告2022-019号、2022-020号。

二、募集资金管理情况

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规章之规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司募集资金管理办法》，并于2014年8月18日经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。在使用募集资金的过程中，公司严格按照募集资金规定的用途使用。

（一）募集资金存储情况

截止2023年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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(二)《募集资金专户存储三方监管协议》情况

公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2023年12月31日止，《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2015年8月3日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，该金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华专审字[2015]12020001号专项报告，具体投资情况如下：

单位：人民币元

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2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,334,868.31元。

截至2015年12月31日止，上述预先投入资金已全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年8月14日，公司召开了2023第五次董事会会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币350,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12 个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际金额为319,750,000.00元，尚未归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

截至2023年12月31日止，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即公司拟将“大健康产业功能性植物饮料”项目变更为“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-025号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会，会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。即公司“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，但随着项目的进展，股东方天津津联智达商务信息咨询有限公司由于自身投资方向发生调整，提出转让其所持有的亳州公司29%股权。为确保该募投项目按原计划开展，经双方股东协商，由本公司使用自有资金收购该29%股权。同时，为集中力量推进募投项目进展，同时为更有利于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配，首先为满足“中药饮片建设项目”15,000万元投资总额的需要，分配募集资金15,000万元到该子项目，剩余募集资金5,400万元分配到“中药提取与制剂建设项目”，需增加投入部分将使用自有资金进行投入。公司独立董事、监事会及保荐机构均出具了相关意见。公司已于2018年8月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-024号。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了该《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。

变更募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，达仁堂截至2023年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，公司2023年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

八、上网披露的公告附件

（一）中国银河证券股份有限公司出具的关于津药达仁堂集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

（二）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的津药达仁堂集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

津药达仁堂集团集团股份有限公司董事会

2024年3月30日

附表1：募集资金使用情况对照表（2023年度）

金额单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-006号

津药达仁堂集团股份有限公司

关于修改《公司章程》并办理工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

■■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-002号

津药达仁堂集团股份有限公司

2024年第一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

津药达仁堂集团股份有限公司于2024年3月28日以现场与通讯相结合的方式召开了2024年第一次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了2023年度董事长工作报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了2023年度董事会报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了公司2023年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要；

据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

四、审议通过了公司2023年度财务报告；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

五、审议通过了公司2023年度利润分配预案；（详见临时公告2024-004号）

2023年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.80元人民币（含税）”。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

六、审议通过了公司《2023年度可持续发展报告》；（详见上交所网站）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

七、审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》；（详见上交所网站）

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

八、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》；（详见上交所网站）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

九、审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；（详见上交所网站）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

十、审议通过了公司2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见临时公告2024-005号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

十一、同意独立董事刘育彬先生2023年度酬劳为5.5万元新币；

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事刘育彬作为薪酬与考核委员会委员回避表决本议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

十二、同意独立董事李清女士2023年度酬劳为6万元人民币；

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

十三、同意独立董事杨木光先生2023年度酬劳为0.46万元新币；

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事杨木光作为薪酬与考核委员会委员回避表决本议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

十四、同意独立董事朱海峰先生2023年度酬劳为5.04万元新币；

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

十五、同意公司董事2023年度报酬总额的议案；

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

十六、同意公司高级管理人员（不含董事、监事）2023年度报酬总额的议案；

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

十七、审议通过了提名钟铭先生为公司独立董事候选人的议案，任期至本届董事会届满之日2024年12月10日；（简历请参见附件一、提名人声明与候选人声明详见上交所网站）

独立董事候选人资料已提交上海证券交易所审核。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

十八、审议通过了《关于对天津医药集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案；（详见上交所网站）

本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

十九、审议通过了制定《公司超额激励专项管理办法》的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二十、审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案；（详见临时公告2024-006号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二十一、审议通过了《公司独立董事制度》的议案；（详见上交所网站）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二十二、审议通过了公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；（详见临时公告2024-007号）

本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

二十三、审议通过了公司获得116.8亿元银行授信额度的议案；

董事会同意公司（含所属企业）获得116.8亿元银行授信额度，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等具体业务。明细如下：

■

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二十四、审议通过了公司继续为全资子公司天津中新医药有限公司提供担保的议案；（详见临时公告2024-008号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二十五、审议通过了公司继续为全资子公司天津中新医药有限公司提供委托贷款的议案；（详见临时公告2024-009号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二十六、审议通过了公司2023年度各项资产减值准备计提和转销的议案；

1、公司2023年度计提坏账准备2,624.36万元，转回坏账准备294.76万元，转销坏账准备346.44万元，影响当期损益2,329.60万元。

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