浙江吉华集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2024-017

浙江吉华集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少注册资本

● 回购股份资金总额：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）

● 回购期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起6个月内

● 回购价格：不超过人民币5元/股（含）

● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内均无减持公司股份的计划

● 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

2024年2月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2024年3月1日披露的《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-007）。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

2024年3月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年3月19日披露的《吉华集团2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-015）。

（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，公司已在股东大会审议通过最终股份回购方案后依法通知债权人。具体内容详见公司于2024年3月19日披露的《吉华集团关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-016）。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东利益，增强公众投资者对公司的信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司以自有资金回购公司股份，并在未来将前述回购股份用于减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）

（三）拟回购股份的方式

以集中竞价交易方式回购股份

（四）回购期限、起止日期：

本次回购股份期限为自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起6个月内。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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注：上述表格中的“拟回购数量”“占公司总股本的比例”项系以公司截至公告披露日的总股本700,000,000股为基础，按照回购价格上限5元/股测算，实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。

（六）本次回购的价格

本次公司回购股份的价格不超过人民币5元/股（含），价格区间上限未高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司回购方案披露日的总股本700,000,000股为基础，按照回购价格上限5元/股测算，本次回购完成后公司股权结构的变动情况具体如下：

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注：实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司资产总额为人民币47.57亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币40.56亿元，账面货币资金8.33亿元。本次回购资金最高限额约占公司总资产的2.52%，约占公司归属于上市公司股东净资产的2.96%，约占公司货币资金的14.41%。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会回购股份决议做出前的6个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案均不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露之日，董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间无增减持计划。如前述人员后续存在增减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2024年2月27日，公司向全体董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。全体董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其没有在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人邵辉先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购完成后，公司将依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。公司将按照《公司法》等有关规定，及时履行相关决策程序并通知债权人，切实保障债权人的合法权益。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会已提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

7、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

三、回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他说明事项

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：浙江吉华集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886443166

（二）前十名股东以及前十名无限售条件股东情况

公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日以及股东大会股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的相关情况，具体内容详见公司于2024年3月5日披露的《吉华集团关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-012）及2024年3月14日披露的《吉华集团关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-014）。

特此公告。

浙江吉华集团股份有限公司

董事会

2024年3月20日

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