中公高科养护科技股份有限公司 2023年年度报告摘要

公司代码：603860 公司简称：中公高科

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2023年12月31日，公司总股本66,680,000股。公司拟向全体股东按每10股派发现金红利1.547元（含税），共计分配现金红利10,315,396.00元（含税）。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信息系统和技术咨询服务，属于公路养护科学决策技术服务业（根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，属于“M科学研究和技术服务业”下属的细分行业“74专业技术服务业”）。公司产品和服务均围绕公路养护科学决策及公路网管理展开，主要面向公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位，以及从事公路养护检测、养护设计、养护咨询和养护施工的企业，提供包括路况快速检测设备、养护信息系统和决策咨询服务。可以为公路养护科学决策提供一整套系统技术与服务，便于进行“设备一系统一服务”的无缝衔接，并能直接对养护方案提出建议，从而提高客户进行养护决策的准确度和效率。公司业务处于公路养护行业产业链的前端，属于知识密集型行业。

公路养护具有长期性、公益性和基础性地位，公路养护行业本身不具有明显的周期性。随着公路养护科学决策的兴起，本行业面临着广阔的市场前景。基于观念的逐步推广，技术、人才的不断积累，本行业的发展也将经历长期渐进的过程。因此，本行业具备可持续发展的特点，受宏观经济周期波动的影响较小。从行业发展趋势看，本行业的区域性并不十分明显。但现阶段有所区别的是，高等级公路较多的地区对科学决策技术服务的需求相对较多；此外，在经济发展较好地区，公路养护科学决策应用更加广泛，从而对科学决策技术服务的需求也相对较多。

本行业主要服务于公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位，以及从事公路养护检测、养护设计、养护咨询和养护施工的企业。根据我国公路养护管理体制，各级养护责任部门会基于路况数据，按照上级主管部门要求的时间报送年度养护计划或者据此进行内部考核。各省路况数据采集从年初（第一季度）开始制定计划，并在年内完成数据采集及后期分析工作，同时由于公路养护资金主要来自于财政拨款，客户一般会在年内（并主要集中在第四季度）完成项目确认及款项支付工作。从实现收入角度来看，行业呈现一定的季节性波动，公司的收入占比一般第一季度相对较低，第四季度相对较高，具有一定的季节性。

公司作为公路养护科学决策成套技术与服务提供商，主要面向各级政府公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位，以及从事公路养护检测、养护设计、养护咨询和养护施工的企业，提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信息系统和技术咨询服务。本公司主营业务包括公路养护决策咨询服务、路况快速检测设备生产与销售、公路养护信息系统开发与销售。

（一）主要业务

1、公路养护决策咨询服务

公司提供的咨询服务主要包括网级养护决策咨询服务和项目级养护决策咨询服务两大类。网级养护决策咨询服务进行公路网检测数据分析与处理、病害诊断分析、公路技术状况评价、养护需求分析及编制养护分析报告，提出公路网中长期养护规划及年度养护计划建议；项目级决策咨询服务针对公路网中存在养护需求的路段，通过专项检测诊断病害原因，据此选择养护对策并确定中长期养护方案，通过科学的技术经济比选，推荐出最优养护方案；针对实施养护工程的路段，为工程实施部门提供施工现场的质量监控及施工指导；针对科学养护决策开展的应用技术研究、技术政策及管理政策研究等咨询服务。

在当前公路养护行业处于转型升级关键时期的背景下，公司提供的依靠以客观路况数据和科学养护分析方法为基础的咨询服务拥有广阔市场需求，对于构建公路养护科学决策体系，实施全寿命周期内统一规划的科学养护，提升有限的公路养护资金使用效率等方面起到推动作用。

2、路况快速检测设备研发生产与销售

公司及子公司提供的设备产品主要包括多功能路况快速检测系统（CiCS I）、农村公路智能检评系统一体化装备（CiCS IV）、多功能路况巡查系统（CRiS）、自动弯沉仪、路面横向力系数测试车、激光断面仪、高速激光弯沉仪、激光车辙测试仪、落锤弯沉仪、路面平整度测试仪和非接触式微波索力快速检测仪等产品，形成了针对不同养护管理需要的系列化装备，可以满足各级公路和桥梁的多项数据采集需求。

3、公路养护信息系统开发与销售

公司针对部、省、地/市不同层次的公路资产管理需求，结合交通信息化手段，开展信息化产品的研发、应用、推广及服务，已形成公路养护综合管理系列化信息系统，包括公路全资产管理系统（CRMS）、区域公路网智能养护系统（iRMS）、公路养护分析平台（CMAP）、公路全资产移动信息平台（i路通）以及通用公路数据采集软件（RDR）等，同时提供上述相关产品衍生的个性化开发与技术服务。

公路科学养护全流程及公司提供的产品及服务如下图所示：

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（二）主要产品和服务

本公司已投放市场的主要产品和服务如下：

1． 设备系列

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注：产品1-6为中公高科研发销售设备产品；产品7-12为路兴公司研发销售设备产品。

公司经过多年积累，研发并掌握了路况快速检测设备开发与集成关键技术与算法，并形成了针对不同养护管理需要的系列化装备，可以满足不同技术等级公路、不同管理层次的数据采集需求。本公司设备系列产品的核心数据采集元器件均从国内外知名厂家采购，保证了设备稳定性和使用寿命，同时设备研发人员在路面病害自动识别、异常数据的诊断与处理、多样化路况指标的计算应用等方面具有明显优势，保证了设备采集的路况数据准确、有效。凭借过硬的技术实力和售后服务能力，公司已成为路况快速检测设备制造细分领域的领先企业。

2．信息系统系列

公司针对部、省、地/市不同层次的公路资产管理需求，结合交通信息化手段，开展信息化产品的研发、应用、推广及服务，已形成公路养护综合管理系列化信息系统，包括公路全资产管理系统（CRMS）、区域公路网智能养护系统（iRMS）、公路养护分析平台（CMAP），以及通用公路数据采集软件（RDR）等，同时提供上述相关产品衍生的个性化开发与技术服务。

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3．咨询服务

养护决策咨询服务包括网级和项目级分析与决策两类，即通常意义上所指的针对大规模路网的路况检测、评价、养护资金需求分析和项目库编制，针对具体项目进行的养护方案分析决策以及养护工程质量监控、施工指导，以及与科学养护决策相关的应用技术研究、技术政策及管理政策研究等咨询服务。

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在当前公路养护行业处于转型升级关键时期的背景下，公司提供的依靠以客观路况数据和科学养护分析方法为基础的咨询服务拥有广阔市场需求，对于构建公路养护科学决策体系，实施全寿命周期内统一规划的科学养护，提升有限的公路养护资金使用效率等方面起到巨大推动作用。

（三）经营模式

1．采购模式

公司向客户提供的路况快速检测设备、信息系统和技术咨询服务，需要采购相关的配套原材料或外协服务，主要供应商包括路况快速检测设备零部件供应商（如激光传感器及相关配件、图像采集器/采集卡、车体、服务器等）、车辆改装及服务提供商，以及其他相关技术服务提供商等。

公司设立供应商选择标准，建立供应商档案，并实施动态管理；关键原材料大额物资采用分批次集中采购方式或其他合同订单采购方式，设定采购审批权限，制定并执行采购计划，事后对采购执行情况进行不定期或专项监控。具体而言：本公司原材料采购是根据采购需求制定采购计划，按照金额大小由具有相应权限领导审批通过后,由采购人员组织实施采购。采购部门根据所采购种类不同，选用询价、招标、直接采购等多种方式，最终确定供应商和采购价格，拟定采购合同，验收入库。

公司的外协项目采购是由外协工作委托部门根据项目实际需要提出申请，严格履行立项审批、资质审定、合同签订、实施管理、项目验收等流程，外协工作委托部门负责确定外协单位及价格，合同签订、验收等工作，职能部门负责组织验收、供应商管理等工作，外协工作委托部门负责对合同中的技术要求、参数、图纸、验收标准、价格、供货期限等进行确认以及外协项目的具体实施管理，督促、指导外协供应商按合同（协议）要求完成工作任务。

2．生产或服务模式

公司的主要产品和服务包括设备系列产品、信息系统系列产品和咨询服务三类，均采取项目制的管理模式，由相关业务部门组织实施。

项目管理工作按照时间顺序分为项目前期、项目实施、项目验收三个阶段。项目前期阶段管理主要针对项目的市场开发、合同落实等工作；项目实施阶段管理主要针对项目进度管理、质量管理、成本管理等工作；项目验收阶段管理主要针对项目验收与成果交付等工作。

3．销售模式

销售工作主要由公司总部和各事业部负责，路兴公司主要由外联部负责。公司通过与客户日常交流、行业内学术活动、跟踪市场招标公开信息等方式获取潜在业务机会，业务人员通过深入了解客户需求，形成计划方案，通过招投标和商务谈判，与客户签订业务合同，实现路况快速检测设备、公路养护信息系统、咨询服务业务的销售。除自行销售模式以外，对于路况快速检测设备和公路养护信息系统通用类产品中较简单的模块，公司通过市场合作开发方式及自行销售相结合的方式实现销售。

此外，本公司在出售产品或提供服务后，根据产品特点，一般会提供后续的设备升级、技术支持等服务，从而实现滚动销售，并在此过程中维系客户。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司实现营业收入260,541,908.31元，同比增加15.92%。归属于上市公司股东的净利润51,573,803.47元，同比增加34.14%。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,722,385.01元，同比增加37.06%。

经营活动产生的现金流量净额为61,836,674.45元，同比增加56.87%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603860 证券简称：中公高科 公告编号：2024-011

中公高科养护科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年3月14日下午2:30，以现场会议方式在北京市海淀区西土城路8号科研大楼3层会议室召开，会议由公司董事长孟书涛主持。会议通知及相关材料已于2024年3月4日以电子邮件的形式通知至全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2023年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过《2023年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》；

具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《2023年度利润分配预案》；

具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《2023年度利润分配方案公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》；

具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》以及在《上海证券报》披露的《2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；

具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：关联董事和松、杨文静、徐海青、姜震宇回避表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见。

7、审议通过《2022年度内部控制评价报告》；

具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

8、审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》；

同意公司于2024年4月8日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司 董事会

2024年3月16日

证券代码：603860 证券简称：中公高科 公告编号：2024-012

中公高科养护科技股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2024年3月14日下午17时，以现场会议方式在北京市海淀区西土城路8号科研大楼3层会议室召开，会议由监事会主席郭剑利女士主持。会议通知及相关材料已于2024年3月4日以电子邮件的形式通知至全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2023年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过《2023年度利润分配预案》；

监事会认为：公司本次利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。采取以现金分红方式进行利润分配，兼顾了股东合理回报及公司的实际状况和可持续发展的需要，同意《2023年度利润分配预案》并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；

监事会认为：公司及子公司与各关联方进行的关联交易，系基于公司经营发展的需要，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司及子公司生产经营服务。关联交易定价按照市场化原则确定，结算时间和方式合理，不存在损害公司或中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

表决结果：关联监事郭剑利回避表决此议案。同意2票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《2023年度报告全文及摘要》；

监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出报告期的经营管理和财务状况等事项；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、审议通过《2023年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司 监事会

2024年3月16日

证券代码：603860 证券简称：中公高科 公告编号：2024-015

中公高科养护科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月8日 14点 30分

召开地点：北京市海淀区地锦路9号院4号楼2层205会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月8日

至2024年4月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别已经公司2024年3月14日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的相关公告。有关本次会议的详细资料，可参阅本公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中公高科养护科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参加股东大会会议登记时间：2023年4月7日上午9：00-11：00；下午13：00-17：00。

（二）登记地点：北京市海淀区地锦路9号院4号楼2层205会议室

（三）拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过通讯方式（邮件）办理登记：

1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件、股票账户卡原件；

3、法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

4、法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件；如通过通讯方式（传真或邮件）办理登记，请将上述文件复印件或电子版递交至公司后，电话确认，方视为登记成功。

（四）参会时间：

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点。

六、其他事项

（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东请自行安排交通、食宿等费用。

（二）联系地址：北京市海淀区地锦路9号院4号楼。

（三）联系方式：电话：010-82364131； 邮箱： public@roadmaint.com

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2024年3月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

中公高科养护科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603860 证券简称：中公高科 公告编号：2023-014

中公高科养护科技股份有限公司

关于2023年度日常关联交易情况及

2024年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本事项不需提交2023年度股东大会审议。

● 公司及子公司与关联方发生的日常关联交易遵循市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2024年3月4日，公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会审计委员会由3名委员组成，关联董事徐海青回避表决，非关联董事2人全票通过。

董事会审计委员会认为，公司与相关关联方的日常关联交易基于公司日常经营和业务发展的需要，符合诚实信用、公平公正的原则。交易价格公允、合理，不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会对其他股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

2、2024年3月14日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会由9名董事组成，关联董事和松、杨文静、徐海青、姜震宇回避表决，非关联董事5人全票通过。同日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，公司监事会由3名监事组成，关联监事郭剑利回避表决，非关联监事2人全票通过。

3、公司独立董事事前发表的意见

事前认可意见：公司2023年度与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同时，我们对公司2024年度日常关联交易预计事项表示认可，同意将《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

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说明： 公司2023年度与关联方实际发生的提供劳务的关联交易金额存在差异较大的原因为项目推进情况发生变化，部分预计的关联交易未实施或因项目未结算确认收入。

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

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说明：公司2024年度预计与关联方发生的提供劳务的关联交易金额与2023年度实际发生的金额存在较大差异的原因为：预计与同一控制人（交通运输部公路科学研究所）控制下的关联方新增业务合作项目。

二、关联方介绍和关联关系

1、交通运输部公路科学研究所

主营业务为研究公路交通运输技术，促进交通科技发展；交通运输工程研究、土木工程研究、环境科学与工程研究、机械工程研究、材料科学与工程研究、公路勘察与设计、相关工程检测与监理、相关技术咨询与培训。住所为北京海淀区西土城路8号，法定代表人为张劲泉。系《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（一）项规定的关联法人。

2、中路高科交通检测检验认证有限公司

成立于2017年1月16日，主营业务为认证服务；施工专业作业；建设工程设计；技术检测；工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务。公司住所为北京市海淀区西土城路8号112号楼一层113、115室，注册资本为人民币10000万元，法定代表人为李万恒。系《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（二）项规定的关联法人。

3、北京交科公路勘察设计研究院有限公司

成立于1992年7月10日，主营业务为工程勘察设计；工程技术咨询。公司住所为北京市海淀区花园东路15号12层21203，注册资本为人民币5008万元，法定代表人为曹鹏。系《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（二）项规定的关联法人。

4、北京新桥技术发展有限公司

成立于1993年3月1日，主营业务为技术服务、技术咨询、技术开发；专业承包；计算机系统服务。公司住所为北京市海淀区西土城路8号，注册资本为人民币800万元，法定代表人为赵之杰。系《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联法人。

5、北京中交国通智能交通系统技术有限公司

成立于2000年5月12日，主营业务为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；技术检测；软件开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；经济贸易咨询；互联网信息服务；认证服务。公司住所北京市海淀区西土城路8号ITS工程研究中心308室，注册资本为人民币10000万元，法定代表人为孟春雷。系《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司的关联交易

公司预计与交通运输部公路科学研究所、中路高科交通检测检验认证有限公司、北京新桥技术发展有限公司、北京交科公路勘察设计研究院有限公司及北京中交国通智能交通系统技术有限公司发生经营性业务。

（二）公司子公司的关联交易

公司全资子公司中公高科（霸州）养护科技产业有限公司预计向交通运输部公路科学研究所计量站采购检测装备计量鉴定服务。

公司控股子公司北京市路兴公路新技术有限公司预计向北京新桥技术发展有限公司提供设备维修服务。

公司及子公司将遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，参照同类业务当地市场价格并经与对方协商确定具体交易价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述各关联方进行的关联交易，系基于公司经营发展的需要，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司及控股子公司生产经营服务。

关联交易定价按照市场化原则确定，结算时间和方式合理，不存在损害公司或中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司董事会

2024年3月16日

公司代码：603860 公司简称：中公高科

中公高科养护科技股份有限公司

2023年度内部控制评价报告

中公高科养护科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及北京路兴公路新技术有限公司、中公高科（霸州）养护科技产业有限公司、中公慧科（杭州）交通技术有限公司3家子公司。

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、投资管理、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、生产计划管理、关联交易管理、对下属单元的控制、纳税管理、成本费用管控。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

组织架构、发展战略、资金活动、生产计划管理、采购业务、投资管理、资产管理、销售业务、工程项目、关联交易管理、财务报告、合同管理、成本费用管控、对下属单元控制。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及对应规范，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

财务报表的错报金额落在表内一个或多个区间时，以缺陷等级高者作为判定标准。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

发现表内一个或多个事件时，按缺陷等级高者作为判定标准。

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

发现多起潜在风险事件，其损失额度以累计额计算。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

发现表内一个或多个事件时，按缺陷等级高者作为判定标准。

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

报告期内公司未发现财务报告内部控制一般缺陷。

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

报告期内公司未发现非财务报告内部控制一般缺陷。

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

2023年度，公司积极推进内部控制规范工作，在合同管理、采购管理、投资管理管控、关联交易管理、财务报告、下属单元控制等重要领域进行了强化与完善，体系运行有效，未发现设计和运行缺陷样本。

公司2024年度内控工作将围绕上市公司重点风险领域加强过程控制和监督、内部控制管理在与业务和职能管理深度融合等方面进行常态化、精益化改进，保证公司战略目标的实现。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：孟书涛

中公高科养护科技股份有限公司

2024年3月16日

证券代码：603860 证券简称：中公高科 公告编号：2024-013

中公高科养护科技股份有限公司

2023年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.1547元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 根据公司业务发展对资金的需求情况，本年度现金分红比例低于2023年度归属于上市公司股东净利润的30%。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为51,573,803.47元。截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为人民币461,672,439.56元。经公司第五届董事会第二次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东按每股派发现金红利0.1547元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本66,680,000股，以此计算合计拟派发现金红利10,315,396.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润比例为20%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、2023年度现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为51,573,803.47元，上市公司拟分配的现金红利总额为10,315,396.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）公司所处行业及发展阶段

公司主要提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信息系统和技术咨询服务，属于公路养护科学决策技术服务业（根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，属于“M科学研究和技术服务业”下属的细分行业“74专业技术服务业”）。公司产品和服务均围绕公路养护科学决策及公路网管理展开，主要面向公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位，以及从事公路养护检测、养护设计、养护咨询和养护施工的企业，提供包括路况快速检测设备、养护信息系统和决策咨询服务。公司业务处于公路养护行业产业链的前端，属于知识密集型行业。

公路养护具有长期性、公益性和基础性地位，国家政策为行业发展提出了新方向，驱动行业变革，对养护管理的科学化、规范化、专业化的要求越来越高，对高精尖养护技术的需求也越来越迫切，依靠技术创新驱动行业发展成为主要的发展方式。随着公路养护科学决策的发展，行业面临着广阔的市场前景。同时，基于政策的逐步推广，技术、人才的不断积累，本行业的发展也将经历长期渐进的过程。

（二）公司经营模式及近三年盈利情况

1、经营模式

公司的主要产品和服务包括设备系列产品、信息系统系列产品和咨询服务三类，均采取项目制的管理模式，由相关业务部门组织实施。项目管理工作按照时间顺序分为前期、实施和验收三个阶段。

公司向客户提供的路况快速检测设备、信息系统和技术咨询服务，需要采购相关的配套原材料或外协服务，主要供应商包括路况快速检测设备零部件供应商、车辆改装及服务提供商，以及其他相关技术服务提供商等。

公司通过与客户日常交流、行业内学术活动、跟踪市场招标公开信息等方式获取潜在业务机会。业务人员通过深入了解客户需求，形成计划方案，通过招投标和商务谈判，与客户签订业务合同，实现路况快速检测设备、公路养护信息系统、咨询服务业务的销售。

2.公司近三年盈利情况：

■

（三）公司资金需求情况

1.根据公司“十四五发展规划”的总体要求，2024年公司将重点围绕提升核心技术创新能力、健全产业链体系、主营业务提质增效、强化人才队伍建设等方面加大投入力度。

2.公司募投项目募集资金已全部使用完毕，项目建设工程竣工验收完成并投入运营后，待支付的工程结算款及日常基础运营仍需大量的自有资金投入。

综上，未来运营过程中公司将有较大的资金需求。

（四）留存未分配利润的用途

留存未分配利润将主要用于公司属地化建设、产品升级以及新技术、新工艺的研发、人才队伍建设以及募投项目实体化运营等方面；同时为满足公司日常经营发展及流动资金需要，相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，降低资产负债率，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。

综上，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司将2023年度现金分红总额拟定为2023年度归属于上市公司股东净利润的20%。

公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，提升业务盈利能力，提高资金使用效率，不断增强投资者回报水平。为保障中小股东参与现金分红决策，公司将于近期召开业绩说明会，就相关事项与投资者进行沟通和交流，答复投资者关心的问题。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月14日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》。公司董事会认为：本次利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，是充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配，同意该项议案并将其提交公司股东大会进行审议。

（二）监事会意见

公司于2024年3月14日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》。监事会认为，公司本次利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。采取以现金分红方式进行利润分配，兼顾了股东合理回报及公司的实际状况和可持续发展的需要，同意《2023年度利润分配方案》并提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中公高科养护科技股份有限公司 董事会

2024年3月16日

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