西子清洁能源装备制造股份有限公司第六届董事会第九次临时会议决议公告

证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2024－005

债券代码：127052 债券简称：西子转债

西子清洁能源装备制造股份有限公司

第六届董事会第九次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次临时会议通知于2024年2月28日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2024年3月4日以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

一、《关于公司转让浙江可胜技术股份有限公司部分股权的议案》

公司拟通过协议转让的方式将持有的可胜技术4.3033%股权转让给交易对手方（宁波源胜创业投资合伙企业（有限合伙）、张黄瞩、上海瀚邦辉能企业管理合伙企业（有限合伙）、温州藕舫之溪股权投资基金合伙企业（有限合伙）、朱国英和方惠芬，共6位），上述股权转让交易对价合计为18,319.14万元。交易对手方以现金支付本次交易对价。本次股权转让完成后，公司持有可胜技术3.2522%的股权。

本次股权转让事项不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元，该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

详细内容见刊登在2024年3月6日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司转让浙江可胜技术股份有限公司部分股权的公告》。

二、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

为进一步规范公司会计师事务所的选聘管理与相关信息披露，确保公司聘用合格的会计师事务所，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

详细内容见刊登在2024年3月6日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《会计师事务所选聘制度》。

三、《关于购买董监高责任险的议案》

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对该议案回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

表决结果：同意：0票；反对：0票；回避：9票；弃权：0票。

详细内容见刊登在2024年3月6日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于购买董监高责任险的公告》。

四、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2024年3月21日（星期四）召开公司2024年第一次临时股东大会。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

详细内容见刊登在2024年3月6日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

二〇二四年三月六日

证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2024－006

债券代码：127052 债券简称：西子转债

西子清洁能源装备制造股份有限公司

关于公司转让浙江可胜技术股份有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）拟转让持有的参股子公司浙江可胜技术股份有限公司（以下简称“可胜技术”）4.3033%股权，具体情况如下：

一、股权转让概况

2023年12月11日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过《关于公司转让浙江可胜技术股份有限公司部分股权的议案》，公司拟通过协议转让的方式将持有的可胜技术4.3033%股权转让给交易对手方（周丽红、张黄瞩、上海瀚邦辉能企业管理合伙企业（有限合伙）、刘建斌、朱国英和方惠芬，共6位），上述股权转让交易对价合计为18,319.14万元。具体内容见公司于2023年12月12日披露在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的 《关于公司转让浙江可胜技术股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-075）。

根据双方友好协商，本次股权转让调整交易对方如下：公司拟通过协议转让的方式将持有的可胜技术4.3033%股权转让给交易对手方（宁波源胜创业投资合伙企业（有限合伙）、张黄瞩、上海瀚邦辉能企业管理合伙企业（有限合伙）、温州藕舫之溪股权投资基金合伙企业（有限合伙）、朱国英和方惠芬，共6位）。本次股权转让完成后，公司持有可胜技术3.2522%的股权。本次股权转让整体交易总价不变，整体交易对价合计为18,319.14万元。

2023年12月可胜技术实施了资本公积金转增股本，其注册资本由人民币289,590,000元增至人民币360,249,960元。各股东按照对应比例分配资本公积转增注册资本的金额。本次股权转让完成前后，可胜技术的股权结构如下：

■■

本次股权转让事项不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次交易已于2024年3月4日经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元，尚需提交股东大会审议。

二、交易对手方情况介绍

1、宁波源胜创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

出资额：7220万元人民币

执行事务合伙人委派代表：周丽红

统一社会信用代码：91330206MADCALCE4L

注册地：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢501室A165

成立日期：2024年2月20日

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

出资比例：郑洪波19.3906%，齐杭旭15.5125%，吴卫兵13.8504%，浙江帕帝实业有限公司11.5208%，徐兴荣8.3102%，章明军6.9252%，赖晓健6.6510%，杨勇6.6510%，朱国建4.1551%，倪雅娟2.7701%，陈冈1.4931%，浙江复聚投资管理有限公司1.3850%，蒋慧娟1.3850%。

该企业与公司之间不存在关联关系。

该企业非失信被执行人。

2、张黄瞩，男，中国国籍。

住所地：上海市金山区。

该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。

该自然人非失信被执行人。

3、上海瀚邦辉能企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

出资额：5000万元人民币

实际控制人：王桂荣

统一社会信用代码：91310230MACNCB7P43

注册地：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

成立日期：2023年6月16日（以工商登记为准）

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

出资比例：王桂荣（执行事务合伙人）80%，李婷20%

该企业与公司之间不存在关联关系。

该企业非失信被执行人。

4、温州藕舫之溪股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

出资额：3100万元人民币

执行事务合伙人委派代表：李红波

统一社会信用代码：91330381MAD9BGWB6E

注册地：浙江省温州市瑞安市汀田街道文华路和凤锦路交汇处科创园4号楼3楼397室

成立日期：2024年1月2日（以工商登记为准）

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

出资比例：徐江均32.3935%，张振华29.1548%，郭勇16.1968%，中能融创投资管理有限公司16.1968%，杭州藕舫创业投资管理有限公司（执行事务合伙人）6.0581%。

该企业与公司之间不存在关联关系。

该企业非失信被执行人。

5、朱国英，女，中国国籍。

住所地：杭州市西湖区。

该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。

该自然人非失信被执行人。

6、方惠芬，女，中国国籍。

住所地：浙江省海盐县。

该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。

该自然人非失信被执行人。

三、交易标的基本信息

1、可胜技术业务情况

可胜技术主要从事太阳能发电与熔盐储能的技术研发、装备研制与工程化应用，深度聚焦塔式熔盐光热发电及多能互补业务领域，并积极布局以熔盐储能为核心的综合能源应用，致力于通过先进、高效的可再生能源利用技术，为人类社会提供高品质、低成本的绿色能源。

2、可胜技术工商登记信息

企业名称：浙江可胜技术股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：金建祥

注册资本：36024.996万元人民币

注册地址：浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道2号大街501号1-2603成立日期：2010-05-19

经营范围：太阳能技术研发、技术咨询及服务，机电设备的生产、安装，机电成套设备的销售、安装及服务，机电工程安装、施工，电站成套设备的销售、安装及服务，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司非失信被执行人。

3、标的股权权属情况

公司本次出售的可胜技术4.3033%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、可胜技术最近一年及一期的主要财务指标：

单位：人民币元

■

四、交易的定价依据

基于公司上一次转让可胜技术股权的价格为依据，经交易各方协商确定，本次交易转让4.3033%股权，整体交易对价为18,319.14万元。

五、 股权转让协议的主要内容

甲方（转让方）：西子洁能

乙方（受让方）：宁波源胜创业投资合伙企业（有限合伙）、张黄瞩、上海瀚邦辉能企业管理合伙企业（有限合伙）、温州藕舫之溪股权投资基金合伙企业（有限合伙）、朱国英、方惠芬

标的公司：浙江可胜技术股份有限公司

主要条款

1、转让方本次向受让方转让可胜技术股份（含因可胜技术资本公积转增股本而新增的股份）；受让方表示同意受让该股份。各方受让情况如下：

■

2、受让方应在本协议生效后3个工作日内向转让方支付首笔转让款（股权转让总价的51%），于首笔转让款支付完成后3个工作日内向转让方支付其余转让款。

3、工商变更登记手续

（1）本协议签署后，转让方和受让方应当按照本协议条款严格履行各自义务，及时配合标的公司向市场监督管理机关申请办理标的股份变更备案手续（标的公司可与其他变更备案事项一并办理）；

（2）转让方有义务敦促标的公司在本协议生效之后30日内完成变更登记备案手续，且受让方必须在工商变更登记备案手续完成前按本协议第二条完成首笔转让款（股权转让总价的51%）的支付。

4、股份交割

（1）双方约定，股份转让基准日为本协议生效日。自股份转让基准日起受让方享受本协议项下股份的相关权利（如参加股东大会、行使标的股份对应的表决权等），并承担相关义务。

（2）自股份转让基准日起，标的股份对应的全部权利和权益转归受让方享有（如发生分红、资本公积转增等），但转让方未如实披露而对受让方的股东权益形成限制的安排受让方不受约束。

（3）自股份转让基准日起，标的公司所有未分配利润及其他股东权益即由受让方按照本次受让的全部股份比例享受。

六、 本次交易的目的以及对公司的影响

公司于2011年投资可胜技术初期，战略上公司考虑通过业务和股权投资双重合作，促进与可胜技术的合作发展。近些年可胜技术与公司强强联合、深度合作，引领了国内光热市场的发展。公司向可胜技术供货光热电站中的熔盐储能核心设备，且具有较强的竞争优势。当前双方的业务合作模式非常成熟，并已形成较强的业务协同。公司转让部分可胜股权对双方之间业务合作并无显著影响。公司考虑在适当时机退出可胜技术部分股权，亦可确保一定的投资收益。

本次转让股权旨在对公司资产结构和投资结构进行调整优化，有利于增强资产的流动性，提升公司内部管理和资金运营效益，进一步促进主营业务的发展，支撑公司的战略转型。本次转让公司持有的部分可胜技术股权符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次交易预计增加公司 2024 年净利润约 2.3 亿元，主要由以下两部分组 成：1）公司转让可胜技术 4.3033%的股权，账面价值与实际取得价款之间的差 额计入当期损益，增加净利润约 1.3 亿元；2）本次转让可胜技术部分股权后， 公司只持有可胜技术 3.2522%的股权，不再对其有重大影响，处置后的剩余股权应按《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》核算，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，增加净利润约 1.0 亿元。具体确认年度及金额以公司年报审计机构审计结果为准。

特此公告。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

二〇二四年三月六日

证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2024－007

债券代码：127052 债券简称：西子转债

西子清洁能源装备制造股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）于2024年3月4日召开第六届董事会第九次临时会议，审议了公司《关于购买董监高责任险的议案》，全体董事均回避表决。为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，保障投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。现将相关情况公告如下：

一、董监高责任险具体方案：

1、投保人：西子清洁能源装备制造股份有限公司

2、被保险人：公司及公司董事、监事及高级管理人员

3、赔偿限额：10,000 万元人民币（具体以保险合同为准）

4、保险期间：1 年

5、保费支出：具体以保险公司最终报价审批数据为准

董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买 的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金 额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相 关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合 同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

二、审议程序

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

二〇二四年三月六日

证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2024－008

债券代码：127052 债券简称：西子转债

西子清洁能源装备制造股份有限公司

关于召开公司2024年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）于 2024年3月4日召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年3月21日（星期四）召开公司2024年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、 股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

2、 股东大会召集人：公司董事会

3、 会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召集符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、 会议召开的日期、时间：

① 现场会议时间：2024年3月21日（星期四）下午2：00，会期半天；

② 网络投票时间：2024年3月21日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月21日上午9:15一9:25，9：30一11：30，下午1：00－3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年3月21日上午9：15至下午3：00的任意时间。

5、 会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

6、 股权登记日：2024年3月14日（星期四）

7、 出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2024年3月14日（星期四）。在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件三）。

（2） 西子清洁能源装备制造股份有限公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、 现场会议召开地点：杭州市上城区大农港路1216号公司会议室

二、会议审议事项：

表一 本次股东大会提案编码事例表

■

提案3为影响中小投资者利益的重大事项，均需对中小投资者表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述提案已经公司第六届董事会第九次临时会议审议通过并披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、会议登记方法

（一）登记手续：

欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2024年3月15日和3月18日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（3）出席现场会议时均需带上原件。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样

通讯地址：浙江省杭州市上城区大农港路1216号

邮编：310021

传真号码：0571－85387598

（三）登记时间：2024年3月15日和3月18日（上午9：30－11：30，下午13：00－15：00）

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

五、其他事项：

1、会议联系方式：

联系部门：西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会办公室

联系地址：浙江省杭州市上城区大农港路1216号

邮政编码：310021

联系电话：0571-85387519

传真：0571-85387598

联系人：鲍瑾、潘佳熙

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

七、会议附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东参会登记表

附件三：授权委托书（格式）

特此公告。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

二〇二四年三月六日

附件一 ：参加网络投票的具体操作流程

（一） 网络投票的程序

1、投票代码：362534

2、投票简称：西子投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二） 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年3月21日的交易时间，即 9:15－9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2024年3月21日 9:15－15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二 ：

西子清洁能源装备制造股份有限公司2024年第一次临时股东大会

股东参会登记表

■

附件三：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席西子清洁能源装备制造股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

■

委托股东签名（法人股东盖章、法定代表人签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东身份证或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东证券帐户号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人签名；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP