三维控股集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告_新浪财经

证券代码：603033 证券简称：三维股份公告编号：2024-007

三维控股集团股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知和文件于2024年2月28日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2024年3月5日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席叶邦领召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中6名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票64.168万股。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三维控股集团股份有限公司

监事会

二〇二四年三月六日

证券代码：603033 证券简称：三维股份公告编号：2024-009

三维控股集团股份有限公司

关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限制性股票回购首次授予限制性股票数量：53.768万股

●本次限制性股票回购首次授予限制性股票价格：8.75元/股

●本次限制性股票回购预留授予限制性股票数量：10.400万股

●本次限制性股票回购预留授予限制性股票价格：6.80元/股

三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月5日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于截至2023年12月31日《三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予和预留授予的共计6名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格。根据公司2022年第二次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司对其已获授未解锁的限制性股票共计64.168万股以授予价格进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2022年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022年6月11日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2022年6月13日至2022年6月22日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月23日，公司披露了《三维控股集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022年6月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年6月29日披露了《三维控股集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年9月19日为首次授予日，向168名激励对象授予1,621.89万股限制性股票，授予价格为11.37元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向26名激励对象授予195万股限制性股票，授予价格为8.84元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见。

7、2023年10月17日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。

8、2024年3月5日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》。监事会发表了同意的审核意见，律师出具相应法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购注销的原因、数量

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职的，应分以下三种情况处理”之“3、激励对象非因上述情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

截至2023年12月31日，鉴于6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对前述6名激励对象已获授未解锁的47.268万股限制性股票进行回购注销。

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理”之“2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

鉴于1名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对前述1名激励对象已获授未解锁的16.9万股限制性股票进行回购注销。

（二）限制性股票回购注销的价格

前述激励对象中因个人原因主动离职的4名首次授予激励对象已获授未解锁限制性股票36.868万股、回购价格为8.75元/股。因病身故的1名首次授予激励对象已获授未解锁限制性股票16.9万股、回购价格为8.75元/股。因个人原因主动离职的2名预留授予激励对象已获授未解锁限制性股票10.4万股、回购价格为6.80元/股。

（三）回购资金来源

本次预计支付的回购资金总额为人民币541.19万元，全部以公司自有资金支付。

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票的相关事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

■

注：上表股本结构为截至2024年2月19日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、监事会意见

经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中6名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票64.168万股。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为：三维股份本次回购注销已履行的程序符合《管理办法》及《2022激励计划(草案)》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》等法律法规及《2022激励计划(草案)》的相关规定；本次回购注销的价格及数量符合《管理办法》等法律法规及《2022激励计划(草案)》的相关规定。公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。

特此公告。

三维控股集团股份有限公司

董事会

二〇二四年三月六日

证券代码：603033 证券简称：三维股份公告编号：2024-010

三维控股集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资

暨通知债权人的公告

一、通知债权人的原由

三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月5日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于截至2023年12月31日，《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予和预留授予的共计6名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因病身亡，不再具备激励对象资格。根据公司2022年第二次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司对其已获授未解锁的限制性股票共计64.168万股以授予价格进行回购注销。具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2024-009）。

本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分限制性股票。本次注销完成后，公司股份总数将由1,031,805,234股减少至1,031,163,554股，公司注册资本将由1,031,805,234元减少至1,031,163,554元。

二、需债权人知晓的相关信息

就本次回购注销部分限制性股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，特此通知债权人。债权人自本公告之日（2024年3月6日）起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

（一）债权申报所需材料

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。

债权人申报所需材料包括：（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报的，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件，委托他人申报的，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报方式

债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司证券投资部进行确认。

联系方式如下：

1.公司通讯地址和现场接待地址：浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号

2.申报期间：2024年3月6日起45天内（工作日：9:30-11:30；13:00-17:00）

3.联系人：张雷

4.电话：0576-83518360

5.电子邮件：sanweixiangjiao@yeah.com

6.以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到电子邮件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。

特此公告。

三维控股集团股份有限公司

董事会

二〇二四年三月六日

证券代码：603033 证券简称：三维股份公告编号：2024-006

三维控股集团股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知和文件于2024年2月28日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2024年3月5日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。

2、审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2024-009）。

3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-010）。

特此公告。

三维控股集团股份有限公司

董事会

二〇二四年三月六日

证券代码：603033 证券简称：三维股份公告编号：2024-008

三维控股集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

重要内容提示:

● 回购股份的目的：为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，增强投资者信心，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

● 回购股份的用途：本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

● 回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过40,000万元（含），具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

● 回购价格及资金来源：不超过人民币20.00元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，资金来源为公司自有资金。

● 控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员是否存在减持计划：经问询，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年2月5日，公司实际控制人、控股股东、董事长叶继跃先生提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，未来适宜时机将前述回购股份用于员工持计划或权激励。具体内容详见公司于2024年2月6日披露的《三维控股集团股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的公告》（公告编号：2024-003）。

（二）2024年3月5日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的原因和目的

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，增强投资者信心，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（二）回购股份种类及方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

2、若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，回购金额达到最低限额，公司经营管理层可根据市场情况及员工持股计划或者股权激励的股份需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法规或政策相关规定实行；若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、本次回购资金总额为不低于人民币20,000万元（含），且不超过人民币40,000万元（含），回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

2、按回购资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含）；按照回购价格上限人民币20.00元/股进行测算，预计回购股份总数为1,000万股至2,000万股，约占公司目前已发行总股本的0.97%至1.94%。

3、本次回购股份的具体的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

4、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》的规定，公司应当合理安排每日回购股份的数量，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

（五）回购股份的价格及资金来源

公司回购股份的价格不超过人民币20.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格区间进行相应调整。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司目前总股本1,031,805,234股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），回购价格上限人民币20.00元/股进行测算，公司本次拟回购数量为1,000万股至2,000万股，约占公司目前已发行总股本的0.97%至1.94%。

若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司总股本不会发生变化，预计公司股本结构变化情况如下：

■

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产99.32亿元，归属于上市公司股东的净资产34.78亿元，假设回购资金总额的上限人民币40,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为4.03%、11.50%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（八）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

2024年2月20日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人发出关于回购期间是否存在增减持计划的问询函，其回函表示：在回购期间无增减持公司股份计划。如未来有增减持计划将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

（九）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024年2月20日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）提议人提议回购的相关情况

提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长叶继跃先生。基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，叶继跃先生于2024年2月5日提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间无减持公司股份的计划。若未来有相关减持计划，提议人将按照相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，回购的股份如未能在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力，若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份工作的顺利实施，公司董事会授权管理层全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整。

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件。

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户并办理相关业务。

5、根据实际情况择机回购股份。