上海华依科技集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告_新浪财经

证券代码：688071 证券简称：华依科技公告编号：2024-011

上海华依科技集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2024年2月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案关联董事励寅回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

公司本次向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：

2.01、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.02、发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.03、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，其为公司控股股东、实际控制人励寅先生控制的企业。将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为22.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0／(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.05、发行数量

本次发行的股票数量不超过16,957,944股（含本数），占本次发行前公司总股本的20%，符合中国证监会的相关规定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.06、募集资金规模及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过38,104.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.07、限售期

本次发行完成后，上海西泽嘉智能科技有限公司所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，上海西泽嘉智能科技有限公司所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.08、股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.10、本次发行决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司〈关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

为保障本次向特定对象发行A股股票发行的顺利进行，根据《注册管理办法》等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（2024）第0607号。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划〉的议案》

公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》

为高效、顺利完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

上述第4、6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次2024年度向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于设立公司2024年度向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案无须提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次发行的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，为本公司控股股东、实际控制人励寅先生的控制的企业，为本公司的关联方，认购本次发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

同意公司与本次发行的发行对象上海西泽嘉智能科技有限公司签署关于本次发行的附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》

根据上海西泽嘉智能科技有限公司与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，上海西泽嘉智能科技有限公司拟作为特定对象以现金方式认购公司向其发行的不超过16,957,944股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币22.47元/股，上海西泽嘉智能科技有限公司认购资金总额不低于人民币38,104.50万元。（以下简称“本次发行”）。

本次发行前励寅生先生持有本次向特定对象发行股票发行对象上海西泽嘉智能科技有限公司70%的股权，其配偶厉传文持有上海西泽嘉智能科技有限公司30%的股权。

本次发行完成后，上海西泽嘉智能科技有限公司直接持有公司16,957,944股份。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，为本公司控股股东、实际控制人励寅先生的控制的企业，为本公司的关联方。

鉴于上海西泽嘉智能科技有限公司已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东审议同意上海西泽嘉智能科技有限公司免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约”的规定，属于可以免于发出要约的情形。

综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准公司上海西泽嘉智能科技有限公司免于发出收购要约。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事励寅回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2024年3月15日（星期五）13点00分在上海市浦东新区张东路1388号13栋公司会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会。

《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2024年2月29日

证券代码：688071 证券简称：华依科技公告编号：2024-012

上海华依科技集团股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2024年2月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，会议由公司监事会主席陈瑛女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，程序合法，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，监事会认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

公司本次向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：

2.01、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.02、发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.03、发行对象和认购方式

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0／(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.05、发行数量

本次发行的股票数量不超过16,957,944股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.06、募集资金规模及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过38,104.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.07、限售期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.08、股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.10、本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司〈关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，同意提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司监事会

2024年2月29日

证券代码：688071 证券简称：华依科技公告编号：2024-014

上海华依科技集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期

回报与公司采取填补措施及相关

主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了2024年度向特定对象发行股票的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行股票募集资金总额预计不超过38,104.50万元（含本数），本次发行完成后，公司的股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）财务测算主要假设和说明

为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行股票在2024年6月底实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额上限为38,104.50万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次发行股份数量上限为16,957,944股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整；

5、在预测公司总股本时，以截至预案公告日的公司总股本84,789,724股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、公司 2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,636.34万元和 2,989.30万元。假设公司 2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平，2024年上述指标对应的年度增长率按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长 20%；（3）较上期增长 40%。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）补充营运资金，促进业务发展

通过首次公开发行股票并上市以及2023年向特定对象发行股票等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

报告期内，公司经营规模持续提升，2020年、2021年和2022年实现营业收入分别为30,190.32万元、32,070.02万元和33,679.96万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,187.91万元、5,801.37万元和3,636.34万元，而2023年1-9月公司实现营业收入24,218.73万元，实现归属于母公司所有者的净利润618.31万元，业务规模的稳定发展对营运资金提出了较高要求。

本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

（二）降低财务费用，优化资本结构

报告期各期末，公司资产负债率分别为63.66%、51.89%、61.04%和46.39%，公司资产负债率较高，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，确保本次募集资金有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（三）加强技术研发，提升核心竞争力

经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《上海华依科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2024年2月29日

证券代码：688071 证券简称：华依科技公告编号：2024-015

上海华依科技集团股份有限公司

关于本次发行不存在直接或通过利益

相关方向参与认购的投资者提供财务

资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议通过了2024年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，现就本次发行中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2024年2月29日

证券代码：688071 证券简称：华依科技公告编号：2024-017

上海华依科技集团股份有限公司关于

公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过16,957,944股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过38,104.50万元（含）人民币。本次发行的发行对象上海西泽嘉智能科技有限公司（以下简称“上海西泽嘉”），为公司控股股东、实际控制人励寅先生实际控制的企业，上海西泽嘉以现金方式认购本次发行的股票。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

截至本公告日，上海西泽嘉为公司控股股东、实际控制人励寅先生的实际控制企业，为关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海西泽嘉认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

本次发行的相关议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，本次发行尚需提交公司股东大会审议。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

过去24个月，上海西泽嘉与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

风险提示：

本次发行存在能否顺利获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册的风险。

一、关联交易概述

2024年2月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人励寅先生的关联公司上海西泽嘉，以现金方式认购本次发行的股票。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次发行的详细方案详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华依科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》及相关公告。

截至本公告日，上海西泽嘉属于公司控股股东、实际控制人励寅先生控制的关联企业，与公司构成关联关系，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联人基本情况

（一）股权控制关系

励寅生先生持有本次向特定对象发行股票发行对象上海西泽嘉70%的股权，其配偶厉传文持有上海西泽嘉30%的股权。

（二）主营业务情况和财务数据

截至本公告日，上海西泽嘉暂未实际开展业务，尚无最近一年财务会计报表。

（三）发行对象对外投资的主要企业情况

截至本公告日，上海西泽嘉尚无对外投资。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向上海西泽嘉发行的普通股（A股）股票。

在公司第四届董事会第十五次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则上海西泽嘉认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十五次会议决议公告日：2024年2月29日）。本次发行价格确定为22.47元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0–D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

发行人（甲方）：上海华依科技集团股份有限公司

认购人（乙方）：上海西泽嘉智能科技有限公司

签订时间：2024年2月28日

（二）认购数量

乙方以人民币现金方式认购本次发行的股票。

乙方认购金额为不超过人民币38,104.50万元（含本数），认购数量为认购金额除以发行价格确定，即认购数量不超过16,957,944股（含本数）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

乙方认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则乙方的认购金额及认购数量届时将相应变化或调减。

（三）限售期

乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，乙方取得的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

乙方基于本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（四）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（五）认购款项支付方式

乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐人指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

（六）违约责任

1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

3、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得：（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的注册、审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

（七）协议的生效条件和生效时间

本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；

2、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

3、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

（八）本协议的解除或终止

1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；

2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，上海西泽嘉认购本次发行的全部股票。公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

本次发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，公司控股股东将变更为上海西泽嘉，实际控制人不发生变更。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况2024年2月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

（二）独立董事事前认可意见

本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

八、上网公告附件

（一）上海华依科技集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

（二）上海华依科技集团股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

（三）《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

上海华依科技集团股份有限公司董事会

2024年2月29日

证券代码：688071 证券简称：华依科技公告编号：2024-018

关于上海西泽嘉智能科技有限公司